Puerto Viluco S.a.

Historique sociétaire relaté

1. Constitution· 21 juillet 2014

   Se constituyó PUERTO VILUCO S.A.

2. Transformation· 13 novembre 2023

   PUERTO VILUCO S.A. aprueba la fusión por incorporación de INTERMODAL DEL MAIPO S.A., aumenta su capital y modifica su artículo quinto y artículo transitorio.

   PUERTO VILUCO S.A. · INTERMODAL DEL MAIPO S.A.

Texte officiel de l’extrait

Alberto Mozo Aguilar, Notario Titular de la 40° Notaría de Santiago, ubicada en Teatinos 332, certifica: por escritura pública de 13 de noviembre 2023, repertorio N° 6123-2023, ante mí, se redujo a escritura pública acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de PUERTO VILUCO S.A, RUT N° 76.389.171-2, celebrada el 13 de noviembre de 2023 en mis oficinas, con asistencia de la totalidad de los accionistas, sociedad inscrita a fojas 54309 N° 33543 del Registro de Comercio de Santiago del año 2014, donde se acordó por unanimidad lo siguiente: 1) Aprobar la fusión por incorporación de la sociedad INTERMODAL DEL MAIPO S.A., RUT N° 77.741.544-1, sociedad cuyo extracto de constitución se inscribió a fojas 2367 número 1108 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2023, a la sociedad PUERTO VILUCO S.A., constituida mediante escritura pública de fecha 21.07.2014, en la Notaria de Santiago Alberto Mozó, cuyo extracto se inscribió a fojas 54309, número 33543 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago año 2014 ; Dos) Aprobar las cuentas y valores contemplados en los Balances Auditados al 13.11.2023 y en el Balance pro forma de fusión de las sociedades INTERMODAL DEL MAIPO S.A. y PUERTO VILUCO S.A., practicados con igual fecha, en virtud de los cuales se establece en definitiva el patrimonio con que quedará esta última sociedad como consecuencia de la fusión. PUERTO VILUCO S.A. absorbe a INTERMODAL DEL MAIPO S.A., en los términos siguientes: a) Por el solo ministerio de la ley, la totalidad del patrimonio de INTERMODAL DEL MAIPO S.A., esto es, la universalidad de su activo y pasivo, se incorpora en bloque, al patrimonio de PUERTO VILUCO S.A.; b) Los accionistas de INTERMODAL DEL MAIPO S.A., se incorporan como accionistas de PUERTO VILUCO S.A., y aquella sociedad se disuelve sin necesidad de liquidación; c) PUERTO VILUCO S.A. se constituye en la continuadora legal y sucesora a título universal de todos los derechos y obligaciones que la sociedad absorbida, INTERMODAL DEL MAIPO S.A., poseía y tenía con terceros, ello a contar de la fecha de la escritura de fusión. Luego, la totalidad de los bienes de INTERMODAL DEL MAIPO S.A., se entenderán pertenecerle a PUERTO VILUCO S.A., sin solución de continuidad y en los mismos términos, privilegios y derechos conexos con que en su oportunidad fueron adquiridos por la sociedad absorbida; d) PUERTO VILUCO S.A., en su calidad de absorbente, será responsable del pago de todas las deudas, pasivos u obligaciones que directa, indirecta o eventualmente sea deudora INTERMODAL DEL MAIPO S.A., e) De acuerdo a los “Términos y Condiciones de Fusión por Incorporación de INTERMODAL DEL MAIPO S.A. en PUERTO VILUCO S.A.”, la relación de canje entre los accionistas de las sociedades que se fusionan es de 282,766332 a 1, respectivamente, de modo que a los accionistas de la sociedad absorbida le corresponderán, por cada acción en esta última, 282,766332 nuevas acciones de la sociedad absorbente. f) Como consecuencia del acuerdo de fusión se aumenta del capital de la sociedad PUERTO VILUCO S.A., actualmente de $5.000.000.- dividido en 10.000 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, íntegramente suscrito y pagado, a $2.030.738.131 dividido en 4.061.476 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, íntegramente suscrito y pagado, a cuyo efecto se emitirán 4.051.476 acciones que serán distribuidas a los accionistas de la sociedad absorbida de acuerdo a la relación de canje establecida en la letra anterior. i) Como consecuencia del aumento de capital antes señalado, se modificará el Artículo 5° y el Artículo Transitorio, del estatuto social de la sociedad absorbente, PUERTO VILUCO S.A., los que se reemplazarán íntegramente por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $2.030.738.131.- dividido en 4.061.476 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, íntegramente suscritas y pagadas en la forma indicada en el Artículo Transitorio.” En lo no modificado la Asamblea acuerda ratificar íntegramente el estatuto social de PUERTO VILUCO S.A.- El extracto correspondiente a la sociedad absorbente Puerto Viluco SA consta en forma separada de conformidad con el artículo 150 del Reglamento de Sociedades Anónimas. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Alberto Mozo Aguilar. Santiago 13 de noviembre de 2023.