Carpe Diem SpA

公報所載公司沿革

1. 其他行為· 2022年6月24日

   Se otorgó la escritura pública de reducción a escritura pública de acta de junta extraordinaria de accionistas.

   Valentina Andrea Valle García · Magdalena Paz Vega Garafulic

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FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Notario Público de la 2º Notaría de Santiago, con domicilio en Alcántara N°107, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico: Por escritura pública de fecha 27 de febrero de 2023, repertorio número 16.209-2023, ante mí, comparecieron doña Valentina Andrea Valle García, cédula de identidad N°17.697283-1 y; doña Magdalena Paz Vega Garafulic, cédula de identidad N°17.409447-0, sanearon la Reducción a Escritura Pública de Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas Estimulación Carpe Diem SpA, otorgada ante este mismo Notario Público bajo el repertorio N°48.981-2022. Los comparecientes, en su calidad de accionistas y representantes de la Sociedad, y de conformidad a lo estipulado en la Ley diecinueve mil cuatrocientos noventa y nueve, concurren a sanear ciertos vicios de nulidad incurridos en la escritura pública de reducción de Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas otorgada con fecha 24 de junio de 2022, bajo el repertorio N°48.981-2022 ante este mismo Notario Público. Los saneamientos consisten en lo siguiente: (i) En el extracto inscrito y publicado indica como fecha de Escritura Pública veintinueve de junio de dos mil veintidós, siendo que la fecha de la escritura corresponde al veinticuatro de junio de dos mil veintidós. De ese modo, donde dice: “por escritura pública de fecha veintinueve de junio de dos mil veintidós”, debe decir: “por escritura pública de fecha veinticuatro de junio de dos mil veintidós”; (ii) La Escritura Pública en que se reduce el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas y su extracto no fue oportunamente inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago ni publicada en el Diario Oficial en el plazo de sesenta días que contempla la ley. Esto generó, por tanto, un vicio formal en las modificaciones que nacen a partir de la Junta Extraordinaria de Accionistas debido al incumplimiento de la solemnidad legal de inscripción en el Registro de Comercio. En atención a lo señalado precedentemente, los comparecientes, en su calidad de únicos accionistas de la Sociedad, y en conformidad a lo estipulado en la Ley diecinueve mil cuatrocientos noventa y nueve, concurren a sanear los vicios descritos. Demás cláusulas escritura pública extractada. Santiago, 27 de febrero de 2023. F.LEIVA.C. N.P.

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ROBERTO PUGA PINO, Notario Suplente del Titular de la 2º Notaría de Santiago, con oficio en calle Alcántara Nº 107, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico que por escritura pública de fecha 29 de junio de 2022, Repertorio N°48.981-2022, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de accionistas de la sociedad “ESTIMULACIÓN CARPE DIEM SpA” celebrada el veinticuatro de junio de dos mil veintidós, en donde se encontraban reunidas la totalidad de las acciones emitidas y suscritas por la sociedad correspondientes a las accionistas doña Valentina Andrea Valle García y a doña Magdalena Paz Vega Garafulic, y se acordaron las siguientes modificaciones: 1) Aprobar la actual composición societaria de la sociedad quedando en consecuencia de la siguiente forma: a) doña VALENTINA ANDREA VALLE GARCÍA es titular de cuatro millones quinientas mil acciones todas de una única serie y sin valor nominal de la sociedad Estimulación Carpe Diem SpA y b) doña MAGDALENA PAZ VEGA GARAFULIC es titular de cuatro millones quinientas mil acciones todas de una única serie y sin valor nominal de la sociedad Estimulación Carpe Diem SpA. 2) Modificación de la administración de la sociedad, acordándose que la misma será administrada por dos administradoras quienes deberán actuar de forma individual y conjunta de modo tal que la sociedad pase a ser administrada y representada judicial y extrajudicialmente, por dos Administradoras, quienes actuando de manera separada e indistinta para operaciones que no superen los cuatro millones de pesos, y de manera conjunta, para operaciones que superen los cuatro millones de pesos. Se acordó que la administración y representación de la sociedad y el uso de la razón social corresponderá única y exclusivamente a doña Valentina Andrea Valle García y Magdalena Paz Vega Garafulic, quienes actuando de manera separada e indistinta para operaciones que no superen los cuatro millones de pesos, y actuando se manera conjunta para operaciones que superen los cuatro millones de pesos, están investidos de todas y las más amplias facultades y atribuciones de administración indicadas en el artículo décimo segundo de los estatutos refundidos, pudiendo actuar directamente o por medio de uno o más mandatarios generales o especiales que designe al efecto. 3) otorgar un nuevo texto refundido de los estatutos de la Sociedad que reemplazarán en su totalidad los actuales estatutos y que se indican en la escritura extractada, cuyos términos materia de extracto fueron señalados precedentemente. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, a 12 de julio de 2022. R. PUGA P. N.S.

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1. 其他行為· 2020年2月24日

   Junta extraordinaria de accionistas en que se acuerdan las modificaciones societarias

   Valentina Andrea Valle García · María Loreto Imperatore Dupré

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ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular de la 36 Notaria de Santiago, oficio La Concepción 65, piso 2, comuna de Providencia, certifica: Por escritura pública de 27 de abril de 2020, otorgada ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de accionistas de la sociedad “ESTIMULACIÓN CARPE DIEM SpA” celebrada el veinticuatro de febrero de dos mil veinte, en donde se encontraban reunidas la totalidad de las acciones emitidas y suscritas por la sociedad correspondientes a los accionistas doña Valentina Andrea Valle García y a doña María Loreto Imperatore Dupré, y se acordaron las siguientes modificaciones: 1) aumentar el capital social de la suma de cuatro millones de pesos a la suma de nueve millones seiscientos cinco mil doscientos treinta pesos, aumentando en consecuencia el capital en la suma de cinco millones seiscientos cinco mil doscientos treinta pesos, mediante la capitalización de la cuenta de revalorización del capital por seiscientos cinco mil doscientos treinta pesos, y aumentar el capital en la suma de cinco millones de pesos, mediante la emisión de cinco millones nuevas acciones de pago representativas del aumento de capital, de una misma serie, y sin valor nominal, cuyo precio de colocación para estas acciones sería de un peso por acción, las cuales deberán ser suscritas y pagadas a más tardar el treinta y uno de marzo de dos mil veinte. Se acordó dejar constancia que cualquier mayor valor que se obtenga en la colocación de las referidas nuevas acciones de pagos debe ser tratado contablemente como “mayor valor en la colocación de acciones” y deberá reconocerse en la próxima modificación que se haga al capital social, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo veintiséis de la LSA. 2) que las cinco millones de pesos de acciones de pago representativas del aumento de capital fueron emitidas en ese acto. 3) facultar a los Administradores de la Sociedad en los términos señalados para que las acciones de pago emitidas representativas del aumento de capital acordado en la presente Junta, sean ofrecidas a doña VALENTINA ANDREA VALLE GARCÍA, a doña MARÍA LORETO IMPERATORE DUPRÉ, quienes suscriben y aceptan las acciones en ese acto, y a doña MAGDALENA PAZ VEGA GARAFULIC. 4) modificación de la administración de la Sociedad para efectos de que ésta corresponda a tres Administradores, reemplazando el artículo Décimo Primero de los estatutos por el siguiente: Artículo Décimo Primero.- La administración y representación de la Sociedad y el uso de la razón social corresponderá única y exclusivamente, a doña María Loreto Imperatore Dupré, a doña Valentina Andrea Valle García y a doña Magdalena Paz Vega Garafulic (los “Administradores”), quienes actuando separada e indistintamente para operaciones que no superen los tres millones de pesos, y actuando conjuntamente para operaciones que superen los tres millones de pesos, tendrán las facultades de administración y disposición que se indican en el Artículo Décimo Segundo de los estatutos, pudiendo actuar directamente o por medio de uno o más mandatarios generales o especiales que designe al efecto. 5) modificación del Artículo Octavo de los estatutos por el siguiente: Artículo Octavo: La forma y menciones de los títulos de las acciones; la emisión, entrega, canje e inutilización de los mismos; la suscripción, transferencia, transmisión y adjudicación de acciones, como asimismo los procedimientos que deben emplearse en caso de inutilización, extravío, hurto o robo de algún título, serán los establecidos en la Ley dieciocho mil cuarenta y seis y en su Reglamento para las sociedades anónimas cerradas, lo cual es sin perjuicio del cumplimiento de lo señalado en el artículo cuatrocientos cuarenta y seis del Código de Comercio.- las acciones de la sociedad serán emitidas sin necesidad de imprimir láminas físicas de dichos títulos. 6) modificación del Artículo Décimo de los estatutos por el siguiente: Artículo Décimo.- La enajenación o transferencia de las acciones se hará mediante escritura pública o mediante instrumento privado firmado por el cedente y el cesionario ante un Notario Público o ante dos testigos mayores de dieciocho años. En todo documento que dé cuenta de una enajenación o transferencia de dominio de acciones se deberá contener una declaración del cesionario en el sentido que conoce la normativa legal que regula las sociedades por acciones, los estatutos de la Sociedad y las protecciones que éste pueda contener respecto del interés de los accionistas. La transferencia y enajenación de acciones producirá efectos respecto de la Sociedad y de terceros desde que ellas se inscriban en el Registro de Accionistas, en vista del documento en que ella conste. La adquisición de acciones de la Sociedad implica la aceptación de los estatutos de la Sociedad y de los acuerdos adoptados por las juntas de accionistas y su administración. Cualquier enajenación o transferencia de acciones por parte de los accionistas, debe implicar primero el ofrecimiento de las acciones al resto de los accionistas, a prorrata de las acciones que posean en la sociedad. Los accionistas vigentes, tendrán el plazo de treinta días para aceptar la oferta por escrito. En caso de no aceptación, se entenderá rechazada. Únicamente en caso de no aceptación, o rechazo de la oferta, podrá vender sus acciones a un tercero. 7) otorgar un nuevo texto refundido de los estatutos de la Sociedad que reemplazarán en su totalidad los actuales estatutos y que se indican en la escritura extractada, cuyos términos materia de extracto fueron señalados precedentemente. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 19 de mayo de 2020.