Agricola Ranco SpA

Texto oficial del extracto

María Virginia Wielandt Covarrubias, abogado, Notario Público suplente del Titular de la 5 Notaría Santiago señor Patricio Raby Benavente, ambos domiciliados en Gertrudis Echenique N°30, of. 44, Las Condes, Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 04 de Junio de 2018, ante el titular don Patricio Raby Benavente, fueron reducidas a escritura pública las actas de las Juntas Extraordinarias de Accionistas de “AGRICOLA RANCO SpA, Rut Nº 73.369.365 - 6 inscrita a fojas 17.323 Nº 10.866 del Registro Comercio del 2014 del Conservador de Bienes de Santiago y de “AGRICOLA CALGARY SpA, Rut Nº 96.947.050 -0, sociedad inscrita a fojas 10 Nº 7 del Registro Comercio del año 2001 del Conservador de Bienes de Río Bueno ambas celebradas en mi presencia con fecha 29 de Mayo de 2018, por las cuales se acordó la fusión por incorporación de “AGRICOLA Calgary SpA” en “AGRICOLA Ranco SpA.” I. Extracto Junta Extraordinaria de Accionistas de Calgary. Se acordó y aprobó: 1) La fusión por incorporación de AGRICOLA CALGARY SpA en AGRICOLA RANCO SpA, por la que se disuelve la primera, todo con efecto y vigencia contable y financiera, sujeta al cumplimiento de las formalidades de inscripción en los Registros de Comercio correspondientes y las publicaciones en el Diario Oficial del extracto de la reducción a escritura pública del acta de las Juntas Extraordinaria de Accionistas de ambas sociedades. Como consecuencia de la fusión, “AGRICOLA RANCO SpA” 1) adquiere todos los activos y pasivos de la sociedad absorbida, en su carácter de continuadora legal, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, e incorporando la totalidad de sus accionistas. 2) Los balances de fusión de Agrícola Calgary SpA y Agrícola Ranco SpA al 31 de Diciembre de 2017 ,el informe pericial, y el acuerdo de fusión en el que se describen los principales términos y condiciones de la fusión que sometió a consideración de los accionistas de ambas sociedades, así como los estatutos de Agrícola Ranco SpA. 3) Canjear las acciones en que actualmente se divide el capital de Agrícola Calgary SpA por acciones de Agrícola Ranco SpA de modo que, por efectos de la fusión, los accionistas de Agrícola Calgary SpA recibirán 0,751 acción nueva de Agrícola Ranco SpA por cada acción que tenían en Agrícola Calgary SpA . II. Extracto Junta Extraordinaria de Accionistas de “AGRICOLA RANCO SpA “Se acordó y aprobó: 1) La fusión por incorporación de Agrícola Calgary SpA en Agrícola Ranco SpA., por la que se disuelve la primera, todo con efecto todo con efecto y vigencia contable y financiera, sujeta al cumplimiento de las formalidades de inscripción en los Registros de Comercio correspondientes y las publicaciones en el Diario Oficial del extracto de la reducción a escritura pública del acta de las Juntas Extraordinaria de Accionistas de ambas sociedades. Como consecuencia de la fusión, Agrícola Ranco SpA adquiere todos los activos y pasivos de la sociedad absorbida, en su carácter de continuadora legal, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, e incorporando la totalidad de sus accionistas. 2) Los balances de fusión de Agrícola Ranco SpA al 31.12.2017 , el informe pericial, y el acuerdo de fusión en el que se describen los principales términos y condiciones de la fusión se sometió a consideración de los accionistas de ambas sociedades, así como los estatutos de Agrícola Calgary SpA 3) Como resultado de la fusión, se aumentó el capital de Agrícola Ranco SpA en $591.924.764 dividido en 751 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, asignando la nueva emisión, en su totalidad, a los accionistas de la Sociedad absorbida, con una relación de canje para sus accionistas de 0,751 acción nueva de Agrícola Ranco SpA por cada acción que posean en Agrícola Calgary SpA. 4) Como consecuencia de la fusión, sustituir el artículo cinco permanente, y primero transitorio de los estatutos de Agrícola Ranco SpA , que extracto: “ARTÍCULO CINCO. El capital de la sociedad es la suma de $953.848.221 dividido en 1.296 acciones, todas ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal.”. Capital íntegramente suscrito y pagado. ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO. El capital de $953.848.221 dividido en 1.296 acciones ordinarias, sin valor nominal de una misma única serie, sin preferencias, es suscrito y pagado de la siguiente forma: i Con $361.923.457, integrada por la suma de $329.553.704 correspondiente al capital inicial, capitalizando la suma de $32.369.753, correspondiente a la revalorizacion del capital, dividido en 545 acciones ordinarias, sin valor nominal, de una misma única serie, sin preferencias, todas ellas íntegramente suscritas pagadas. ii Con $591.924.764 dividido en 751 acciones ordinarias, sin valor nominal, de una misma y única serie, sin preferencias, emitidas con cargo al aumento de capital acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad de fecha 4 de junio del 2018 que aprobó la fusión por incorporación de Agrícola Calgary SpA en Agrícola Ranco SpA, absorbiendo esta última a la primera, adquiriendo todos sus activos y pasivos sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. Estas acciones se pagan con el patrimonio de Agricola Calgary SpA que absorbe la sociedad en virtud de la referida fusión. Estas acciones se emitirán y entregarán a los accionistas de Agrícola Calgary SpA en proporción a su participación accionaria en dicha sociedad mediante el canje de 0,751 acción de la Agrícola Ranco SpA por cada acción de Agrícola Calgary SpA que posean. En todo lo demás, se mantienen los actuales términos de los estatutos de la sociedad, Agricola Ranco SpA que serán ahora los de la sociedad absorbente. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 15 de Junio de 2018. Maria Virginia Wielandt Covarrubias. Notario Suplente.-