Vtex Chile SpA

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 10 de diciembre de 2014

   Se acordó aumentar el capital social de $1.000.000 a $430.000.000, dividiéndolo en 20.000 acciones.

2. Cambio de capital· 28 de abril de 2015

   La escritura del aumento de capital se redujo a escritura pública.

3. Cambio de capital

   Se declaró la disminución de pleno derecho del capital social por vencimiento del plazo para enterar el aumento, quedando reducido a $122.836.558 y 12.840 acciones.

Texto oficial del extracto

Verónica Isabel Gonzalez Davila, Notario Público Suplente de la Titular de la 38ª Notaría de Santiago, Maria Soledad Lascar Merino, con oficio en calle Isidora Goyenechea 3477, Local 10, Las Condes, certifico: que en Junta Extraordinaria de Accionistas de Vtex Chile SpA, celebrada con fecha 7 de agosto de 2024, cuya acta se redujo a escritura pública ante la notario Titular, Maria Soledad Lascar Merino, con fecha 19 de agosto de 2024, la junta acordó declarar la disminución de capital de pleno derecho del capital social, por un total de 7.160 acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, que fueron emitidas en Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 10 de diciembre de 2014, donde se acordó aumentar el capital social de la suma de $1.000.000, dividido en 10.000 acciones ordinarias nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, a la suma de $430.000.000, dividido en 20.000 acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma y única serie y sin valor, mediante su ampliación en $429.000.000, emitiéndose 10.000 nuevas acciones de pago, todas ellas ordinarias, nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, lo que equivale a un monto total de $307.163.442. El acta de la referida Junta Extraordinaria de Accionistas fue reducida a escritura pública con fecha 28 de abril de 2015, en la Notaría de Santiago de don Sergio Carmona Barrales, bajo el repertorio 10.392-2015. Un extracto de la referida escritura se inscribió a fojas 34.131 N°20.224 correspondiente al año 2015 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago. La declaración de disminución de capital efectuada por la Junta Extraordinaria de Accionistas de Vtex Chile SpA celebrada con fecha 7 de agosto de 2024 fue efectuada en cuanto transcurrido el plazo de 3 años para enterar el aumento de capital, se había suscrito y pagado un total de $121.836.558, lo que equivale a 2.840 acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal. Por lo tanto, la junta extraordinaria de accionistas declaró que el actual capital social ha quedado consecuentemente reducido de pleno derecho, de conformidad con lo establecido en el artículo 424 del Código de Comercio, a la suma de $122.836.558, dividido en 12.840 acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 23 de Agosto de 2024.

Texto oficial del extracto

María Soledad Lascar Merino, Notario Público Titular de la 38° Notaría de Santiago, con domicilio en Miraflores N°178, piso 5, comuna y ciudad de Santiago, certifica: que en junta extraordinaria de accionistas de VTEX Chile SpA, celebrada con fecha 25 de marzo de 2024, cuya acta se redujo a escritura pública ante mí, con fecha 1 de abril de 2024 la junta acordó: modificar el artículo décimo sexto de los estatutos sociales, con el objeto de dejar expresa constancia que la sociedad no estará obligada a designar inspectores de cuentas ni auditores externos independientes. En tal sentido, se reemplazó el artículo décimo sexto por el siguiente: “La Junta Ordinaria de Accionistas se celebrará una vez al año dentro de los cuatro meses siguientes a la fecha del balance. Serán materias de Juntas Ordinarias de Accionistas, las siguientes: (a) El examen de la situación de la sociedad y la aprobación o rechazo de la memoria, balance y de los estados financieros; (b) La distribución de las utilidades de cada ejercicio y en especial del reparto de dividendos; y (c) En general, cualquier materia de interés social que no sea propia de una Junta Extraordinaria de Accionistas. Se deja expresa constancia de que la sociedad no está obligada a designar anualmente inspectores de cuentas ni auditores externos independientes". Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 02 de abril de 2024.

Texto oficial del extracto

María Soledad Lascar Merino, Notario Público Titular de la 38° Notaría de Santiago, con domicilio en Miraflores N°178, piso 5, comuna y ciudad de Santiago, certifica: que en junta extraordinaria de accionistas de VTEX Chile SpA, celebrada con fecha 13 de septiembre de 2023, cuya acta se redujo a escritura pública ante mí, con fecha 25 de Septiembre de 2023, la junta acordó: modificar la composición del directorio disminuyendo el número de directores titulares de cuatro a tres, designándose los respectivos miembros del directorio de la Sociedad. Se modificó en consecuencia el artículo octavo de los estatutos. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 27 de septiembre de 2023.

Texto oficial del extracto

JAVIER IGNACIO HORMAZABAL COLLAO, Notario de Santiago, Suplente del Titular Pedro Ricardo Reveco Hormazábal, Bandera 341, Of. 352, certifica que con fecha 1 de Abril 2021, ante mí, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de VTEX SpA, Rut 76.376.315-3, celebrada el 3 de Marzo 2021, también ante mí, con asistencia unanimidad acciones emitidas y con derecho a voto, acordándose por la misma modificar el nombre o razón social actual por el nuevo de “VTEX CHILE SpA” y que para todos los efectos bancarios, comerciales y de publicidad, podrá usar indistintamente el nombre de fantasía de “VTEX CHILE”, reemplazándose el Artículo Primero permanente de los Estatutos Sociales, modo señalado en la Junta cuya Acta se extracta. Sociedad inscrita originalmente a fojas 24.754 No. 15.591 Registro Comercio Santiago 2014. Capital social: $430.000.000. Demás acuerdos constan de la Junta cuya Acta se extracta. Santiago, 8 de Abril 2021, JAVIER IGNACIO HORMAZABAL COLLAO, Notario Suplente.

Texto oficial del extracto

JAVIER IGNACIO HORMAZABAL COLLAO, Notario de Santiago, Suplente del Titular Pedro Ricardo Reveco Hormazábal, Bandera 341, Of. 352, certifica que con fecha 29 de Enero 2021, ante mí, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de SOLUCIONES INTEGRALES EN E.COMMERCE SpA, Rut 76.376.315-3, celebrada el 22 de enero 2021, también ante mí, con asistencia unanimidad de 20.000 acciones emitidas con derecho a voto, acordándose lo siguiente: 1) Aprobar la modificación del nombre de la sociedad, del actual de “SOLUCIONES INTEGRALES EN E.COMMERCE SpA” al nuevo de “VTEX SpA”, pudiendo usar nombre de fantasía de “VTEX CHILE SpA”. 2) Modificar Artículo Primero permanente de Estatutos Sociales referente a la razón social, en la forma establecida en la Junta cuya Acta se extracta. Sociedad inscrita 24.754 No. 15.591 Registro de Comercio Santiago año 2014. Demás acuerdos constan de la Junta cuya Acta se extracta. Santiago, 5 de febrero 2021. JAVIER IGNACIO HORMAZÁBAL COLLAO, Notario Suplente.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 28 de abril de 2014

   Se redujo a escritura pública la constitución original de la sociedad.

2. Otro acto· 28 de abril de 2015

   Se redujo a escritura pública el acta de junta extraordinaria de accionistas.

3. Otro acto· 13 de diciembre de 2018

   Se sanea y ratifica el acta de junta extraordinaria de accionistas de 2014 por vicio formal de publicación.

Texto oficial del extracto

PEDRO RICARDO REVECO HORMAZABAL, Notario de Santiago, Bandera 341, Of. 352, certifica que con fecha 13 de Diciembre 2018, ante mí, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de SOLUCIONES INTEGRALES EN E. COMMERCE SpA, Rol Unico Tributario número setenta y seis millones trescientos setenta y seis mil trescientos quince guión tres, celebrada el 13 de Diciembre 2018, también ante mí, con asistencia de la totalidad de las acciones emitidas, pagadas y con derecho a voto a esa fecha, acordándose por la misma sanear, de conformidad al Artículo Primero Ley 19.499 sobre Saneamiento de Vicios de Nulidad de Sociedades, el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad celebrada con fecha 10 de Diciembre 2014 y reducida a escritura pública el 28 de Abril 2015, en la Notaría de Santiago de don Sergio Carmona Barrales, Repertorio 10.392, en atención a que el extracto de dicha escritura se inscribió dentro del plazo legal a fojas 34.131 No. 20.224 en el Registro de Comercio de Santiago con fecha 8 de Mayo de 2015, no habiéndose publicado en el Diario Oficial, configurando esto último un vicio formal que en acto Junta cuya Acta se extracta se sanea, ratificándose en todas sus partes, todas y cada una de las estipulaciones contenidas en la referida escritura pública de 28 de Abril 2015, modo establecido en la Junta cuya Acta se extracta. Sociedad inscrita originalmente a fojas 24.754 No. 15.591 Registro Comercio Santiago 2014. Capital social actual $430.000.000. Demás estipulaciones en la Junta cuya Acta se extracta. Santiago, 18 de Diciembre 2018. PEDRO RICARDO REVECO HORMAZABAL, Notario de Santiago.