Sociedad Aquapur SpA

Historia societaria relatada

1. Constitución· 16 de abril de 2014

   Se constituye SOCIEDAD AQUAPUR SPA.

2. Otro acto· 23 de octubre de 2018

   La sociedad es modificada por escritura pública.

3. Otro acto· 6 de diciembre de 2019

   La sociedad es modificada por escritura pública.

Texto oficial del extracto

Andres Felipe Rieutord Alvarado, Notario Titular de la 36ª Notaria de Santiago, con oficio en La Concepción número 65, piso 2, comuna de Providencia, Región Metropolitana, certifico: Por escritura pública, de fecha 25 de octubre de 2023, Repertorio 31.513-2023, ante mí, Don FRANCISCO JAVIER BISTUÉ RASO, extranjero, casado y separado legalmente de bienes, Ingeniero Civil Industrial, pasaporte español número AAJ 519.141; Doña INÉS ALTRICIA UGALDE CORNEJO, chilena, viuda, pensionada, cédula nacional de identidad número 6.589.633-8; y Don PABLO IGNACIO CABRERA PIZARRO, chileno, casado en sociedad conyugal, Ingeniero Comercial, cédula nacional de identidad número 18.925.846-1, todos domiciliados en en calle Rojas Magallanes número 1120, comuna de La Florida, ciudad de Santiago, Región Metropolitana; acordaron la modificación de los estatutos sociales de SOCIEDAD AQUAPUR SPA, RUT 76.375.763-3, constituida el 16 de abril de 2014 ante el Notario de San Miguel don Armando Arancibia Calderón, repertorio número 773-2014, inscrita a fojas 29.094, número 18.176, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2014, y cuyo extracto fue publicado en el diario Oficial con fecha 22 de abril del año 2014. Luego fue modificada por escritura pública de fecha 23 de octubre de 2018, otorgada en la Notaría de San Miguel de don Jorge Reyes Bessone, repertorio número 5.212-2018, siendo inscrita a fojas 84.971, número 43.574 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2018 y publicada en el Diario Oficial con fecha 16 de noviembre del mismo año. Finalmente fue modificada por escritura pública de fecha 06 de diciembre del año 2019, otorgada en la 27 Notaría de Santiago, autorizada por la Interina Margarita Moreno Zamorano, repertorio número 23.214-2019, siendo inscrita a fojas 101.894, número 49.942 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2019 y publicada en el Diario Oficial con fecha 28 de diciembre del mismo año. El capital estatutario asciende a la suma de ochenta y ocho millones de pesos, dividido en ocho mil ochocientas acciones nominativas de una misma serie y sin valor nominal, que se encuentran totalmente suscritas y pagadas. Las modificaciones pactadas consisten en: /i/ Reducción de capital y acciones. Se deja constancia el no pago del aporte comprometido por el socio Hugo Fernando Moisés Norambuena Cándia dentro de los términos y condiciones estipuladas, motivo por el que se puso fin a su participación en La Sociedad; /ii/ Aumento de capital. ARTÍCULO QUINTO PERMANENTE Y PRIMERO TRANSITORIO. Todos los accionistas acuerdan y aprueban aumentar el capital social en $62.000.000, equivalentes a la emisión de 6.200 acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, a un precio de colocación de $10.000 por acción, las que son suscritas de la siguiente manera: don Francisco Javier Bistué Raso, suscribe 5.900 acciones equivalentes a $59.000.000, quien las adquiere mediante una capitalización de deuda; y doña Inés Altricia Ugalde Cornejo, suscribe 300 acciones equivalentes a $3.000.000, quien las adquiere mediante una capitalización de deuda. De esta manera el capital social asciende en definitiva a la suma de $150.000.000.- y el total de acciones a 15.000.- /iii/ Administración social. Se acordó la modificación del artículo segundo transitorio de los estatutos sociales relativos a la administración de la sociedad. La Sociedad será administrada desde esta fecha y hasta que su nombramiento sea revocado, por el accionista don Pablo Ignacio Cabrera Pizarro, quien está investido de todas las facultades detalladas en el artículo décimo cuarto de los estatutos sociales. Demás estipulaciones en escritura extractada.- Santiago, 13 de Noviembre de 2023.

Texto oficial del extracto

MARIA PATRICIA DONOSO GOMIEN, Notario Público, Titular de la 27° Notaría de Santiago, oficio Orrego Luco 0153, Providencia, certifico: Por escritura publica de fecha 06/12/2019, Repertorio: 2314-2019, ante Notario Publico Interino Margarita Moreno Zamorano, se suscribió escritura pública de modificación de la sociedad “Aquapur SpA”, capital $92.000.000, extracto inscrito a fojas 101894 N° 49942 del año 2019, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago; Dicho extracto adolece de error al mencionar que la fecha de la escritura es 17 de diciembre de 2019, debiendo decir 06 de Diciembre de 2019, por medio del presente extracto se sanea el error mencionado, estableciendo que la fecha correcta de la escritura de modificación es 06 de Diciembre de 2019. Santiago 17 de Marzo de 2020.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 16 de abril de 2014

   Constitución original de AQUAPUR SpA

2. Otro acto· 26 de octubre de 2018

   Modificación previa de la sociedad

3. Otro acto

   Se relatan los aportes y suscripción de acciones de los accionistas tras el aumento de capital

   JOSE LUIS CALZADA CALDERO · FRANCISCO JAVIER BISTUE RASO · HUGO FERNANDO MOISÉS NORAMBUENA CÁNDIA · PABLO IGNACIO CABRERA PIZARRO · INÉS ALTRICIA UGALDE CORNEJO

Texto oficial del extracto

MARGARITA MORENO ZAMORANO, Notario Público Interino, 27 Notaría de Santiago, con domicilio en calle Orrego Luco 0153, Providencia, certifica: Por escritura pública de fecha 17 de diciembre de 2019, Repertorio N° 23214/2019 otorgada ante mí,, don JOSE LUIS CALZADA CALDERO, cédula de identidad para extranjeros número veintidós millones cuatrocientos veintitrés mil doscientos tres guión nueve, de don FRANCISCO JAVIER BISTUE RASO, pasaporte español número AAJ cinco uno nueve uno cuatro uno, domiciliado para éstos efectos en Rojas Magallanes número mil ciento veinte, comuna de La Florida, don HUGO FERNANDO MOISÉS NORAMBUENA CÁNDIA, cédula nacional de identidad número trece millones trescientos seis mil cuatrocientos veintinueve guion K, domiciliado en San José de Maipo número cinco mil ochocientos setenta y nueve, Condominio cinco Casa ciento diez, Puente Alto y de paso en esta comuna, don PABLO IGNACIO CABRERA PIZARRO, cédula nacional de identidad número dieciocho millones novecientos veinticinco mil ochocientos cuarenta y seis guión uno, domiciliado en Magnolios Oriente número mil doscientos cuarenta y seis, Ciudad de Los Valles, Pudahuel y doña INÉS ALTRICIA UGALDE CORNEJO, cédula nacional de identidad número seis millones quinientos ochenta y nueve mil seiscientos treinta y tres guión ocho, domiciliada en Walker Martínez número tres mil ciento sesenta y dos, La Florida. Acuerdan modificar La sociedad “AQUAPUR SpA”, Rol Único Tributario número setenta y seis millones trescientos setenta y cinco mil seiscientos sesenta y tres guion tres, ésta se constituyó por escritura pública otorgada con fecha dieciséis de abril de dos mil catorce, en la notaria de La Cisterna de don Armando Arancibia Calderón, y se inscribió a fojas veintinueve mil noventa y cuatro número dieciocho mil ciento setenta y seis, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año dos mil catorce y publicó en el Diario Oficial con fecha veintidós de abril del mismo año. Fue modificada por escritura pública de fecha 26 de octubre de dos mil dieciocho, otorgada en la notaría de San Miguel de don Jorge Reyes Bessone, repertorio número cinco mil doscientos doce, siendo inscrita a fojas ochenta y cuatro mil novecientos setenta y uno número cuarenta y tres mil quinientos setenta y cuatro, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año dos mil dieciocho y publicada en el Diario Oficial con fecha dieciséis de noviembre del mismo año. El capital estatutario asciende a la suma de ochenta Millones de pesos, dividido en ocho mil acciones nominativas de una misma serie y sin valor nominal, que se encuentran totalmente suscritas y pagadas. MODIFICACIONES: don JOSE LUIS CALZADA CALDERO por si, y en representación de don FRANCISCO JAVIER BISTUE RASO, vienen en aumentar el capital de la Sociedad, a la suma de NOVENTA Y DOS MILLONES DE PESOS, dividido en NUEVE MIL DOSCIENTAS ACCIONES ordinarias, nominativas, todas de una misma serie, y sin valor nominal, mediante un aumento de DOCE MIILONES DE PESOS y la emisión MIL DOSCIENTAS ACCIONES ordinarias, nominativas, todas de una misma serie, y sin valor nominal, a un valor de colocación de dichas acciones correspondiente a la suma de diez mil pesos por acción, las que se suscriben íntegramente y pagan de la siguiente manera: a) don HUGO FERNANDO MOISÉS NORAMBUENA CÁNDIA, suscribe en este acto cuatrocientas acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, emitidas por AQUAPUR SpA, por un valor unitario de diez mil pesos, que corresponde a un total de cuatro millones de pesos, que se pagarán el en plazo de tres años.- b) don PABLO IGNACIO CABRERA PIZARRO, suscribe en este acto cuatrocientas acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, emitidas por AQUAPUR SpA, por un valor unitario de diez mil pesos, que corresponde a un total de cuatro millones de pesos, que se pagarán el en plazo de tres años.- c) doña INÉS ALTRICIA UGALDE CORNEJO, suscribe en este acto cuatrocientas acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, emitidas por AQUAPUR SpA, por un valor unitario de diez mil pesos, que corresponde a un total de cuatro millones de pesos, que se pagarán el en plazo de tres años.- En consecuencia, la participación accionaria total y definitiva que le corresponderá a cada accionista después del aumento será la siguiente: (a) don JOSE LUIS CALZADA CALDERO, con la propiedad de cuatro mil acciones; (b) don FRANCISCO JAVIER BISTUE RASO, con la propiedad de cuatro mil acciones; (c) don HUGO FERNANDO MOISÉS NORAMBUENA CÁNDIA, con la propiedad de cuatrocientos acciones; (d) don PABLO IGNACIO CABRERA PIZARRO, con la propiedad de cuatrocientos acciones; (e) doña INÉS ALTRICIA UGALDE CORNEJO, con la propiedad de cuatrocientos acciones. Debido al aumento de capital y suscripción de acciones acordadas, y a objeto de actualizar el estatuto social, se modifica el Artículo Quinto del Título Segundo Permanente de los estatutos sociales, relativo al capital de la Sociedad, y reemplazarlo íntegramente por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: Capital Social. El capital de la sociedad será la suma de noventa y dos millones de pesos, representado por nueve mil doscientas acciones ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, sin perjuicio de las modificaciones del capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad con la ley. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o en otros bienes”. Asimismo, se modifican las siguientes cláusulas de los estatutos sociales: “ARTÍCULO DECIMO PRIMERO: Administración- La administración de la sociedad y el uso de la razón social corresponderá a don JOSE LUIS CALZADA CALDERO, actuando individualmente, y a don HUGO FERNANDO MOISÉS NORAMBUENA CÁNDIA y a don PABLO IGNACIO CABRERA PIZARRO, actuando conjuntamente, quienes, con todas las facultades señalas en la escritura”. Demás estipulaciones, en escritura extractada. Santiago, 19 de diciembre de 2019.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 16 de abril de 2014

   Se constituye AQUAPUR LIMITADA.

   JOSE LUIS CALZADA CALDERÓ · FRANCISCO JAVIER BISTUE RASO

2. Otro acto· 19 de enero de 2015

   La sociedad es modificada una vez antes de este extracto.

3. Cambio de capital· 23 de octubre de 2018

   Se aumenta el capital social de $5.000.000 a $80.000.000 mediante capitalización de deuda.

   JOSE LUIS CALZADA CALDERÓ · FRANCISCO JAVIER BISTUE RASO

4. Transformación· 23 de octubre de 2018

   AQUAPUR LIMITADA se transforma en AQUAPUR SpA, subsistiendo su personalidad jurídica.

   JOSE LUIS CALZADA CALDERÓ · FRANCISCO JAVIER BISTUE RASO

Texto oficial del extracto

JORGE REYES BESSONE, abogado, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera número cuatro mil ochocientos ochenta y seis, Comuna de San Miguel, certifico: Por escritura de fecha veintitrés de octubre de dos mil dieciocho., repertorio Número cinco mil doscientos doce, otorgada ante mi JOSE LUIS CALZADA CALDERÓ, español, casado y separado totalmente de bienes, cédula nacional de identidad número veintidós millones cuatrocientos veintitrés mil doscientos tres guión nueve y don FRANCISCO JAVIER BISTUE RASO, español, casado y separado de bienes, empresario, pasaporte número AAJ cinco uno nueve uno cuatro uno, rol único tributario número cuarenta y ocho millones ciento cincuenta y siete mil novecientos sesenta y siete guión ocho, ambos domiciliados para estos efectos en Rojas Magallanes número mil ciento veinte comuna de La Florida y de paso en ésta acordaron la MODIFICACION Y TRANSFORMACIÓN SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA AQUAPUR LIMITADA EN AQUAPUR SpA, rol único tributario número setenta y seis millones trescientos setenta y cinco mil setecientos sesenta y tres guión tres. Constituida por escritura pública de fecha dieciséis de abril de dos mil catorce, ante el notario de La Cisterna, don Armando Arancibia Calderón. Inscrita a fojas veintinueve mil noventa y cuatro número dieciocho mil ciento setenta y seis, en el Registro de Comercio a cargo del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año dos mil catorce y publicada en el Diario Oficial, con fecha veintidós de abril del mismo año. Modificada una sola vez por escritura pública diecinueve de enero de dos mil quince, otorga en la notaría de La Cisterna de don Armando Arancibia Calderón e inscrita a fojas ocho mil ciento quince número cinco mil veinticuatro, en el Registro de Comercio a cargo del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año dos mil quince y publicada en el Diario Oficial, con fecha treinta de enero de dos mil quince. MODIFICACIÓN SOCIAL. Se aumenta el capital social desde cinco millones de pesos a la suma de ochenta millones de pesos, mediante la capitalización de la deuda de setenta y cinco millones de pesos que actualmente mantiene la sociedad para con ambos socios, esto es treinta y siete millones quinientos mil pesos a cada socio. De ésta manera la cláusula sexta del pacto social se modifica y queda de la siguiente manera: “QUINTO: El capital de la sociedad asciende a la suma de ochenta millones de pesos, que los socios aportan de la siguiente manera: a) Don JOSE LUIS CALZADA CALDERÓ, aporta la suma de cuarenta millones de pesos, equivalentes al cincuenta por ciento de los derechos sociales, los cuales se encuentran a esta fecha íntegramente suscritos y pagados e ingresados a la caja social, y b) Don FRANCISCO JAVIER BISTUE RASO, aporta la suma de cuarenta millones de pesos, equivalentes al cincuenta por ciento de los derechos sociales, los cuales se encuentran a esta fecha íntegramente suscritos y pagados e ingresados a la caja social. Se encuentran de esta manera íntegramente suscrito y pagado el capital social. TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDAD. Don JOSE LUIS CALZADA CALDERÓ, y don FRANCISCO JAVIER BISTUE RASO, acuerdan por este acto transformarla en una sociedad por acciones, subsistiendo su personalidad jurídica, y que operará bajo la razón social de AQUAPUR SpA. ESTATUTO SOCIAL. NOMBRE DE LA SOCIEDAD. El nombre de la sociedad será AQUAPUR SpA. OBJETO. La sociedad tendrá por objeto: La importación, exportación, distribución, compra y venta de productos, en especial agua, por medio de máquinas auto expendedoras accionadas por diversos medios de pago. La ejecución de todos los actos, contratos o negocios que digan relación, directa o indirectamente, con los rubros mencionados precedentemente. La sociedad podrá desarrollar total o parcialmente su giro, por cuenta propia o ajena o por medio de otras sociedades en las que participe o forme al efecto, pudiendo tener en ellas inclusive la calidad de socia gestora. DOMICILIO. El domicilio de la sociedad es la ciudad y comuna de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de establecer oficinas, filiales, agencias o sucursales en otros lugares dentro o fuera del país. DURACIÓN. La duración de la sociedad será indefinida. CAPITAL SOCIAL. El capital de la sociedad asciende a la suma de ochenta millones de pesos, representado por ocho mil acciones, ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, y se suscriben, pagan y enteran de la siguiente manera: a) Don JOSE LUIS CALZADA CALDERÓ: Suscribe cuatro mil acciones, equivalentes a cuarenta millones de pesos, íntegramente pagadas y enteradas con cargo al capital que le correspondía en la sociedad AQUAPUR LIMITADA,. b) Don FRANCISCO JAVIER BISTUE RASO: Suscribe cuatro mil acciones, equivalentes a cuarenta millones de pesos, íntegramente pagadas y enteradas con cargo al capital que le correspondía en la sociedad AQUAPUR LIMITADA, ascendente a dicha cantidad. Administración. La administración, la representación y el uso de la razón social de la sociedad, corresponderá a uno o más administradores designados por la Junta de Accionistas. Desde esta fecha y hasta que su nombramiento sea revocado por la Junta de Accionistas, la Sociedad será administrada por don JOSE LUIS CALZADA CALDERÓ, ya individualizado, quien actuando individualmente y anteponiendo su nombre y firma a la razón social, tendrá la administración, representación y uso de la razón social de la Sociedad con todas y cada una de las facultades referidas en el Artículo Décimo Cuarto de los estatutos sociales permanentes de la Sociedad. San Miguel, 7 de noviembre de 2018.