Medicenter Uno SpA

Texto oficial del extracto

MARÍA SOLEDAD SANTOS MUÑOZ, Abogado, Notario Público Titular de la 7ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Agustinas N° 1161, entrepiso, comuna y ciudad de Santiago, certifica que en Junta Extraordinaria de Accionistas de MEDICENTER UNO SpA, celebrada el 31 de Octubre de 2023, con mi asistencia, cuya acta se redujo a escritura pública con fecha 31 de Octubre de 2023, Repertorio 11.027 - 2023, ante mí, los accionistas unánimemente acordaron disminuir el capital de la sociedad ascendente a la suma de $11.505.267.994.-, dividido en 67.327.650 acciones nominativas, de una misma serie, y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de $8.397.092.891.- dividido en las mismas 67.327.650 acciones nominativas, de una misma serie, y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. La disminución de capital, en consecuencia, asciende a la suma de $3.108.175.103.-, que se materializará una vez perfeccionada la presente modificación estatutaria, de la forma indicada en la escritura extractada. A efectos de no alterar la participación accionaria de los accionistas, se acordó mantener y no disminuir el número de acciones emitidas. Para adecuar los estatutos de la sociedad a la disminución de capital, los accionistas acordaron sustituir el Artículo Quinto permanente y Artículo Primero Transitorio de los mismos. Demás acuerdos y estipulaciones constan escritura extractada. Santiago, 24 de Noviembre de 2023.

Texto oficial del extracto

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33ª Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 979, oficina 501, de la comuna de Santiago, certifica: A escritura pública de fecha 1° de diciembre de 2021 (Repertorio Nº 23.537-2021), otorgada ante mí, se redujeron sendas actas de juntas extraordinarias celebradas en esa misma fecha por los accionistas de tres sociedades, a saber, de la matriz MEDICENTER UNO SpA, RUT 76.365.706-K (la “Sociedad Absorbente”), y de sus dos filiales al 100%, llamadas MEDICENTER SpA, RUT 76.651.330-1 y MEDICENTER DOS SpA RUT 76.485.564-7 (ambas, las “Sociedades Absorbidas”), donde constan los respectivos acuerdos de fusionarse esas tres sociedades, absorbiendo la primera a sus dos filiales, sujeto a ciertas condiciones de cuyo cumplimiento deberá tomarse nota al margen de la inscripción de la Sociedad Absorbente y de las Sociedades Absorbidas en el Registro de Comercio. Todas las Juntas de Accionistas aprobaron idénticas bases en virtud de las cuales se acordó la fusión, los balances de las sociedades fusionadas al 31 de octubre de 2021 y el informe pericial que sirven de base a la operación. Una vez perfeccionada la fusión, las Sociedades Absorbidas se disolverán y sus activos y pasivos se transferirán a la Sociedad Absorbente en los términos del art. 99 de la Ley N° 18.046. Atendido que MEDICENTER UNO SpA es dueña del 100% de las acciones de las Sociedades Absorbidas, no es necesario modificar el capital ni emitir nuevas acciones de la Sociedad Absorbente, y sus estatutos permanecen sin modificación. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 1° de diciembre de 2021.-

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 31 de diciembre de 2019

   Se acuerda un aumento de capital por $2.229.769.595, rectificando el monto y número de acciones del acuerdo original.

2. Otro acto· 5 de febrero de 2020

   Se inscribe tardíamente en el Registro de Comercio el extracto del acuerdo de 31 de diciembre de 2019.

Texto oficial del extracto

MARÍA SOLEDAD SANTOS MUÑOZ, Notario Público Titular de la 7ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Agustinas N° 1161, entrepiso, comuna y ciudad de Santiago, certifica que en Junta Extraordinaria de Accionistas de MEDICENTER UNO SpA, celebrada el 4 de Marzo 2020, con mi asistencia, cuya acta se redujo a escritura pública con fecha 9 de Abril de 2020, Repertorio Nº 3.716 – 2020, ante mí, los accionistas acordaron, entre otros: I.- Sanear, de conformidad a lo dispuesto en la Ley 19.499 sobre “Saneamiento de Vicios de Nulidad de Sociedades”, la modificación y otros acuerdos tomados en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 31 de Diciembre de 2019, reducida a escritura pública el día 31 de Diciembre de 2019, bajo el Repertorio N° 17.898-2019, ante la Notario de Santiago doña María Soledad Santos Muñoz, quien también asistió a la referida Junta, ubicándose su oficio en dirección indicada, y cuyo extracto fue inscrito en el Registro de Comercio y publicado en el Diario Oficial en forma tardía. El referido extracto se inscribió con fecha 5 de Febrero de 2020 a fojas 10.266 N° 5.381 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2020 y fue publicado en el ejemplar del Diario Oficial de fecha 7 de Febrero de 2020. II.- Rectificar el aumento de capital efectuado en la misma Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 31 de Diciembre de 2019, singularizada en el románico I.- precedente, en el sentido que dicho aumento era por la suma de $2.229.769.595.- y no $2.184.668.431.-, a materializarse por medio de la emisión de 10.206.444 acciones de pago, nominativas de una misma serie y sin valor nominal, y no 10.000.000 acciones de pago, nominativas de una misma serie y sin valor nominal, como erróneamente se indicó, con igual valor por acción de $218,466843.-, que se suscribieron y pagaron íntegramente en la misma junta, de la forma indicada en ella, modificándose todos los acuerdos relacionados a lo anterior. De esa forma, el aumento de capital se efectuó desde la suma de $9.275.498.399.-, dividido en 57.121.206 acciones nominativas, de una misma serie, y sin valor nominal, a la suma de $11.505.267.994.-, dividido en 67.327.650 acciones nominativas, de una misma serie, y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. Para mayor claridad y adecuar los estatutos de la sociedad al aumento de capital, los accionistas acordaron sustituir el Artículo Quinto permanente y Artículo Primero Transitorio de los mismos. Demás estipulaciones y acuerdos constan escritura extractada. Santiago, 15 de Abril de 2020.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 2 de agosto de 2019

   Se modificó el capital social por división y disminución, quedando dividido en 55.415.756 acciones, según antecedente posterior rectificado.

2. Otro acto· 2 de agosto de 2019

   Se constituyó la sociedad naciente de una división relacionada con Medicenter Uno SpA.

3. Cambio de capital· 31 de diciembre de 2019

   Se rectifica el número de acciones tras la división, se deja el capital en $9.275.498.399 dividido en 57.121.206 acciones y luego se aumenta el capital a $11.460.166.830 dividido en 67.121.206 acciones.

Texto oficial del extracto

MARÍA SOLEDAD SANTOS MUÑOZ, Notario Público Titular de la 7ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Agustinas N° 1161, entrepiso, comuna y ciudad de Santiago, certifica que en Junta Extraordinaria de Accionistas de MEDICENTER UNO SpA, celebrada el 31 de Diciembre 2019, con mi asistencia, cuya acta se redujo a escritura pública con fecha 31 de Diciembre de 2019, Repertorio 17.898 - 2019, ante mí, los accionistas acordaron: I.- Rectificar y sanear, conforme Ley 19.499, la modificación acordada en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 2 de Agosto de 2019, reducida a escritura pública el día 2 de Agosto de 2019, bajo el Repertorio N° 10.936-2019, ante la Notario de Santiago doña María Soledad Santos Muñoz, quien también asistió a la referida Junta, cuyo oficio se ubica en calle Agustinas 1161, entrepiso, comuna de Santiago, en cuanto a la publicación extemporánea de su extracto, y que el capital de Medicenter Uno SpA, luego de la división indicada en dicha escritura y su consecuente disminución, quedó dividido en 57.121.206 acciones y no 55.415.756, como erróneamente se indicó. Para aclarar, acordaron reemplazar artículos quinto y primero transitorio de los estatutos, dando cuenta que el capital de la Sociedad es la suma de $9.275.498.399.- dividido en 57.121.206 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, en forma señalada en escritura extractada. Se dejó constancia que los extractos de la escritura anterior, se legalizaron así: i) el de la modificación de la Sociedad, inscrito con fecha 27 de Agosto de 2019 a fojas 68.492 N° 33.595 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2019 y fue publicado en el ejemplar del Diario Oficial de fecha 2 de Septiembre de 2019, antecedentes que fueron protocolizados con fecha 3 de septiembre de 2019, en la misma Notaria de doña María Soledad Santos Muñoz, bajo Repertorio N° 12.675-2019; ii) el de la constitución de la sociedad naciente de la división, inscrito con fecha 28 de Agosto de 2019 a fojas 68.588 N°33.659 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2019 y fue publicado en el ejemplar del Diario Oficial de fecha 2 de Septiembre de 2019, antecedentes que fueron protocolizados con fecha 3 de septiembre de 2019, en la misma Notaria de doña María Soledad Santos Muñoz, bajo Repertorio N° 12.676-2019. II.- Aumentar el capital de la sociedad desde la suma de $9.275.498.399.-, dividido en 57.121.206 acciones nominativas, de una misma serie, y sin valor nominal, a la suma de $11.460.166.830.-, dividido en 67.121.206 acciones nominativas, de una misma serie, y sin valor nominal, lo que implica un aumento de capital de $2.184.668.431.-, mediante la emisión y suscripción de 10.000.000 acciones de pago nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a un valor por acción de $218,466843.-, que se suscribieron y pagaron íntegramente en la misma junta, de la forma indicada en ella. Para adecuar los estatutos de la sociedad al aumento de capital, los accionistas acordaron sustituir el Artículo Quinto permanente y Artículo Primero Transitorio de los mismos. Demás estipulaciones constan escritura extractada. Santiago, 3 de Febrero de 2020.

Texto oficial del extracto

CHRISTIAN ALEJANDRO ORTIZ CÁCERES, Abogado, Notario Público Suplente de doña MARIA SOLEDAD SANTOS MUÑOZ, quien es Titular de la 7ª Notaría de Santiago, con oficio en Agustinas N° 1161, entrepiso, comuna y ciudad de Santiago, certifica: Uno) con fecha 2 de Agosto de 2019, bajo Repertorio Nº 10.936 – 2.019 se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria Accionistas de MEDICENTER UNO SpA., inscrita Fjs. 26.360 N° 16.543, del Reg. Comercio CBR Santiago, año 2014, celebrada 2 de Agosto 2019, que acordó: a) Dividir MEDICENTER UNO SpA., sociedad dividida conserva su razón social y objeto, creándose nueva sociedad que se denomina “MEDICENTER UNO GESTION DE ACTIVOS SpA.”. A consecuencia división se disminuye capital social de “MEDICENTER UNO SpA.”, de $9.331.487.323.- a la suma de $9.275.498.399.-, esto es, en la cantidad de $55.988.924.- suma equivalente a la que se asigna cómo capital a la sociedad que nace y se crea con motivo de la división, sustituyéndose Artículos 5° y 1° Transitorio de los estatutos sociales, por el siguiente tenor extractado: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $9.275.498.399.- dividido en 55.415.756 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado en la forma que se indica en el artículo primero transitorio”.; “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad es la suma de $9.275.498.399.- dividido en 55.415.756 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que se encuentran debidamente suscritas y pagadas por los accionistas por los accionistas originales y sus sucesores con anterioridad a esta fecha y que resulta de la disminución del capital de $9.331.487.323.- a $9.275.498.399.-, producto de la división de la compañía acordada Junta General Extraordinaria de Accionistas, celebrada con fecha 2 de Agosto de 2019 y la creación de “MEDICENTER UNO GESTION DE ACTIVOS SpA.” a quién se asignó un capital de $55.988.924.- suma equivalente a la disminución de capital“. 2) Luego accionistas de MEDICENER UNO SpA.: FONDO DE INVERSION PRIVADO MATER, Rut N° 76.084.161-7; UCB BANCSHARES S.A., Rut N° 96.885.120-9; y KUCRE INVERSIONES SpA, Rut N° 76.037076-5, todos Av. Vitacura N° 2.939, piso 26, Las Condes, otorgaron estatutos de sociedad que nace de división, cuyo tenor extractado son los siguientes: RAZON SOCIAL: MEDICENTER UNO GESTIÓN DE ACTIVOS SpA.. DOMICILIO: Santiago, sin perjuicio de las agencias o sucursales que pueda establecer en otros lugares del país o del extranjero. OBJETO: a) Administrar, gestionar y evaluar la adquisición y enajenación de todo tipo de activos; b) adquirir, comprar, vender, enajenar y ceder todo tipo de bienes, activos, y todo tipo de inversiones ó ahorros, percibir sus frutos y reinvertirlos, y obtener las rentas y frutos provenientes de ellos y, en general, realizar toda clase de negocios rentísticos; c) Administración, gestión, y cobranza de todo tipo de cartera de créditos; d) La realización de todo tipo de servicios y gestión de cobranza de cuentas por cobrar; e) La compra, venta, de todo tipo de bienes, realización de remates de bienes adquiridos en la cobranza de activos, y de cualquier otra clase de bienes, activos, productos y mercaderías de propiedad o adquiridos por la sociedad, La sociedad podrá celebrar y ejecutar todo clase de actos y contratos para cumplir con su objeto social. CAPITAL SOCIAL: $55.988.924.- dividido en 100.000 acciones nominativas, misma serie y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado, con parte capital social y patrimonio que MEDICENTER UNO SpA. le asignó a MEDICENTER UNO GESTION DE ACTIVOS SpA., producto de división acordada por Junta Extraordinaria de Accionistas de 2 Agosto 2019 y que se distribuye entre accionistas de la manera siguiente: a) FONDO DE INVERSION PRIVADO MATER, 51.000 acciones; b) UCB BANCSHARES S.A., 44.000 acciones; c) KUCRE INVERSIONES SpA, 2.000 acciones; y el saldo de 3.000 acciones quedan en poder de la Sociedad MEDICENTER UNO GESTION DE ACTIVOS SPA. DURACION: Indefinida. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 23/08/2019.