Ar Valle Escondido SpA

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior Luis Alberto Maldonado Concha, Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Vitacura, con oficio ubicado en calle Candelaria Goyenechea número 3868, local 6, comuna de Vitacura, certifico que, mediante acuerdo de accionista sin forma de junta que consta en instrumento privado protocolizado con fecha 29 de mayo de 2026, bajo Repertorio número 7543-2026, otorgado ante mí, HUEMUL ENERGÍA SpA, en su calidad de único accionista de AR VALLE ESCONDIDO SpA (la “Sociedad”), RUT N°76.363.553-8, resolvió (i) aumentar el capital de la Sociedad en la cantidad de $75.000.000,00 dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares”), mediante la emisión de 61.131.543 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una única serie, pagadas mediante la capitalización, compensación o imputación de créditos intercompany mantenidos por HUEMUL ENERGÍA SpA en contra de la Sociedad, correspondientes a $6.632.782,04 Dólares por cuentas por pagar a accionista, $8.244.105,73 Dólares por intereses devengados y $60.123.112,23 Dólares por capital adeudado bajo préstamos de accionista. Como consecuencia de lo anterior, el capital de la Sociedad asciende a la cantidad de $79.040.571,15 Dólares, dividido en 64.424.961 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una única serie, todas íntegramente suscritas y pagadas; y (ii) reemplazar el artículo quinto y el artículo primero transitorio de los estatutos de la Sociedad, para reflejar lo antes indicado. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. La Sociedad se domicilia en la comuna de Santiago. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 19.408, número 12.074 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2014. Vitacura, 3 de junio de 2026.

Texto oficial del extracto

FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Notario Público Titular de la 2ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Alcántara 107, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico: por escritura pública de fecha 30 de diciembre de 2022, otorgada ante BENJAMÍN CASTILLO MONTALVO, Notario Suplente de esta misma Notaría, bajo el repertorio N°104.752-2022, HUEMUL ENERGÍA SpA, en su calidad de único accionista de AR VALLE ESCONDIDO SpA (la “Sociedad”), RUT N°76.363.553- 8, resolvió: (i) aumentar el capital de la Sociedad en la cantidad de 1.592.736,62 dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares”), mediante la emisión de 1.592.736 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una única serie. Como consecuencia de lo anterior, el capital de la Sociedad asciende a la cantidad de 4.040.571,15 Dólares, dividido en 3.293.418 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una única serie, todas íntegramente suscritas y pagadas; y (ii) reemplazar el artículo quinto y eliminar el artículo primero transitorio de los estatutos de la Sociedad, para reflejar lo antes indicado. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. La Sociedad está inscrita a fojas 19.408, número 12.074 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2014. Santiago, 17 de enero de 2023. Francisco Javier Leiva Carvajal. Notario Público Titular.

Texto oficial del extracto

VERONICA TORREALBA COSTABAL, Notario Suplente del Titular de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago, IVAN TORREALBA ACEVEDO, con oficio en Huérfanos numero 979, oficina número 501, Santiago, certifico: que por escritura pública de fecha 31 de diciembre de 2021, Repertorio N° 26.506-2021, ante don Iván Torrealba Acevedo, Notario Público Titular de esta notaría, HUEMUL ENERGÍA SpA, en su calidad de único accionista de AR VALLE ESCONDIDO SpA (la “Sociedad”), RUT N°76.363.553-8, acordó, entre otras materias, lo siguiente: (1) modificar la moneda en que se expresa el capital de la Sociedad, de pesos chilenos a dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares”). Como consecuencia de ello, el capital social pasó a estar convertido en 2.447.833 Dólares, dividido en 1.700.682 acciones, íntegramente suscrito y pagado; y (2) modificar el artículo Quinto y el artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, para dejar constancia del acuerdo antes indicado. La Sociedad está inscrita a fojas 19.408, número 12.074 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2014. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Santiago, 22 de diciembre de 2022.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 31 de diciembre de 2021

   Se modificó la moneda del capital de pesos chilenos a dólares de los Estados Unidos de América y se reemplazaron los artículos Quinto y Primero Transitorio.

2. Otro acto· 21 de diciembre de 2022

   Se sanearon y rectificaron los errores formales y de cálculo de la escritura de modificación anterior, dejando constancia del capital en dólares y del número de acciones.

   HUEMUL ENERGÍA SpA

Texto oficial del extracto

BENJAMÍN CASTILLO MONTALVO, Notario Público Suplente del Titular de la 2° Notaría de Santiago, don FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, con oficio en calle Alcántara N°107, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifica: Por escritura pública de fecha 21 de diciembre de 2022, repertorio N°102.069-2022, ante mí, HUEMUL ENERGÍA SpA, en su calidad de único accionista de AR VALLE ESCONDIDO SpA (la “Sociedad”), RUT N°76.363.553-8, resolvió: (1) sanear conforme a la Ley N°19.499, el vicio formal relativo a la falta de inscripción en el Registro de Comercio de Santiago y de publicación en el Diario Oficial del extracto de la escritura pública otorgada con fecha 31 de diciembre de 2021 en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo, bajo el repertorio N°26.506-2021 (la “Escritura de Modificación”), en la cual se resolvió, entre otras materias: (i) modificar la moneda en que se expresa el capital de la Sociedad, de pesos chilenos a dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares”); y (ii) reemplazar el artículo Quinto y el artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad para dejar constancia del acuerdo antes indicado; y (2) rectificar las secciones Dos.Dos. y Dos.Tres. de la Escritura de Modificación, producto de un error en el cálculo de la conversión del capital social de pesos a Dólares. Como consecuencia de lo anterior, se rectificó el texto de los artículos Quinto permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales, dejando constancia de que el capital de la Sociedad es de 2.447.834,53 Dólares, dividido en 1.700.682 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de una misma serie, el que se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Para dichos efectos, se acordó la inscripción y publicación del presente extracto, acorde a las normas de la Ley N°19.499, en conjunto con el correspondiente extracto de la Escritura de Modificación. La Sociedad está inscrita a fojas 19.408, número 12.074 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2014. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Santiago, 23 de diciembre de 2022. Benjamín Castillo Montalvo. Notario Público Suplente.

Texto oficial del extracto

EDUARDO DIEZ MORELLO, Notario Titular de la 34 Notaría de Santiago, calle Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, certifico: por escritura pública de fecha 13 de mayo de 2020, otorgada ante mí, Huemul Energía SpA, en su calidad de actual, único y exclusivo accionista, modificó AR Valle Escondido SpA /la “Sociedad”/, inscrita a fojas 19.408, N° 12.074, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2014. Modificaciones consisten en: I. Modificación del objeto social. II. Modificación de la administración, la que corresponderá a un administrador designado por la junta de accionistas. III. Otros asuntos que no son materia de extracto. IV. Como consecuencia de las modificaciones, se sustituyeron los artículos 4°, 7°, 8°, 16° y 24° permanentes, se eliminó artículo el 17° permanente, y se sustituyó el artículo 2° transitorio de los estatutos. Se otorgó texto refundido de los estatutos, que extracto: NOMBRE: AR Valle Escondido SpA. OBJETO: La Sociedad tiene por objeto la generación y comercialización de electricidad; el desarrollo, inversión, construcción, explotación, operación, comercialización y/o mantenimiento de proyectos de medios de generación de energías renovables no convencionales /ERNC/, por cuenta propia o ajena o en participación o consorcio, como asimismo, la prestación de servicios profesionales relativos a la evaluación y comercialización de dicha clase de proyectos y la transmisión de energía eléctrica, en general. Para tales efectos, la Sociedad podrá realizar, adquirir, utilizar o contratar estudios, mediciones, prospecciones y demás actividades necesarias para desarrollar, construir, operar y mantener proyectos de generación de energía de fuentes renovables no convencionales propios o ajenos, como también, desarrollar, invertir, construir, operar, modificar, mantener y reponer todas las instalaciones, equipos, obras, plantas, líneas de transmisión y subestaciones necesarias para la generación y transmisión de electricidad; realizar todas las demás construcciones y obras complementarias para tales efectos; comprar, vender, importar, exportar, arrendar y comercializar bienes o insumos relacionados con la generación y transmisión de energía y potencia eléctrica; efectuar y desarrollar toda clase de inversiones relativas a todo tipo de bienes, muebles o inmuebles, corporales o incorporales, su explotación, comercialización y administración que digan relación con el objeto principal. CAPITAL: $1.700.682.000, dividido en 1.700.682 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado por Huemul Energía SpA. ADMINISTRACIÓN: Corresponderá a un administrador designado por la junta de accionistas. OTRAS: En cláusula que no integra ni es esencial al pacto se designó como administrador de la Sociedad a Huemul Energía SpA con facultades indicadas en la escritura extractada. La inscripción del presente extracto importa el cumplimiento de las formalidades establecidas en los estatutos para la designación del administrador. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 14 de mayo de 2020.

Texto oficial del extracto

KARINA ALEJANDRA FLORES MUÑOZ, Abogada, Notario Público Suplente de don ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público titular de la 36° Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción N° 65, piso 2, Providencia, Santiago, certifico: Que con fecha 28 de diciembre de 2018, ante el Notario Titular, se redujo a escritura pública el acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “AR Valle Escondido SpA”, en la cual se acordaron las siguientes modificaciones: 1.- Aumento de Capital.- Se aumentó el capital de la sociedad de la suma de 1.000.000 de pesos, dividido en 1.000 acciones nominativas, ordinarias y sin valor nominal, a la suma de 1.700.682.000 pesos, dividido en 1.700.682 acciones, mediante la emisión de 1.699.682 nuevas acciones nominativas, ordinarias y sin valor nominal. El referido aumento de capital será íntegramente suscrito y pagado por la sociedad Andes Mainstream SpA, mediante el aporte en dominio de títulos, derechos, permisos, autorizaciones, contratos y otros bienes de los cuales es titular, 2.- Reforma de estatutos sociales.- Como consecuencia del aumento de capital referido se sustituyeron los artículos Quinto Permanente y Primero Transitorio, quedando como siguen: (i) “ARTÍCULO QUINTO. CAPITAL. El capital de la Sociedad es la suma de 1.700.682.000 pesos, dividido en 1.700.682 acciones nominativas, ordinarias y sin valor nominal que se suscribe y paga en la forma establecida en el artículo Primero Transitorio.” (ii) “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. SUSCRIPCIÓN Y PAGO DEL CAPITAL. El capital de la Sociedad que de acuerdo a lo establecido en el artículo quinto permanente asciende a la suma de 1.700.682.000 pesos, y se encuentra dividido en 1.700.682 acciones nominativas, ordinarias y sin valor nominal , se encuentra íntegramente suscrito y pagado de la siguiente forma: a) Con un millón de pesos, equivalente a mil acciones, que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por Andes Mainstream SpA, con anterioridad a esta fecha; y, b) Con 1.699.682.000 pesos, equivalente a 1.699.682 acciones, que se encuentran íntegramente suscritas por Andes Mainstream SpA el 27 de diciembre de 2018, fecha de celebración de la junta general extraordinaria de accionistas de la Sociedad, en la que se aprobó aumentar el capital social a la suma de 1.700.682.000 pesos, mediante la emisión de 1.699.682 acciones de pago, al valor de 1.000 pesos cada acción. El pago íntegro de estas acciones se efectuará, mediante el aporte en dominio de los títulos, derechos, permisos, autorizaciones, contratos y otros bienes que se encuentran debidamente singularizados en el acta de la sesión de Junta General Extraordinaria de accionistas ya referida, en un valor estimado de 1.699.682.000 pesos, aporte y estimación que fueron aprobados en la misma Junta por la unanimidad de las acciones emitidas por la Sociedad.”.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 16 de enero de 2019.

Texto oficial del extracto

EDUARDO DIEZ MORELLO, Notario Público Titular de la Trigésima Cuarta Notaria de Santiago, ubicada en Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifico: que por escritura pública de fecha 12 de septiembre, repertorio N°18.131-2018, ante don Manuel Ramirez Escobar, abogado, notario suplente de este oficio, ANDES MAINSTREAM SPA, RUT: 76.037.037-1, representada por don Genaro Andrés Curia Miranda, cédula de identidad número 10.978.723-K, ambos domiciliados en Avenida Apoquindo 4.800, torre 2, piso 15, oficina 1501-A, comuna de Las Condes, Santiago, como única accionista de la sociedad por acciones AM Solar Azapa SpA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 19.408, N° 12.704 del Registro de Comercio de Santiago del año 2014, modificó los estatutos de la Sociedad en cuanto a: se reemplaza el Artículo Primero de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO. Nombre. El nombre de la sociedad por acciones es “AR Valle Escondido SpA” en adelante la “Sociedad””. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago 02 de octubre de 2018.