Kilkea Ventures SpA

Historia societaria relatada

1. Constitución· 7 de marzo de 2014

   Se constituyó KILKEA VENTURES SpA e ingresó como único accionista Pedro Pablo Atela Ibañez.

   PEDRO PABLO ATELA IBAÑEZ

Texto oficial del extracto

MARÍA SOLEDAD SANTOS MUÑOZ, abogado, Notario Público Titular de la 7ª Notaría de Santiago, Agustinas 1161, entrepiso, comuna y ciudad de Santiago, certifico que por escritura pública otorgada con fecha 20 de enero de 2020, ante mí, Repertorio N° 827-2020, don PEDRO PABLO ATELA IBAÑEZ, único accionista de la sociedad por acciones KILKEA VENTURES SpA, inscrita a Fojas 17.627 Número 11.085el Año 2014 Registro de Comercio y publicada en el Diario Oficial con fecha 07 de marzo de 2014, viene en modificar la representación legal y la administración de la sociedad, que se señalan expresamente en la escritura extractada. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 21 de enero de 2020.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 7 de marzo de 2014

   Se constituyó la sociedad por acciones KILKEA VENTURES SpA.

   PEDRO PABLO ATELA IBAÑEZ

Texto oficial del extracto

MARÍA SOLEDAD SANTOS MUÑOZ, abogado, Notario Público Titular de la 7ª Notaría de Santiago, Agustinas 1161, entrepiso, comuna y ciudad de Santiago, certifico que por escritura pública otorgada con fecha 09 de agosto de 2019, en el Consulado General de Chile en la ciudad de Barcelona, legalizado en el Ministerio de Relaciones Exteriores, y protocolizado con fecha 26 de septiembre de 2019 ante mí, Repertorio N° 13.666-2019, don PEDRO PABLO ATELA IBAÑEZ, único accionista de la sociedad por acciones KILKEA VENTURES SpA, inscrita a Fojas 17.627 Número 11.085el Año 2014 Registro de Comercio y publicada en el Diario Oficial con fecha 07 de marzo de 2014, viene en modificar la representación legal y la administración de la sociedad, que se señalan expresamente en la escritura extractada. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 07 de octubre de 2019.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2014

   Se indica que la sociedad fue inscrita en 2014 y modificada el 7 de abril de 2014 y el 20 de enero de 2016.

   KILKEA VENTURES SpA

2. Cambio de administrador· 7 de abril de 2014

   Se consigna una modificación de fecha 7 de abril de 2014.

   KILKEA VENTURES SpA

3. Cambio de administrador· 20 de enero de 2016

   Se consigna una modificación de fecha 20 de enero de 2016.

   KILKEA VENTURES SpA

Texto oficial del extracto

R. ALFREDO MARTIN ILLANES, Abogado, Notario Público, Titular 15° Notaría de Santiago, Santa Magdalena 98, Comuna de Providencia, certifico: Por escritura pública de hoy, ante mí, PEDRO PABLO ATELA IBAÑEZ, domiciliado en Avenida del Mar N° 1.700, departamento A-1.109, comuna de La Serena, de paso por esta ciudad; único accionista sociedad KILKEA VENTURES SpA, inscrita fs. 17.627 N°11.085, Registro de Comercio Santiago año 2014, modificada a fecha 7 Abril 2014 y 20 Enero 2016, modifica TITULO TERCERO: DE LA REPRESENTACIÓN LEGAL Y LA ADMINISTRACIÓN SOCIAL. artículos décimo primero, décimo segundo y décimo tercero, e incorpora un nuevo artículo décimo tercero bis. “ARTÍCULO 11°: DE LOS ADMINISTRADORES. La sociedad KILKEA VENTURES SpA, tendrá tres administradores, dos de los cuales serán denominados Administradores Senior y uno denominado Administrador Local, todos quienes actuarán de acuerdo a lo definido en éste estatuto, pudiendo obrar directamente en representación de la sociedad, o por medio de apoderados especialmente facultados para ello.” “ARTÍCULO 12°: DEL NOMBRAMIENTO DE LOS ADMINISTRADORES. Los Administradores Senior y el Administrador Local, podrán ser o no accionistas de la sociedad, siendo su designación, otorgamiento de facultades y remoción, competencia del único accionista o de la Junta de Accionistas cuando corresponda. El acto de nombramiento y las facultades entregadas a los Administradores Senior y al Administrador Local, se reducirán a escritura pública y se suscribirán al margen de la escritura matriz de la sociedad.” “ARTÍCULO 13°: DE LAS FACULTADES DE LOS ADMINISTRADORES. Los Administradores Senior, podrán actuar de manera individual e independiente y sin limitación alguna, contando con todas las facultades que se enumeran en el presente artículo y siguientes. El Administrador Local en cambio, actuará de forma individual y con todas las facultades que aquí se expresen, salvo que la facultad se considere reservada, debiendo en dicho caso, actuar en conjunto con alguno de los abogados de la sociedad especialmente nombrados para el caso, en lo que se denomina e identifica como “Facultad Reservada”.” “ARTÍCULO 13° BIS: Los Administradores estarán facultados especialmente, y sin que esta enumeración sea taxativa o limitativa, para: 1. Celebrar contratos de promesa. 2. Comprar, vender, permutar y, en general, adquirir y enajenar, a cualquier título, toda clase de bienes corporales e incorporales, raíces o muebles, hasta diez millones de pesos, operaciones sobre ese monto se entenderán como “Facultad Reservada”. 3. Dar y tomar en arrendamiento, administración o concesión, toda clase de bienes, corporales e incorporales, raíces o muebles. 4. Dar y tomar bienes en comodato o en mutuo. 5. Dar y recibir dinero y otros bienes en depósito. 6. Dar y recibir bienes en hipoteca, incluso con cláusula de garantía general; posponer, alzar y servir hipotecas, considerándose todas como Facultad Reservada. 7. Dar y recibir en prenda bienes muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y demás bienes corporales e incorporales, sea en prenda civil, sin desplazamiento, mercantil, bancaria, agraria, industrial, warrants, de cosas muebles vendidas a plazo, de valores mobiliarios en favor de los bancos y otras especiales, y cancelarlas. 8. Constituir y aceptar fianzas simples y solidarias, avales y codeudas solidarias por hasta diez millones de pesos, toda operación sobre ese monto pasa a ser Facultad Reservada. 9. Celebrar contratos de transporte, de fletamento, de cambio, de correduría y de transacción. 10. Celebrar contratos para constituir agentes, representantes, comisionistas, distribuidores, concesionarios, o para constituir a la sociedad en tales calidades. 11. Celebrar contratos de seguros, pudiendo acordar primas, riesgos, plazos y demás condiciones, cobrar pólizas, endosarlas, cancelarlas, y aprobar e impugnar liquidaciones de siniestros. 12. Celebrar contratos de cuentas corrientes mercantiles, imponerse de su movimiento, y aprobar y rechazar saldos. 13. Celebrar contratos para constituir y/o ingresar en sociedades de cualquier clase u objeto, sean civiles o comerciales, colectivas, anónimas, en comandita, de responsabilidad limitada o de otra especie, constituir o formar parte de comunidades, asociaciones, cuentas en participación, sociedades de hecho u otras, representar a la sociedad con voz y voto en unas y otras, con facultades para modificarlas, pedir su disolución o terminación, incluso anticipada, expresar su intención de no continuarlas, pedir su liquidación y partición, llevar a cabo una y otra, y, en general, ejercitar y renunciar todas las acciones y derechos, y cumplir todas la obligaciones que a la mandante correspondan como accionista, socia, comunera, gestora, liquidadora, o en cualquier otro carácter en tales sociedades, asociaciones, comunidades y otras, considerándose todas como Facultad Reservada. 14. Celebrar contratos de trabajo, colectivos o individuales, contratar obreros y empleados, contratar servicios de profesionales y técnicos, y poner término o solicitar la terminación de sus respectivos contratos, representar a la sociedad ante cualquier autoridad laboral, tributaria o previsional, con todas las facultades requeridas al efecto, pudiendo, entre otras cosas, presentar solicitudes, efectuar declaraciones, pagar impuestos e imposiciones previsionales y otros, dar avisos de término de servicios y comunicar las renuncias de trabajadores, y, en general, celebrar todo acto que sea procedente a fin de cumplir con las normas laborales y previsionales vigentes en Chile. 15. Convenir y modificar toda clase de pactos y estipulaciones, estén o no contemplados especialmente en las leyes, ya sean de su esencia, de su naturaleza o meramente accidentales, estando especialmente facultados para celebrar actos o contratos con CORFO, ProChile, SERCOTEC, Municipalidades y cualquier otro tipo de institución o persona jurídica con o sin fines de lucro, hasta por diez millones de pesos, toda operación sobre ese monto es de Facultad Reservada. 16. Representar a la sociedad ante los bancos nacionales y extranjeros, particulares, estatales o mixtos, con las más amplias facultades que pueden necesitarse, darles instrucciones y cometerles comisiones de confianza, abrir y contratar cuentas corrientes bancarias, de crédito y/o depósitos, depositar, girar y sobregirar en ellas; dar orden de no pago de cheques, retirar talonarios de cheques y cheques sueltos, y cerrar unas y otras, todo ello en moneda nacional o extranjera; aprobar u objetar los saldos de las cuentas corrientes bancarias y de cualquiera otra operación celebrada con bancos; autorizar cargos en cuenta corriente relacionados con comercio exterior; contratar préstamos en moneda nacional o extranjera, sean como créditos simples, créditos en cuenta corriente, créditos documentarios, créditos en cuentas especiales, avances contra aceptación, contratando líneas de crédito, sea en cualquiera otra forma; arrendar cajas de seguridad, abrirlas, cerrarlas y poner término a su arrendamiento; colocar o retirar dineros o valores en moneda nacional o extranjera ya sea en depósito, custodia o garantía y cancelar los certificados respectivos; contratar acreditivos, en moneda nacional o extranjera, efectuar operaciones de cambios, tomar boletas de garantía, y, en general, efectuar toda clase de operaciones bancarias, en moneda nacional o extranjera, hasta por un monto de diez millones de pesos, en caso de tratarse de operaciones sobre ese monto pasará a ser una Facultad Reservada. 17. Representar a la sociedad en las actuaciones que deban cumplirse ante el Banco Central de Chile y otras autoridades, en relación con la importación o exportación de mercaderías, sean temporales o definitivas. En el ejercicio de este cometido, y sin que la enumeración que sigue sea taxativa, sino enunciativa, podrán presentar y firmar registros de declaraciones de importación y exportación, solicitudes de registros, facturas, informes complementarios, cartas explicativas y toda clase de documentación que fuere exigida por el Banco Central de Chile; tomar boletas bancarias o endosar pólizas de garantía, en los casos en que tales cauciones fueren procedentes y pedir la devolución de dichos documentos, retirar y endosar documentos de embarque; solicitar la modificación de las condiciones bajo las cuales se ha autorizado una determinada operación; firmar en representación de la sociedad, declaraciones juradas en documentos para importaciones y exportaciones, y, en general, ejecutar todos los actos y realizar todas las actuaciones que fueren conducentes a un adecuado cumplimiento del encargo que se le confiere. Por lo que hace al Banco Central de Chile, el presente mandato se mantendrá vigente mientras su revocación no sea notificada a dicho Banco por un Ministro de Fe, salvo que, valiéndose la sociedad mandante o el mandatario de cualquier otro medio de comunicación, el Banco Central de Chile tome nota de la revocación del poder o de la circunstancia de haber éste terminado por cualquiera otra causa legal. 18. Girar, suscribir, aceptar, reaceptar, renovar, prorrogar, endosar en dominio, cobro o garantía, protestar, descontar, cancelar, transferir, extender y disponer en cualquier forma de cheques, letras de cambio, pagarés, libranzas, boletas de garantía, vales y demás documentos mercantiles o bancarios, sean nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o extranjera, y ejercitar todas las acciones que a la sociedad correspondan en relación con tales documentos. 19. Abrir cuentas de ahorro, reajustables o no, a plazo, a la vista o condicionales en bancos comerciales, en el Banco del Estado de Chile, o en cualquiera otra institución de derecho público o de derecho privado, sea en beneficio de la sociedad o en el de sus trabajadores, depositar y girar en ellas, imponerse de su movimiento, aceptar o impugnar saldos, y cerrarlas. 20. Invertir los dineros de la sociedad, celebrando al efecto y en su representación todos los contratos que sean aptos para ello, con toda clase de personas naturales o jurídicas, de derecho público o de derecho privado, con un tope de hasta diez millones de pesos, toda operación sobre ese monto pasa a ser una Facultad Reservada. Quedan comprendidos en el ámbito de esta facultad todas las inversiones en bonos hipotecarios, bonos de fomento reajustables, certificados de ahorro reajustables del Banco Central de Chile, pagarés reajustables de la Tesorería General de la República, los demás instrumentos del mercado de capitales y, en general, en cualquier otro sistema de inversión, de mutuo, de ahorro reajustable o no, a corto, mediano o largo plazo, a la vista o condicional que actualmente exista o que pueda establecerse en el futuro. En relación con estas inversiones podrá abrir cuentas, depositar en ellas, retirar en todo o en parte, y en cualquier momento, los dineros de la sociedad, imponerse de su movimiento y cerrarlas, aceptar cesiones de créditos hipotecarios, capitalizar en todo o en parte y en cualquier tiempo intereses y reajustes, aceptar o impugnar saldos, y liquidar en cualquier momento en todo o en parte tales inversiones. 21. Ceder y aceptar cesiones de créditos, sean nominativos, a la orden o al portador, con garantías reales o personales, o sin ellas, y, en general, efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles, valores mobiliarios, efectos públicos y de comercio. 22. Contratar préstamos, en cualquier forma, con instituciones de crédito y/o fomento y, en general, con cualquiera persona natural o jurídica, de derecho público o de derecho privado, hasta diez millones de pesos, montos de préstamos por sobre esa cifra se entenderán como facultad reservada. 23. Pagar y, en general extinguir, por cualquier medio las obligaciones de la sociedad, incluyendo la novación, y cobrar y percibir extrajudicialmente, todo cuanto se adeude a ella, a cualquier título que sea, por cualquiera persona natural o jurídica, de derecho público o privado, incluso al Fisco, servicios o instituciones del Estado, instituciones de previsión social, instituciones fiscales, semifiscales o de administración autónoma, ya sea en dinero o en otra clase de bienes corporales o incorporales, raíces o muebles, o valores mobiliarios. 24. Firmar recibos, finiquitos y cancelaciones, y, en general, suscribir, otorgar, firmar, extender, modificar y refrendar toda clase de documentos públicos o privados, pudiendo formular en ellos todas las declaraciones que estime necesarias y convenientes. 25. Gravar los bienes de la sociedad con derechos de uso, usufructo o habitación, y constituir servidumbres activas y pasivas avaluados hasta diez millones de pesos, toda operación sobre ese monto pasa a ser de Facultad Reservada. Acudir ante toda clase de autoridades políticas, administrativas, de orden tributario, aduaneras, municipales, que se relacionen con el comercio exterior, judiciales o de cualquier otra clase, y ante cualquiera persona de derecho público o privado, instituciones fiscales, semifiscales, de administración autónoma u organismos, con toda clase de presentaciones y declaraciones, incluso obligatorias, modificarlas y desistirse de ellas. 26. Entregar y recibir de las oficinas de Correos y Telégrafos, Aduanas o empresas estatales o particulares, de transporte terrestre, marítimo o aéreo, toda clase de correspondencia, certificada o no, piezas postales, giros, reembolsos, cargas, encomiendas, mercaderías y otros, dirigidas o consignadas a la sociedad o expedidas por ella. 27. Solicitar para la sociedad concesiones administrativas de cualquier naturaleza u objeto y sobre cualquiera clase de bienes corporales o incorporales, raíces o muebles; especialmente solicitar manifestaciones mineras; participar en propuestas y celebrar todos los contratos necesarios para la ejecución de los proyectos adjudicados. 28. Inscribir propiedad industrial, intelectual, nombres comerciales, marcas comerciales y modelos industriales, patentar inventos, deducir oposiciones o solicitar nulidades, y, en general, efectuar todas las tramitaciones y actuaciones que sean procedentes en relación con esta materia. 29. Representar a la sociedad en todos los juicios y gestiones judiciales en que ésta tenga interés o pueda llegar a tenerlo, ante cualquier Tribunal Ordinario, especial, arbitral, administrativo o de cualquier naturaleza, así intervenga la sociedad como demandante, demandada o tercero, de cualquiera especie, hasta la completa ejecución de la sentencia, pudiendo ejercer toda clase de acciones, sean ellas ordinarias, ejecutivas, especiales, de jurisdicción no contenciosa o de cualquiera otra naturaleza. En el ejercicio de este poder judicial, queda facultado para representar a la sociedad con todas las facultades ordinarias y extraordinarias del mandato judicial, pudiendo demandar, iniciar cualquiera otra especie de gestiones judiciales, sean de jurisdicción voluntaria o contenciosa, reconvenir, contestar reconvenciones, desistirse en primera instancia de la acción entablada, contestar demandas, aceptar la demanda contraria, renunciar los recursos y los términos legales, absolver posiciones, deferir el juramento decisorio y aceptar su delación, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, prorrogar jurisdicción, intervenir en gestiones de conciliación o avenimiento, aprobar convenios, cobrar y percibir, nombrar abogados patrocinante y apoderados con todas las facultades que por este instrumento se les confiere, pudiendo delegar este poder y reasumir cuantas veces sea conveniente. 30. Delegar los poderes propios y conferir mandatos especiales, revocar dichos poderes y delegaciones, y reasumir, con excepción de las facultades reservadas. 31. Fijar precios, rentas, honorarios, remuneraciones, reajustes, intereses, indemnizaciones, plazos, condiciones, deberes, atribuciones, épocas y formas de pago y de entrega; individualizar bienes, fijar cabidas y deslindes, cobrar y percibir, recibir, entregar, pactar solidaridad e indivisibilidad, tanto activas como pasivas. 32. Convenir cláusulas penales y/o multas a favor o en contra de la sociedad, aceptar u otorgar toda clase de cauciones, sean reales o personales, y toda clase de garantías a favor o en contra de la sociedad, pactar prohibiciones de enajenar y/o gravar, ejercitar o renunciar acciones, como las de nulidad, rescisión, resolución, evicción y similares, aceptar renuncias de derechos y acciones, rescindir resolver, resciliar, novar, dejar sin efecto, poner término o solicitar la terminación de los contratos, exigir rendición de cuentas, aprobarlas y objetarlas, y, en general, ejercitar todos los derechos y las acciones que correspondan a la sociedad por montos hasta los diez millones de pesos, toda operación superior a dicho monto, será considerada como una operación de Facultad Reservada. 33. AUTOCONTRATACIÓN: La sociedad podrá vender de lo suyo a los accionistas, sean administradores, gerentes, representantes, mandatarios o no, o éstos venderle de lo suyo a aquella. 34. En general todo acto u operación sobre los diez millones de pesos serán considerados de Facultad Reservada”. Asimismo designa Administradores Senior y Administrador Local. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago 21 de marzo 2017.