Pronova Technologies S.A.

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior PATRICIA MANRIQUEZ HUERTA, Abogado, Notario Público Titular de la 48ª Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo número 3.076, oficina 601, comuna de Las Condes, certifica: que, en junta extraordinaria de accionistas, celebrada ante mí con fecha 7 de julio de 2025, y reducida a escritura pública con fecha 22 de julio de 2025, los accionistas de PRONOVA TECHNOLOGIES S.A. (la “Sociedad”), inscrita a fojas 17.334, número 10.874, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2014, acordaron, entre otras materias no susceptibles de extracto, modificar el nombre de la Sociedad por “GESNOVA Salud S.A.”, pudiendo también actuar con el nombre de fantasía “GESNOVA S.A.”, reemplazando íntegramente el artículo primero de los estatutos por el siguiente nuevo: “ARTICULO PRIMERO: El nombre de la sociedad es GESNOVA Salud S.A., pudiendo también actuar con el nombre de fantasía “GESNOVA S.A.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 5 de agosto de 2025.

Texto oficial del extracto

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Abogado, Notario Público de la 33ª Notaría de Santiago con oficio en la calle Huérfanos número 979, oficina 501, comuna de Santiago, certifica que, por escritura pública de fecha 28 de diciembre de 2023, con repertorio número 20.418-2023, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad PRONOVA TECHNOLOGIES S.A., sociedad inscrita a fojas 17.334 número 10.874 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2014, celebrada ante mí, con fecha 28 de diciembre de 2023, en virtud de la cual, la unanimidad de las acciones con derecho a voto acordó las siguientes materias: (i) aumentar el capital de la Sociedad en $1.500.000.000, esto es, desde su monto actual de $4.612.840.734 dividido en 9.262.442 acciones de las cuales 4.156.478 corresponden a acciones Serie A ordinarias, nominativa y sin valor nominal, y 5.105.964 acciones corresponden a acciones Serie B preferentes, normativas y sin valor nominal, al monto de $6.112.840.734, dividido en 177.791.703 acciones, de las cuales 45.722.760 acciones corresponden a acciones Serie A ordinarias, nominativas y sin valor nominal, y 132.068.943 acciones corresponden a acciones Serie B preferentes, nominativas y sin valor nominal, mediante la emisión de 41.566.282 nuevas acciones Serie A ordinarias de pago, y 126.962.979 nuevas acciones Serie B preferentes de pago; y, (ii) sustituir íntegramente los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos por los siguientes: “ARTICULO QUINTO: El capital de la Sociedad asciende a la cantidad de $6.112.840.734, dividido en 177.791.703 acciones, de las cuales 45.722.760 acciones corresponden a acciones Serie A ordinarias, nominativas y sin valor nominal, y 132.068.943 acciones corresponden a acciones Serie B preferentes, todas las que se suscriben y pagan, y se suscribirán y pagarán, en la forma que se indica en el artículo Primero Transitorio. La preferencia de las acciones Serie B consiste en que: (i) durante el plazo de cinco años contados a partir del nueve de noviembre de dos mil veinte , las acciones de la Serie B no tendrán derecho a voto; (ir) no tendrán derecho a recibir dividendos sino solo a partir del año dos mil veintidós ; y (iii) durante el plazo de cinco años contados a partir del nueve de noviembre de dos mil veinte , las acciones de la Serie B, en caso de liquidación de la sociedad, tendrán derecho a recibir el producto de la liquidación sólo una vez que las acciones Serie A hubieran recibido íntegramente lo que les corresponda en la liquidación de acuerdo a su participación en el capital social. Las acciones de la Sociedad podrán pagarse en dinero efectivo o en otros bienes.”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad asciende a la cantidad de $6.112.840.734, dividido en 177.791.703 acciones, de las cuales 45.722.760 acciones corresponden a acciones Serie A ordinarias, nominativas y sin valor nominal, y 132.068.943 acciones corresponden a acciones Serie B preferentes, el que se encuentra suscrito y pagado, y se suscribirá y pagará, de la siguiente manera: (i) 4.156.478 acciones Serie A, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por los accionistas con anterioridad a esta fecha; (ii) 5.105.964 Acciones Serie B, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por los accionistas con anterioridad a esta fecha; (iii) 41.566.282 acciones Serie A, las que se suscribirán y pagarán en un plazo de tres meses a contar del 28 de diciembre de 2023; y, (iv) 126.962.979 acciones Serie B, las que se suscribirán y pagarán en un plazo de tres meses a contar del 28 de diciembre de 2023.”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 7 de febrero de 2024.

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 11 de octubre de 2022

   La junta extraordinaria de accionistas acuerda aumentar el capital y sustituir artículos estatutarios.

Texto oficial del extracto

VERÓNICA TORREALBA COSTABAL, Abogada, Notario Público Suplente del Titular, de la de la 33° Notaría de Santiago don Iván Torrealba Acevedo, con oficio en calle Huérfanos número 979, oficina 501, comuna de Santiago, certifica que, por escritura pública de fecha 27 de octubre de 2022, con repertorio número 21.776-2022, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad PRONOVA TECHNOLOGIES S.A., sociedad inscrita a fojas 17.334 número 10.874 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2014, celebrada ante don Iván Torrealba Acevedo, Notario Público Titular de la 33° Notaría de Santiago, con fecha 11 de octubre de 2022, en virtud de la cual, la unanimidad de las acciones con derecho a voto acordó las siguientes materias: (i) aumentar el capital de la Sociedad en $1.223.000.000, esto es, desde su monto actual de $3.389.840.734 dividido en 6.457.587 acciones de las cuales 3.319.463 corresponden a acciones Serie A ordinarias, nominativa y sin valor nominal, y 3.138.124 acciones corresponden a acciones Serie B preferentes, normativas y sin valor nominal, al monto de $4.612.840.734, dividido en 9.262.442 acciones, de las cuales 4.156.478 acciones corresponden a acciones Serie A ordinarias, nominativas y sin valor nominal, y 5.105.964 acciones corresponden a acciones Serie B preferentes, nominativas y sin valor nominal, mediante la emisión de 837.015 nuevas acciones Serie A ordinarias de pago, y 1.967.840 nuevas acciones Serie B preferentes de pago; y, (ii) sustituir íntegramente los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad asciende a la cantidad de $4.612.840.734, dividido en 9.262.422 acciones, de las cuales 4.156.478 acciones corresponden a acciones Serie A ordinarias, nominativas y sin valor nominal, y 5.105.964 acciones corresponden a acciones Serie B preferentes, todas las que se suscriben y pagan, y se suscribirán y pagarán, en la forma que se indica en el artículo Primero Transitorio. La preferencia de las acciones Serie B consiste en que: (i) durante el plazo de cinco años contados a partir del nueve de noviembre de dos mil veinte, las acciones de la Serie B no tendrán derecho a voto; (ii) no tendrán derecho a recibir dividendos sino solo a partir del año dos mil veintidós; y (iii) durante el plazo de cinco años contados a partir del nueve de noviembre de dos mil veinte, las acciones de la Serie B, en caso de liquidación de la sociedad, tendrán derecho a recibir el producto de la liquidación sólo una vez que las acciones Serie A hubieran recibido íntegramente lo que les corresponda en la liquidación de acuerdo a su participación en el capital social. Las acciones de la Sociedad podrán pagarse en dinero efectivo o en otros bienes.”. “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad asciende a la cantidad de $4.612.840.734, dividido en 9.262.442 acciones, de las cuales 4.156.478 acciones corresponden a acciones serie A ordinarias, nominativas y sin valor nominal, y 5.105.964 acciones corresponden a acciones Serie B preferentes, el que se encuentra suscrito y pagado, y se suscribirán y pagará de la siguiente manera: (i) 3.319.463 acciones Serie A, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por los accionistas con anterioridad a este fecha; (ii) 3.138.124 Acciones serie B, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por los accionistas con anterioridad a esta fecha; (iii) 837.015 acciones Serie A, las que se suscribirán y pagarán en un plazo de tres meses a contar del 11 de octubre de 2022; y (iv) 1.967.840 acciones Serie B, las que se suscribirán y pagarán en un plazo de tres meses a contar del 11 de octubre de 2022.”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 28 de octubre de 2022.

Texto oficial del extracto

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Abogado, Notario Público de la 33ª Notaría de Santiago con oficio en la calle Huérfanos número 979, oficina 501, comuna de Santiago, certifica: que por escritura pública de fecha 30 de noviembre de 2021, con Repertorio número 23.366-2021, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de PRONOVA TECHNOLOGIES S.A., sociedad inscrita a fojas 17.334 número 10.874 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2014 (la “Sociedad”), celebrada ante mí con fecha 2 de noviembre de 2021, en virtud de la cual, la unanimidad de los accionistas con derecho a voto acordó modificar los estatutos de la sociedad en los siguientes términos: (1) aumentar el capital de la sociedad en la cantidad de $1.748.000.000, esto es, desde su monto actual de $1.641.840.734, dividido en 2.877.000 acciones, de las cuales 1.835.000 acciones corresponden a acciones Serie A ordinarias, nominativas y sin valor nominal, y 1.042.000 acciones corresponden a acciones Serie B preferentes, nominativas y sin valor nominal, al monto de $3.389.840.734, dividido en 6.457.587 acciones, de las cuales 3.319.463 acciones corresponden a acciones Serie A ordinarias, nominativas y sin valor nominal, y 3.138.124 acciones corresponden a acciones Serie B preferentes, nominativas y sin valor nominal, mediante la emisión de 1.484.463 nuevas acciones Serie A ordinarias de pago, y de 2.096.124 nuevas acciones Serie B preferentes de pago; y, (2) sustituir íntegramente el artículo quinto permanente y primero transitorio de los estatutos sociales, por los siguientes: “ARTICULO QUINTO: El capital de la Sociedad asciende a la cantidad de $3.389.840.734, dividido en 6.457.587 acciones, de las cuales 3.319.463 acciones corresponden a acciones Serie A ordinarias, nominativas y sin valor nominal, y 3.138.124 acciones corresponden a acciones Serie B preferentes, todas las que se suscriben y pagan, y se suscribirán y pagarán, en la forma que se indica en el artículo Primero Transitorio. La preferencia de las acciones Serie B consiste en que: (i) durante el plazo de cinco años contados a partir del nueve de noviembre de dos mil veinte , las acciones de la Serie B no tendrán derecho a voto; (ii) no tendrán derecho a recibir dividendos sino solo a partir del año dos mil veintidós ; y (iii) durante el plazo de cinco años contados a partir del nueve de noviembre de dos mil veinte , las acciones de la Serie B, en caso de liquidación de la sociedad, tendrán derecho a recibir el producto de la liquidación sólo una vez que las acciones Serie A hubieran recibido íntegramente lo que les corresponda en la liquidación de acuerdo a su participación en el capital social. Las acciones de la Sociedad podrán pagarse en dinero efectivo o en otros bienes.”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad asciende a la cantidad de $3.389.840.734, dividido en 6.457.587 acciones, de las cuales 3.319.463 acciones corresponden a acciones Serie A ordinarias, nominativas y sin valor nominal, y 3.138.124 acciones corresponden a acciones Serie B preferentes, el que se encuentra suscrito y pagado, y se suscribirá y pagará, de la siguiente manera: (i) 1.835.000 acciones Serie A, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por los accionistas con anterioridad a esta fecha; (ii) 1.042.000 Acciones Serie B, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por los accionistas con anterioridad a esta fecha; (iii) 1.484.463 acciones Serie A, las que se suscribirán y pagarán a contar del dos de noviembre de dos mil veintiuno y, a más tardar, dentro del plazo de tres meses contados desde dicha fecha; y, (iv) 2.096.124 acciones Serie B, las que se suscribirán y pagarán a contar del dos de noviembre de dos mil veintiuno y, a más tardar, dentro del plazo de tres meses contados desde dicha fecha. En todo lo no modificado por la presente escritura se mantendrán plenamente vigentes las disposiciones de los estatutos de la sociedad. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 13 de diciembre de 2021.

Texto oficial del extracto

ÁLVARO GONZÁLEZ SALINAS, Notario Titular de la 42ª Notaría de Santiago, Agustinas N°1070, 2º piso, certifico: Que con fecha 9 de noviembre de 2020, bajo Repertorio N° 41.789-2020, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de PRONOVA TECHNOLOGIES S.A., sociedad inscrita a fojas 17334 N° 10.874 en Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, año 2014, celebrada ante mí con la misma fecha, en virtud de la cual, la unanimidad de los accionistas acordó modificar los estatutos de la sociedad en los siguientes términos: 1) permitir que las acciones puedan ser pagadas en dinero efectivo o en otros bienes; 2) re-denominar el número de acciones en que se encuentra dividido el capital de la Sociedad, de sus actuales 1.000 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, a la cantidad de 1.000.000 de acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal; 3) aprobar la división del capital social en dos series distintas de acciones, una Serie A ordinaria y una Serie B preferente, donde las actuales 1.000.000 de acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal pasarían a ser denominadas como acciones de la Serie A, ordinarias, y que las acciones de la Serie B, preferentes, serían emitidas de acuerdo a un aumento de capital acordado en la misma Junta. La preferencia de las acciones Serie B consiste en que: (i) durante el plazo de 5 años contados a partir de la fecha de esta Junta, las acciones de la Serie B no tendrán derecho a voto; (ii) no tendrán derecho a recibir dividendos sino solo a partir del año 2022; y (iii) durante el plazo de 5 años contados a partir de la fecha de esta Junta, las acciones de la Serie B, en caso de liquidación de la sociedad, tendrán derecho a recibir el producto de la liquidación sólo una vez que las acciones Serie A hubieran recibido íntegramente lo que les corresponda en la liquidación de acuerdo a su participación en el capital social; y 4) aumentar el capital de la sociedad en la cantidad de $941.840.734, esto es, desde su monto actual de $700.000.000, dividido en 1.000.000 acciones Serie A, a la cantidad de $1.641.840.734, dividido en 2.877.000 acciones, de las cuales 1.835.000 corresponderán a la Serie A y 1.042.000 corresponderán a la Serie B, mediante la emisión de 835.000 nuevas acciones Serie A de pago, y de 1.042.000 nuevas acciones Serie B de pago. En virtud de las modificaciones antes señaladas, la unanimidad de los accionistas acordó modificar los estatutos de la sociedad, reemplazando íntegramente el texto de los artículos: Quinto permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales, por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad asciende a la cantidad de $1.641.840.734, dividido en 2.877.000 acciones, de las cuales 1.835.000 corresponden a la Serie A, ordinarias, nominativas y sin valor nominal, y 1.042.000 corresponden a la Serie B preferentes, nominativas y sin valor nominal, todas las que se suscriben y pagan, y se suscribirán y pagarán, en la forma que se indica en el artículo Primero Transitorio. La preferencia de las acciones Serie B consiste en que: (i) durante el plazo de 5 años contados a partir del 9 de noviembre de 2020, las acciones de la Serie B no tendrán derecho a voto; (ii) no tendrán derecho a recibir dividendos sino solo a partir del año 2022; y (iii) durante el plazo de 5 años contados a partir del 9 de noviembre de 2020, las acciones de la Serie B, en caso de liquidación de la sociedad, tendrán derecho a recibir el producto de la liquidación sólo una vez que las acciones Serie A hubieran recibido íntegramente lo que les corresponda en la liquidación de acuerdo a su participación en el capital social. Las acciones de la Sociedad podrán pagarse en dinero efectivo o en otros bienes.” Y “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad asciende a la cantidad de $1.641.840.734, dividido en 2.877.000 acciones, de las cuales 1.835.000 corresponde a la Serie A, ordinarias, nominativas y sin valor nominal, y 1.042.000 corresponden a la Serie B preferentes, nominativas y sin valor nominal, el que se encuentra suscrito y pagado, y se suscribirá y pagará, de la siguiente manera: (i) 1.000.000 de acciones Serie A, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por los accionistas con anterioridad a esta fecha; (ii) 835.000 Acciones Serie A, las que se suscribirán y pagarán a contar del 9 de noviembre de 2020 y, a más tardar, dentro del plazo de tres años contados desde dicha fecha; y (iii) 1.042.000 acciones Serie B, las que se suscribirán y pagarán a contar del 9 de noviembre de 2020 y, a más tardar, dentro del plazo de tres años contados desde dicha fecha.” En todo lo no modificado por la presente escritura se mantendrán plenamente vigentes las disposiciones de los estatutos de la sociedad. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 29 de Diciembre de 2020.-