Edf Andes SpA

Historique sociétaire relaté

1. Constitution· 1 janvier 2014

   Se menciona que la sociedad fue inscrita en el Registro de Comercio de Santiago en 2014.

2. Changement de capital· 27 avril 2016

   Se suscriben y pagan 1.000 acciones mediante capitalización de un crédito otorgado por EDF INTERNATIONAL S.A.S.

   EDF INTERNATIONAL S.A.S

3. Changement de capital· 28 janvier 2019

   Se suscriben y pagan 1.867 acciones mediante capitalización de un crédito otorgado por EDF INTERNATIONAL S.A.S.

   EDF INTERNATIONAL S.A.S

4. Changement de capital· 16 décembre 2022

   Se suscriben y pagan 1.457 acciones mediante aporte de capital por transferencia a la sociedad.

   EDF INTERNATIONAL S.A.S

5. Changement de capital· 19 décembre 2022

   Se suscriben y pagan 1.605 acciones mediante aporte de capital por transferencia a la sociedad.

   EDF INTERNATIONAL S.A.S

6. Changement de capital· 22 décembre 2023

   Se suscriben y pagan 3.471 acciones mediante aporte de capital por transferencia a la sociedad.

   EDF INTERNATIONAL S.A.S

Texte officiel de l’extrait

MARÍA SOLEDAD LASCAR MERINO, abogado, Notario Público Titular de la 38° Notaría de Santiago, con domicilio en calle Miraflores número 178, quinto piso, certifica: con fecha 25 de marzo de 2024, ante mí, se redujo a escritura pública bajo repertorio 13.892, el acta de junta extraordinaria de accionistas, celebrada con la misma fecha, de EDF ANDES SpA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 10.645 número 6.665 en el Registro de Comercio de Santiago del año 2014, en la cual EDF International S.A.S, domiciliada para estos efectos en El Golf 40, piso 20, comuna de Las Condes, Santiago, en calidad de único accionista titular del 100% del total de las acciones con derecho a voto emitidas por la Sociedad, acordó (i) rectificar el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 22 de diciembre de 2023 de su correspondiente reducción a escritura publica y de su extracto inscrito y publicado por haberse cometido un error involuntario en la expresión del capital social, y (ii) modificar el capital social de los estatutos para reflejar los cambios aprobados en la junta, modificando el artículo Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, reemplazándolos por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma de ochenta y siete mil ochocientos treinta y siete millones noventa y cinco mil cuatro pesos chilenos, dividido en nueve mil cuatrocientas acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, que se suscribe y paga en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad es de ochenta y siete mil ochocientos treinta y siete millones noventa y cinco mil cuatro pesos, dividido en nueve mil cuatrocientas acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, el que se encuentra totalmente suscrito y pagado por EDF INTERNATIONAL S.A.S. de la siguiente forma: (i) mil acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que fueron íntegramente suscritas y pagadas con fecha veintisiete de abril de dos mil dieciséis, mediante la capitalización de un crédito ascendente a dos mil trescientos doce millones setecientos noventa y tres mil cuatrocientos pesos, equivalentes a esa fecha a tres millones quinientos diez mil dólares de los Estados Unidos de América, otorgado a la Sociedad por EDF INTERNATIONAL S.A.S.; (ii) mil ochocientas sesenta y siete acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales fueron íntegramente suscritas y pagadas con fecha veintiocho de enero de dos mil diecinueve, mediante la capitalización de un crédito ascendente a veinticuatro mil cuatrocientos diecisiete millones setecientos sesenta y ocho mil seiscientos cuatro pesos, equivalentes a esa fecha a treinta y seis millones seiscientos seis mil ciento cincuenta y tres coma cuarenta y seis dólares de los Estados Unidos de América, otorgado a la Sociedad por EDF INTERNATIONAL S.A.S.; (iii) mil cuatrocientas cincuenta y siete acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales fueron íntegramente suscritas y pagadas con fecha dieciséis de diciembre de dos mil veintidós, mediante aporte de capital a través de una transferencia a la Sociedad de trece mil ciento treinta y tres millones cuatrocientos mil pesos chilenos pesos, equivalentes a esa fecha a quince millones de dólares de los Estados Unidos de América; (iv) mil seiscientas cinco acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales fueron íntegramente suscritas y pagadas con fecha diecinueve de diciembre de dos mil veintidós, mediante aporte de capital a través de una transferencia a la Sociedad de catorce mil setecientos noventa y seis millones treinta y tres mil pesos, equivalentes a esa fecha a dieciséis millones setecientos mil dólares de los Estados Unidos de América; y (v) tres mil cuatrocientas setenta y un acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales fueron íntegramente suscritas y pagadas con fecha veintidós de diciembre de dos mil veintitrés, mediante aporte de capital a través de una transferencia a la Sociedad de treinta y tres mil ciento setenta y dos millones cien mil pesos, equivalentes a esa fecha a treinta y ocho millones de dólares de los Estados Unidos de América.” Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Santiago, 4 de abril de 2024.

Historique sociétaire relaté

1. Constitution· 1 janvier 2014

   Se indica que la sociedad fue inscrita en el Registro de Comercio de Santiago en 2014.

   EDF ANDES SpA

2. Changement de capital· 27 avril 2016

   Se capitaliza un crédito y se suscriben y pagan 1.000 acciones.

   EDF INTERNATIONAL S.A.S.

3. Changement de capital· 28 janvier 2019

   Se capitaliza un crédito y se suscriben y pagan 1.867 acciones.

   EDF INTERNATIONAL S.A.S.

4. Changement de capital· 16 décembre 2022

   Se suscriben y pagan 1.457 acciones mediante aporte de capital por transferencia.

   EDF INTERNATIONAL S.A.S.

5. Changement de capital· 19 décembre 2022

   Se suscriben y pagan 1.605 acciones mediante aporte de capital por transferencia.

   EDF INTERNATIONAL S.A.S.

6. Changement de capital· 22 décembre 2023

   Se aumenta el capital social a $89.837.095.004 y se emiten 3.471 nuevas acciones.

   EDF INTERNATIONAL S.A.S.

Texte officiel de l’extrait

MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO, Notario Público Titular de la 38° Notaría de Santiago, Miraflores 178, 5° piso, Santiago, certifica que con fecha 22 de diciembre de 2023, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad EDF ANDES SpA, (la “Sociedad”), inscrita a fojas 10.645, número 6.665 en el Registro de Comercio de Santiago del año 2014, celebrada con fecha 22 de diciembre de 2023, en la que su único accionista, EDF International S.A.S., acordó (i) aumentar el capital social de la Sociedad de 54.664.995.004 pesos chilenos dividido en 5.929 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, a 89.837.095.004 pesos chilenos, mediante la emisión de 3.471 nuevas acciones ordinarias y nominativas, de igual valor y sin valor nominal. Por lo tanto, el aumento de capital acordado asciende a la suma de 33.172.100.000 pesos chilenos, equivalentes a esa fecha a 38.000.000 de dólares de los Estados Unidos de América; y (ii) modificar el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos Sociales, sustituyéndoles por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma de ochenta y nueve mil ochocientos treinta y siete millones noventa y cinco mil cuatro pesos chilenos, dividido en nueve mil cuatrocientas acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, que se suscribe y paga en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad es de ochenta y nueve mil ochocientos treinta y siete millones noventa y cinco mil cuatro pesos, dividido en nueve mil cuatrocientas acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, el que se encuentra totalmente suscrito y pagado por EDF INTERNATIONAL S.A.S. de la siguiente forma: (i) mil acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que fueron íntegramente suscritas y pagadas con fecha veintisiete de abril de dos mil dieciséis, mediante la capitalización de un crédito ascendente a dos mil trescientos doce millones setecientos noventa y tres mil cuatrocientos pesos, equivalentes a esa fecha a tres millones quinientos diez mil dólares de los Estados Unidos de América, otorgado a la Sociedad por EDF INTERNATIONAL S.A.S.; (ii) mil ochocientas sesenta y siete acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales fueron íntegramente suscritas y pagadas con fecha veintiocho de enero de dos mil diecinueve, mediante la capitalización de un crédito ascendente a veinticuatro mil cuatrocientos diecisiete millones setecientos sesenta y ocho mil seiscientos cuatro pesos, equivalentes a esa fecha a treinta y seis millones seiscientos seis mil ciento cincuenta y tres coma cuarenta y seis dólares de los Estados Unidos de América, otorgado a la Sociedad por EDF INTERNATIONAL S.A.S.; (iii) mil cuatrocientas cincuenta y siete acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales fueron íntegramente suscritas y pagadas con fecha dieciséis de diciembre de dos mil veintidós, mediante aporte de capital a través de una transferencia a la Sociedad de trece mil ciento treinta y tres millones cuatrocientos mil pesos chilenos pesos, equivalentes a esa fecha a quince millones de dólares de los Estados Unidos de América; (iv) mil seiscientas cinco acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales fueron íntegramente suscritas y pagadas con fecha diecinueve de diciembre de dos mil veintidós, mediante aporte de capital a través de una transferencia a la Sociedad de catorce mil setecientos noventa y seis millones treinta y tres mil pesos, equivalentes a esa fecha a dieciséis millones setecientos mil dólares de los Estados Unidos de América; y (v) tres mil cuatrocientas setenta y un acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales fueron íntegramente suscritas y pagadas con fecha veintidós de diciembre de dos mil veintitrés, mediante aporte de capital a través de una transferencia a la Sociedad de treinta y tres mil ciento setenta y dos millones cien mil pesos, equivalentes a esa fecha a treinta y ocho millones de dólares de los Estados Unidos de América.”. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Santiago, 9 de enero de 2024.

Historique sociétaire relaté

1. Changement de capital· 27 avril 2016

   Se suscribe y paga parte del capital mediante capitalización de un crédito otorgado por EDF INTERNATIONAL S.A.S.

   EDF INTERNATIONAL S.A.S.

2. Changement de capital· 28 janvier 2019

   Se suscribe y paga una nueva parte del capital mediante capitalización de un crédito otorgado por EDF INTERNATIONAL S.A.S.

   EDF INTERNATIONAL S.A.S.

3. Changement de capital· 16 décembre 2022

   Se suscriben y pagan acciones mediante aporte de capital por transferencia a la sociedad.

   EDF INTERNATIONAL S.A.S.

4. Changement de capital· 19 décembre 2022

   Se suscriben y pagan acciones mediante aporte de capital por transferencia a la sociedad.

   EDF INTERNATIONAL S.A.S.

Texte officiel de l’extrait

VERONICA ISABEL GONZALEZ DAVILA, abogada, Notario Público Suplente de la 38° Notaría de Santiago de doña Maria Soledad Lascar Merino, con oficio en Miraflores N°178, 5° piso, ciudad y comuna de Santiago, Región Metropolitana, certifica: Por escritura pública de fecha 21 de diciembre del año 2022, otorgada ante la titular, Repertorio N° 73572 del año 2022, la cual contiene la reducción de la junta extraordinaria de accionistas de la sociedad EDF ANDES SpA (la “Sociedad”) llevada a cabo con fecha 19 de diciembre de 2022, EDF INTERNATIONAL S.A.S., en su calidad de único accionista de la Sociedad, según consta en registro de accionistas de la Sociedad tenido a la vista, acordó aumentar el capital de la Sociedad en $14.796.033.000 pesos chilenos, esto es, de la suma actual de $39.868.962.004 pesos chilenos, a la suma de $54.664.995.004 pesos chilenos, mediante la emisión de 1.605 nuevas acciones ordinarias y nominativas, de igual valor y sin valor nominal. En virtud de dicho aumento de capital, se acordó modificar los estatutos sociales de la Sociedad en el siguiente sentido: /i/ reemplazar el Artículo Quinto de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma de cincuenta y cuatro mil seiscientos sesenta y cuatro millones novecientos noventa y cinco mil cuatro pesos chilenos, dividido en cinco mil novecientas veintinueve acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, que se suscribe y paga en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos.”; /ii/ Reemplazar el artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad es de cincuenta y cuatro mil seiscientos sesenta y cuatro millones novecientos noventa y cinco mil cuatro pesos, dividido en cinco mil novecientas veintinueve acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, el que se encuentra totalmente suscrito y pagado por EDF INTERNATIONAL S.A.S. de la siguiente forma: (i) mil acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que fueron íntegramente suscritas y pagadas con fecha veintisiete de abril de dos mil dieciséis, mediante la capitalización de un crédito ascendente a dos mil trescientos doce millones setecientos noventa y tres mil cuatrocientos pesos, equivalentes a esa fecha a tres millones quinientos diez mil dólares de los Estados Unidos de América, otorgado a la Sociedad por EDF INTERNATIONAL S.A.S.; (ii) mil ochocientas sesenta y siete acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales fueron íntegramente suscritas y pagadas con fecha veintiocho de enero de dos mil diecinueve, mediante la capitalización de un crédito ascendente a veinticuatro mil cuatrocientos diecisiete millones setecientos sesenta y ocho mil seiscientos cuatro pesos, equivalentes a esa fecha a treinta y seis millones seiscientos seis mil ciento cincuenta y tres coma cuarenta y seis dólares de los Estados Unidos de América, otorgado a la Sociedad por EDF INTERNATIONAL S.A.S.; (iii) mil cuatrocientas cincuenta y siete acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales fueron íntegramente suscritas y pagadas con fecha dieciséis de diciembre de dos mil veintidós, mediante aporte de capital a través de una transferencia a la Sociedad de trece mil ciento treinta y tres millones cuatrocientos mil pesos chilenos pesos, equivalentes a esa fecha a quince millones de dólares de los Estados Unidos de América; y (iv) mil seiscientas cinco acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales fueron íntegramente suscritas y pagadas con fecha diecinueve de diciembre de dos mil veintidós, mediante aporte de capital a través de una transferencia a la Sociedad de catorce mil setecientos noventa y seis millones treinta y tres mil pesos, equivalentes a esa fecha a dieciséis millones setecientos mil dólares de los Estados Unidos de América.”. Para efectos de la inscripción, se deja constancia de que la Sociedad se encuentra inscrita a fojas 10645, N°6665, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2014. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago 10 de enero del 2023.

Historique sociétaire relaté

1. Constitution· 1 janvier 2014

   Se deja constancia de la inscripción de la sociedad en el Registro de Comercio en 2014.

2. Changement de capital· 27 avril 2016

   Se suscriben y pagan 1000 acciones mediante capitalización de un crédito otorgado por EDF INTERNATIONAL S.A.S.

   EDF INTERNATIONAL S.A.S.

3. Changement de capital· 28 janvier 2019

   Se suscriben y pagan 1867 acciones mediante capitalización de un crédito otorgado por EDF INTERNATIONAL S.A.S.

   EDF INTERNATIONAL S.A.S.

4. Changement de capital· 16 décembre 2022

   Se suscriben y pagan 1457 acciones mediante aporte de capital de EDF INTERNATIONAL S.A.S.

   EDF INTERNATIONAL S.A.S.

Texte officiel de l’extrait

VERONICA ISABEL GONZALEZ DAVILA, abogada, Notario Público Suplente de la 38° Notaría de Santiago de doña María Soledad Lascar Merino, con oficio en Miraflores N°178, 5° piso, ciudad y comuna de Santiago, Región Metropolitana, certifica: Por escritura pública de fecha 16 de diciembre del año 2022, otorgada ante la titular, Repertorio N° 72.384-2022 del año 2022, la cual contiene la reducción de la junta extraordinaria de accionistas de la sociedad EDF ANDES SpA (la “Sociedad”) llevada a cabo con fecha 16 de diciembre de 2022, EDF INTERNATIONAL S.A.S., en su calidad de único accionista de la Sociedad, según consta en registro de accionistas de la Sociedad tenido a la vista, acordó aumentar el capital de la Sociedad en $13.133.400.000 pesos chilenos, esto es, de la suma actual de $26.735.562.004 pesos chilenos, a la suma de $39.868.962.004 pesos chilenos, mediante la emisión de 1457 nuevas acciones ordinarias y nominativas, de igual valor y sin valor nominal. En virtud de dicho aumento de capital, se acordó modificar los estatutos sociales de la Sociedad en el siguiente sentido: /i/ reemplazar el Artículo Quinto de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma de treinta y nueve mil ochocientos sesenta y ocho millones novecientos sesenta y dos mil cuatro pesos chilenos, dividido en cuatro mil trescientas veinticuatro acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, que se suscribe y paga en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos.”; /ii/ Reemplazar el artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad es de treinta y nueve mil ochocientos sesenta y ocho millones novecientos sesenta y dos mil cuatro pesos chilenos, dividido en cuatro mil trescientas veinticuatro acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, el que se encuentra totalmente suscrito y pagado por EDF INTERNATIONAL S.A.S. de la siguiente forma: (i) mil acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que fueron íntegramente suscritas y pagadas con fecha veintisiete de abril de dos mil dieciséis, mediante la capitalización de un crédito ascendente a dos mil trescientos doce millones setecientos noventa y tres mil cuatrocientos pesos, equivalentes a esa fecha a tres millones quinientos diez mil dólares de los Estados Unidos de América, otorgado a la Sociedad por EDF INTERNATIONAL S.A.S.; (ii) mil ochocientas sesenta y siete acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales fueron íntegramente suscritas y pagadas con fecha veintiocho de enero de dos mil diecinueve, mediante la capitalización de un crédito ascendente a veinticuatro mil cuatrocientos diecisiete millones setecientos sesenta y ocho mil seiscientos cuatro pesos, equivalentes a esa fecha a treinta y seis millones seiscientos seis mil ciento cincuenta y tres coma cuarenta y seis dólares de los Estados Unidos de América, otorgado a la Sociedad por EDF INTERNATIONAL S.A.S.; y (iii) mil cuatrocientas cincuenta y siete acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales fueron íntegramente suscritas y pagadas con fecha dieciséis de diciembre de dos mil veintidós, mediante aporte de capital a través de una transferencia a la Sociedad de trece mil ciento treinta y tres millones cuatrocientos mil pesos chilenos, equivalentes a esa fecha a quince millones de dólares de los Estados Unidos de América.”. Para efectos de la inscripción, se deja constancia de que la Sociedad se encuentra inscrita a fojas 10645, N°6665, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2014. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago 10 de enero de 2023.