Energy Fitness Clubs SpA

Historique sociétaire relaté

1. Changement de capital· 9 décembre 2021

   La junta extraordinaria acuerda un aumento de capital y la emisión de nuevas acciones Serie A y Serie B.

   VSAP Fitness S.L · Inversiones Hudson Chile Fitness Holdings · Inmobiliaria e Inversiones Nova Limitada · Inversiones Pittsburgh Limitada

Texte officiel de l’extrait

Juan Cristian Berrios Castro, Abogado, Notario Público Suplente del Titular de la Octava Notaria de Santiago de don Luis Ignacio Manquehual Mery, ambos con domicilio en calle Huérfanos N°941, local 302, comuna de Santiago, certifica que: por escritura pública de fecha 30 de diciembre de 2021, Repertorio número 24140-2021, otorgada ante mí, se redujo a escritura pública Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 9 de diciembre de 2021. de la sociedad ENERGY FITNESS CLUBS SPA, sociedad inscrita a fojas 8632, número 5501 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2014 (en adelante, la “Sociedad”), en la que se acordó: Uno) Aumento de Capital. Aumentar el capital social en la cantidad de $4.187.750.000 de pesos, mediante la emisión de 15.724.834 nuevas acciones de pago de la Serie A, ordinarias, nominativas y sin valor nominal; y 888.690 nuevas acciones de pago de la Serie B, preferentes, nominativas y sin valor nominal, desde la cantidad de $25.741.848.651.-, dividido en 25.317.275 acciones Serie A, ordinarias, nominativas y sin valor nominal, y 1.430.808 acciones Serie B, preferentes, nominativas y sin valor nominal, a la cantidad de $29.929.598.651, mediante la emisión de 15.724.834 acciones de pago de la Serie A, ordinarias, nominativas y sin valor nominal, y 888.690 acciones de pago de la Serie B, preferentes, nominativas y sin valor nominal. Dos) Modificación de Estatutos. Se sustituyeron los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad por los siguientes: “ARTICULO QUINTO: CAPITAL. El capital de la Sociedad es de $29.929.598.651 pesos, dividido en 41.042.109 acciones de Serie A ordinarias, nominativas y sin valor nominal, y 2.319.498 acciones de Serie B preferentes, nominativas y sin valor nominal, suscrito y pagado en la forma indicada en el artículo Primero Transitorio de estos estatutos. La preferencia de las acciones Serie B consiste en la posibilidad de nombrar un director y su respectivo suplente, mientras los titulares de las acciones Serie B mantengan, en forma conjunta acciones de la Sociedad que representen al menos, un cuatro como cinco por ciento de las acciones de la misma. En todo lo demás, las acciones Serie B tendrán los mismos derechos que las acciones Serie A.”; “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: Capital. El capital de la Sociedad es de $29.929.598.651 pesos, dividido en 41.042.109 acciones Serie A, ordinarias, nominativas y sin valor nominal, y 2.319.498 acciones Serie B, preferentes, nominativas y sin valor nominal, suscrito y pagado de la siguiente forma: (A) Con la cantidad de $25.741.848.651 de pesos, dividido en 25.317.275 acciones Serie A, ordinarias, nominativas y sin valor nominal, y 1.430.808 acciones Serie B, preferentes, nominativas y sin valor nominal. íntegramente suscritas y pagadas en su totalidad con anterioridad a esta fecha. (B)Con la cantidad de $4.187.750.000 de pesos chilenos, mediante la emisión de 15.724.834 acciones de pago de la Serie A, ordinarias, nominativas y sin valor nominal y 888.690, de la Serie B, preferentes, nominativas y sin valor nominal, según fuere acordado en junta extraordinaria de accionistas de la sociedad celebrada el 9 de diciembre de 2021. De dicha cantidad: (i) $586.285.000 pesos, representativos de la emisión de 2.325.893 acciones Serie A, que fueron pagados por el accionista VSAP Fitness, mediante la capitalización de créditos que dicho accionista tenía en contra de la sociedad por igual monto; y (ii) $3.601.465.000 pesos, representativos de la emisión de: 13.398.941 acciones Serie A, ordinarias, nominativas y sin valor nominal, y 888.690 acciones Serie B, preferentes, nominativas y sin valor nominal, que deberán pagarse a más tardar dentro del plazo que vence el día 28 de febrero de 2022, según fuere acordado en junta extraordinaria de accionistas de 9 de diciembre de 2021. De total de acciones emitidas por la Sociedad: a) 41.042.109 acciones Serie A, ordinarias, nominativas y sin valor nominal han sido suscritas por el accionista VSAP Fitness S.L, de las cuales (i) 27.643.168 acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas; y (ii) 13.398.941 acciones se encuentran pendientes de pago. El plazo para el pago de las referidas acciones vence el día 28 de febrero de 2022. b) 1.202.927 acciones Serie B, preferentes, nominativas y sin valor nominal han sido suscritas por el accionista Inversiones Hudson Chile Fitness Holdings, de las cuales (i) 742.039 acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas; y, (ii) 460.888 acciones se encuentran pendientes de pago. El plazo para el pago de las referidas acciones vence el día 28 de febrero de 2022. c) 1.056.678 acciones Serie B, preferentes, nominativas y sin valor nominal han sido suscritas por el accionista Inmobiliaria e Inversiones Nova Limitada, de las cuales (i) 628.876 acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas; y, (ii) 427.802 acciones se encuentran pendientes de pago. El plazo para el pago de las referidas acciones vence el día 28 de febrero de 2022. d) 59.893 acciones Serie B, preferentes, nominativas y sin valor nominal han sido suscritas y pagadas por el accionista Inversiones Pittsburgh Limitada. La Junta autorizó al Directorio para que, vencido que sea el plazo que vence el día 28 de febrero de 2022, se abstenga del cobro de los montos que no se hayan pagado a esa fecha, en cuyo caso el capital quedará reducido a la cantidad efectivamente pagada al vencimiento de dicho plazo, todo ello, de conformidad a lo dispuesto en el Artículo 24 de la Ley 18.046 sobre sociedades anónimas.”. Tres) Se acordó fijar un texto refundido de los estatutos de la sociedad. Demás acuerdos constan en escritura extractada. Santiago, 11 de enero de 2022.