Inversiones Alpandes SpA

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2005

   Se constituye la sociedad INVERSIONES ALPANDES LIMITADA.

2. Transformación· 18 de octubre de 2018

   La sociedad INVERSIONES ALPANDES LIMITADA se transforma en una sociedad por acciones bajo el nombre INVERSIONES ALPANDES SpA.

   JEAN FRANCOIS RENE JACOB · AGATHE ROSINE ANNE JACOB · VIVIEN BERTRAND JACOB · BENEDICTE JEANNE GENEVIEVE JACOB · CHRISTOPHE FRANCOIS PAUL JACOB · HUGUES JEAN-BAPTISTE JACOB · ROSINE JEANNE HENRIETTE THIBAULT

Texto oficial del extracto

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular de la Trigésima Sexta Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción 65, piso 2, comuna de Providencia, certifico que por escrituras públicas de fecha 18 de octubre de 2018 y 29 de octubre de 2018, siendo esta última de rectificación, ambas otorgadas ante mí, don JEAN FRANCOIS RENE JACOB, pasaporte francés número 1CT30062, por sí y en representación de doña AGATHE ROSINE ANNE JACOB, pasaporte francés número 10CH11949, de don VIVIEN BERTRAND JACOB, pasaporte francés número 10CF39591 y de doña BENEDICTE JEANNE GENEVIEVE JACOB, cedula de identidad francesa número 070340200838; don CHRISTOPHE FRANCOIS PAUL JACOB, pasaporte francés número 16FV 06492; don HUGUES JEAN-BAPTISTE JACOB, pasaporte francés número 17EA43540, doña ROSINE JEANNE HENRIETTE THIBAULT, pasaporte francés número 10CX65019, todos domiciliados en calle Espoz número 5530, departamento 101, comuna de Vitacura, Región Metropolitana, y en la escritura de rectificación todos los anteriores comparecientes actuaron representados por doña MARÍA PAZ CONTRERAS BARRIGA, quienes acordaron la transformación de la sociedad INVERSIONES ALPANDES LIMITADA, RUT 76.360.150-1, la que se encuentra inscrita a fojas 32.187 número 22.995 en el Registro de Comercio del año 2005 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, a una sociedad por acciones, que girará bajo el nombre de “INVERSIONES ALPANDES SpA”, la cual se regirá en lo no previsto por sus estatutos, primeramente por las normas del Párrafo Octavo del Título VII del Libro II del Código de Comercio, y supletoriamente, en la medida que no se contraponga a su naturaleza, por las normas aplicables a las Sociedades Anónimas Cerradas contenidas en la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas y su Reglamento, cuyo nuevo estatuto se extracta a continuación: Nombre: La Sociedad que se constituye en este acto se denomina “INVERSIONES ALPANDES SpA”, pudiendo usar como nombre de fantasía “INVERSIONES ALPANDES”. Objeto: El objeto de la sociedad será: a) La prestación de toda clase de asesorías en materias comerciales, financieras, económicas, mercantiles, de inversiones, administrativas y consultorías en general; b) Invertir en Chile o en el extranjero, toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales, tales como acciones, bonos, debentures, títulos, efectos de comercios y cualesquiera otros valores o documentos mercantiles, sean ellos de oferta pública o privada y, en general, toda clase de títulos y valores mobiliarios; c) Participar en toda clase de negocios o empresas inmobiliarias, d) Administrar por cuenta propia o ajena toda clase de negocios o agencias, representaciones, licencias, marcas comerciales, empresas o bienes de cualquier naturaleza. Todo por cuenta propia o ajena. Domicilio: La Sociedad tiene su domicilio en la ciudad de Santiago, pudiendo establecer sucursales, agencias o establecimientos en otros puntos del país o del extranjero. Duración: La duración de la sociedad será indefinida. Capital: El capital de la sociedad es la suma de $3.263.518.328.- dividido en 100.000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, las que han sido suscritas y pagadas de la siguiente manera: a) JEAN FRANCOIS RENE JACOB, suscribe 9752 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal de una misma y única serie por un valor de 318.258.126 pesos, ya enterados en caja social; b) AGATHE ROSINE ANNE JACOB, suscribe 17.244 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal de una misma y única serie por un valor de 562.785.154 pesos, ya enterados en caja social, en calidad de nuda propietaria, correspondiendo el usufructo a doña ROSINE JEANNE HENRIETTE THIBAULT y a don JEAN FRANCOIS RENE JACOB en partes iguales; c) ROSINE JEANNE HENRIETTE THRIBAULT, suscribe 8068 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal de una misma y única serie por un valor de 263.280.568 pesos, ya enterados en caja social; d) BENEDICTE JEANNE GENEVIEVE JACOB, suscribe 16.234 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal de una misma y única serie por un valor de 529.798.620 pesos, en calidad de nuda propietaria, correspondiendo el usufructo a doña ROSINE JEANNE HENRIETTE THIBAULT y a don JEAN FRANCOIS RENE JACOB en partes iguales; e) VIVIEN BERTRAND JACOB, suscribe 16.234 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal de una misma y única serie por un valor de 529.798.620 pesos, en calidad de nudo propietario, correspondiendo el usufructo a doña ROSINE JEANNE HENRIETTE THIBAULT y a don JEAN FRANCOIS RENE JACOB en partes iguales; f) CHRISTOPHE FRANCOIS PAUL JACOB suscribe 16.234 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal de una misma y única serie por un valor de 529.798.620 pesos, en calidad de nudo propietario, correspondiendo el usufructo a doña ROSINE JEANNE HENRIETTE THIBAULT y a don JEAN FRANCOIS RENE JACOB en partes iguales; y, g) HUGUES JEAN-BAPTISTE JACOB suscribe 16.234 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal de una misma y única serie por un valor de 529.798.620 pesos, en calidad de nudo propietario, correspondiendo el usufructo a doña ROSINE JEANNE HENRIETTE THIBAULT y a don JEAN FRANCOIS RENE JACOB en partes iguales. Demás estipulaciones constan en escrituras extractadas. 08 de noviembre de 2018.

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 29 de diciembre de 2017

   Se acuerda la fusión por absorción de Solent Investments S.A. en Inversiones Alpandes Limitada.

   Inversiones Alpandes Limitada · Solent Investments S.A.

Texto oficial del extracto

Eduardo Avello Concha, abogado, Notario Público Titular de la Vigésimo Séptima Notaría de Santiago, con oficio en calle Orrego Luco N°0153, comuna de Providencia, ciudad de Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 20 de abril de 2018 otorgada ante mí compareció doña MARÍA PAZ CONTRERAS BARRIGA, domiciliada en Cerro El Plomo N° 5420, oficina 1305, en su calidad de mandataria de JEAN FRANCOIS RENE JACOB, de doña AGATHE ROSINE ANNE JACOB, de doña VIVIEN BERTRAND JACOB, de doña BENEDICTE JEANNE GENEVIEVE JACOB, de don CHRISTOPHE FRANCOIS PAUL JACOB, de don HUGUES JEAN-BAPTISTE JACOB, y de doña ROSINE JEANNE HENRIETTE THIBAULT, todos del mismo domicilio que la compareciente, acordó: Uno) Sanear en conformidad a lo señalado en el artículo 3 de la ley 19.499 el acuerdo fusión Inversiones Alpandes Limitada, la que se encuentra inscrita a fojas 32.187 número 22.995 en el Registro de Comercio del año 2005 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago. La referida escritura pública de acuerdo de fusión fue otorgada con fecha 29 de diciembre de 2017 en esta misma Notaría, en virtud de la cual se aumentó el capital de la misma por la fusión por absorción de la sociedad Solent Investments S.A. Un extracto de dicha escritura se inscribió a fojas 18.298 número 9.746 en el Registro de Comercio del año 2018 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, extracto que no fue inscrito ni publicado en el plazo que prescribe la ley, declarando que la escritura que se extracta en este acto se realiza a objeto de sanear dicho acuerdo de fusión, mediante la oportuna inscripción y publicación del presente extracto. Dos) Rectificar y aclarar el Acuerdo Fusión en relación a la sociedad SOLENT INVESTMENTS S.A. ya que no se hizo referencia al número de acciones que cada uno de los accionistas tenía y en qué calidad detentaban el dominio de dichas acciones ya que los accionistas AGATHA ROSINE ANNE JACOB, VIVIEN BERTRAND JACOB, BENEDICTE JEANNE GENEVIEVE JACOB, CHRISTOPHE FRANCOIS PAUL JACOB y HUGUES JEAN-BAPTISTE JACOB eran dueños de la nuda propiedad de 168 acciones cada uno, correspondiendo el usufructo de dichas acciones en partes iguales a doña ROSINE JEANNE HENRIETTE THIBAULT y a don JEAN FRANCOIS RENE JACOB. En mérito de lo anterior, la compareciente en la calidad que inviste, viene en rectificar el artículo Séptimo de la escritura de Acuerdo de Fusión de fecha veintinueve de diciembre de dos mil diecisiete otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha, ya referida, en la parte en que reemplaza el artículo Sexto de los estatutos de la sociedad Inversiones Alpandes Limitada, de manera que el texto definitivo del artículo Sexto de los estatutos queda de la siguiente manera: “ARTÍCULO SEXTO: CAPITAL. El capital de la sociedad es de tres mil doscientos sesenta y tres millones quinientos dieciocho mil trescientos veintiocho pesos, que los socios han aportado y pagado de la siguiente forma: a) JEAN FRANCOIS RENE JACOB, aporta trescientos dieciocho millones doscientos cincuenta y ocho mil ciento veintiséis pesos, ya enterados en caja social, representativos del nueve coma siete mil quinientos veinte por ciento del capital social; b) AGATHE ROSINE ANNE JACOB, aporta quinientos sesenta y dos millones setecientos ochenta y cinco mil ciento cincuenta y cuatro pesos, ya enterados en caja social, representativos del diecisiete coma dos mil cuatrocientos cuarenta y siete por ciento del capital, respecto del cual un quince coma ocho mil ciento cincuenta y tres por ciento es en calidad de nudo propietario de dichos derechos sociales, correspondiendo el usufructo a doña ROSINE JEANNE HENRIETTE THIBAULT y a don JEAN FRANCOIS RENE JACOB en partes iguales; c) ROSINE JEANNE HENRIETTA THRIBAULT, aporta doscientos sesenta y tres millones doscientos ochenta mil quinientos sesenta y ocho pesos, ya enterados en caja social, representativos del ocho coma cero seiscientos setenta y cuatro por ciento del capital social; d) BENEDICTE JEANNE GENEVIEVE JACOB, aporta quinientos veintinueve millones setecientos noventa y ocho mil seiscientos veinte pesos, ya enterados en caja social, representativos del dieciséis coma dos mil trescientos cuarenta por ciento del capital social, respecto del cual en su totalidad es en calidad de nudo propietario de dichos derechos sociales, correspondiendo el usufructo a doña ROSINE JEANNE HENRIETTE THIBAULT y a don JEAN FRANCOIS RENE JACOB en partes iguales; e) VIVIEN BERTRAND JACOB aporta quinientos veintinueve millones setecientos noventa y ocho mil seiscientos veinte pesos, ya enterados en caja social, representativos del dieciséis coma dos mil trescientos cuarenta por ciento del capital social, respecto del cual en su totalidad es en calidad de nudo propietario de dichos derechos sociales, correspondiendo el usufructo a doña ROSINE JEANNE HENRIETTE THIBAULT y a don JEAN FRANCOIS RENE JACOB en partes iguales; f) CHRISTOPHE FRANCOIS PAUL JACOB, aporta quinientos veintinueve millones setecientos noventa y ocho mil seiscientos veinte pesos, ya enterados en caja social, representativos del dieciséis coma dos mil trescientos cuarenta por ciento del capital social, respecto del cual en su totalidad es en calidad de nudo propietario de dichos derechos sociales, correspondiendo el usufructo a doña ROSINE JEANNE HENRIETTE THIBAULT y a don JEAN FRANCOIS RENE JACOB en partes iguales y h) HUGUES JEAN BAPTISTE JACOB, aporta quinientos veintinueve millones setecientos noventa y ocho mil seiscientos veinte pesos, ya enterados en caja social, representativos del dieciséis coma dos mil trescientos cuarenta por ciento del capital social, respecto del cual en su totalidad es en calidad de nudo propietario de dichos derechos sociales, correspondiendo el usufructo a doña ROSINE JEANNE HENRIETTE THIBAULT y a don JEAN FRANCOIS RENE JACOB en partes iguales. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. 03 mayo de 2018.

Texto oficial del extracto

Eduardo Avello Concha, abogado, Notario Público Titular de la Vigésimo Séptima Notaría de Santiago, con oficio en calle Orrego Luco N°0153, comuna de Providencia, ciudad de Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 29 de diciembre de 2017 otorgada ante mí comparecieron don JEAN FRANCOIS RENE JACOB por sí y en representación de doña AGATHE ROSINE ANNE JACOB, de doña VIVIEN BERTRAND JACOB y de doña BENEDICTE JEANNE GENEVIEVE JACOB y don CHRISTOPHE FRANCOIS PAUL JACOB, don HUGUES JEAN-BAPTISTE, y doña ROSINE JEANNE HENRIETTE THIBAULT, todos domiciliados en calle Espoz N° 5330, departamento 101, Comuna de Vitacura, Región Metropolitana; quienes acordaron lo siguiente: Uno) Aumento capital Inversiones Alpandes Limitada inscrita a fojas 32.187 número 22.995 en el Registro de Comercio del año 2005 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago. Capital original $9.759.881.- aumenta a la suma de $109.955.114, esto es, en la suma de $100.195.233.-. El aumento de capital se entera y paga en por la capitalización de las siguientes cuentas patrimoniales: a) Cuenta Revalorización Capital Propio por $7.935.212; y, b) Cuenta Otras Reservas, por $92.260.021. En consecuencia reemplazan el artículo SEXTO de los estatutos por el siguiente: “ARTÍCULO SEXTO: CAPITAL. El capital de la sociedad es de $109.955.114.-, que los socios han aportado y pagado de la siguiente forma: a) JEAN FRANCOIS RENE JACOB, aporta $65.973.069.-, ya enterados en caja social, representativos del 60% del capital social; b) AGATHE ROSINE ANNE JACOB, aporta $32.986.534.-, ya enterados en caja social, representativos del 30% del capital social; y, c) ROSINE JEANNE HENRIETTE THRIBAULT, aporta $10.995.511.-, ya enterados en caja social, representativos del 10% del capital social.” Dos) Fusión Inversiones Alpandes Limitada con Solent Investments S.A., una sociedad constituida bajo las leyes de Panamá, absorbiendo la primera a la segunda. Esta última aporta a la primera, todo su activo, con cargo de pagar, esta última, todo el pasivo. Aporte del activo versa sobre la totalidad del patrimonio de la absorbida. Como resultado de la fusión se aumenta el capital previamente aumentado de $109.955.114.-, en la cantidad de $3.153.563.214.- de manera de dejarlo fijado en la cantidad de $3.263.518.328.-. En mérito de lo anterior, se reemplaza el primitivo Artículo SEXTO de los Estatutos de INVERSIONES ALPANDES LIMITADA por el siguiente: “ARTÍCULO SEXTO: CAPITAL. El capital de la sociedad es de $3.263.518.328.-, que los socios han aportado y pagado de la siguiente forma: a) JEAN FRANCOIS RENE JACOB, aporta $318.258.126.-, ya enterados en caja social, representativos del 9,7520% del capital social; b) AGATHE ROSINE ANNE JACOB, aporta $562.785.154.-, ya enterados en caja social, representativos del 17,2447% del capital social; c) ROSINE JEANNE HENRIETTE THRIBAULT, aporta $263.280.568.-, ya enterados en caja social, representativos del 8,0674% del capital social; d) BENEDICTE JEANNE GENEVIEVE JACOB, aporta $529.798.620.-, ya enterados en caja social, representativos del 16,2340% del capital social; e) VIVIEN BERTRAND JACOB aporta $529.798.620.-, ya enterados en caja social, representativos del 16,2340% del capital social; f) CHRISTOPHE FRANCOIS PAUL JACOB aporta $529.798.620.-, ya enterados en caja social, representativos del 16,2340% del capital social; y, g) HUGUES JEAN BAPTISTE JACOB aporta $529.798.620.-, ya enterados en caja social, representativos del 16,2340% del capital social.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. 06 de marzo de 2018.