Bionergía SpA

Official extract text

VERONICA ISABEL GONZALEZ DAVILA, Notario Público, Suplente de la Titular de la 38° Notaría de Santiago MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO, con oficio en calle Miraflores N°178, quinto piso, comuna de Santiago, certifica que: por escritura pública de fecha 30 de octubre de 2023, bajo repertorio Nº46.755-2022, ante la Notario Público Titular María Soledad Lascar Merino, comparecieron: /Uno/ FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO NEVASA CAPITAL PRIVADO I e INVERSIONES M2JP SpA, en calidad de accionistas de la sociedad “BIONERGÍA SpA”, RUT N° 76.359.556-0 /en adelante, los “Accionistas BioNergía” y “BioNergía”, respectivamente/; y, /Dos/ INVERSIONES PRISMA SpA; INMOBILIARIA CAB LIMITADA; INVERSIONES URBANO LIMITADA; e INVERSIONES AMARODU LIMITADA, en calidad de accionistas de la sociedad “TIC SOLAR SpA”, RUT N° 77.077.205-2 /en adelante, los “Accionistas TIC Solar” y “TIC Solar”, respectivamente/. Los Accionistas BioNergía y los Accionistas TIC Solar, en su calidad de únicos y actuales accionistas de las sociedades BioNergía SpA y TIC Solar SpA, respectivamente, según consta de los registros de accionistas que he tenido a la vista, acordaron por unanimidad, entre otros, los siguientes acuerdos: /a/ Fusionar TIC SOLAR SpA (“Sociedad Absorbida”), con BIONERGÍA SpA (“Sociedad Absorbente”) por incorporación de la primera sociedad en la segunda, con efecto legal y tributario a la fecha de la escritura pública de fusión, y efectos financieros al 30 de junio de 2023. /b/ Como consecuencia de la fusión, y la incorporación de la totalidad del patrimonio de TIC SOLAR SpA a la Sociedad Absorbente, esto es, la totalidad de los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida, TIC SOLAR SpA procederá a disolverse de pleno derecho, sin que sea necesario proceder a su liquidación, sucediendo jurídicamente la Sociedad Absorbente a la Sociedad Absorbida en todos los derechos y obligaciones, y constituyéndose en la continuadora legal de dicha sociedad. /c/ En razón de la fusión de TIC Solar con BioNergía, se aumentó de capital de la Sociedad Absorbente desde la cantidad de $1.800.000.000.-, dividido en 1.800.000.000 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, todas de una misma y única serie, a la cantidad de $1.801.000.000.-, dividido en 7.361.354.348 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, todas de una misma y única serie. /d/ En consecuencia de lo anterior, se modificaron los estatutos de BIONERGÍA SpA sustituyendo el Artículo Quinto permanente y el Artículo Primero Transitorio por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad asciende a la suma de mil ochocientos un millones de pesos, dividido en siete mil trescientas sesenta y un millones trescientas cincuenta y cuatro mil trescientas cuarenta y ocho acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma y única serie, sin valor nominal, y de igual valor cada una, el que se encuentra íntegramente suscrito y pagado en la forma determinada en el Artículo Primero Transitorio. En los casos de aumentos de capital, el valor de adquisición de las acciones de pago podrá pagarse en dinero efectivo o con otros bienes no consistentes en dinero, debiendo la junta de accionistas en este último caso aprobar dichos aportes y sus valorizaciones, pudiendo omitirse, sin embargo, la estimación de peritos y la aprobación de dichos aportes y estimaciones por la Junta de Accionistas que ordena el artículo quince de la Ley de Sociedades Anónimas, según los accionistas así lo acuerden. Las acciones en las que se divide el capital de la sociedad serán emitidas sin imprimir láminas físicas de los títulos representativas de ellas.” “Artículo Primero Transitorio: El capital social asciende a la suma de mil ochocientos un millones de pesos dividido en siete mil trescientas sesenta y un millones trescientas cincuenta y cuatro mil trescientas cuarenta y ocho acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma y única serie, sin valor nominal, y de igual valor cada una, que se suscribe y paga de la siguiente forma: /i/ Con la suma de mil ochocientos millones de pesos, representativas de mil ochocientas millones de acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una misma serie y única serie, y de igual valor cada una, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y, /ii/ Con la suma de un millón de pesos, representativas de cinco mil quinientas sesenta y un millones trescientas cincuenta y cuatro mil trescientas cuarenta y ocho acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, y de igual valor cada una cuya emisión fue acordada con motivo de la fusión por incorporación de TIC Solar SpA en BioNergía SpA, por Acuerdo Sin Forma de Junta otorgado por escritura pública de fecha treinta de octubre de dos mil veintitrés, en la Notaría de Santiago de la señora María Soledad Lascar Merino. Tales acciones se entienden suscritas y pagadas con la totalidad de los activos, pasivos, y patrimonio de TIC Solar SpA, que incorporaron a BioNergía SpA con motivo de la fusión señalada.”. /e/ En virtud de la fusión, realizar otra serie de adecuaciones al estatuto social, modificando, entre otras cosas el objeto social y la composición del directorio, acordando repactar los estatutos sociales de BioNergía en un texto refundido de los mismos, los cuales, reemplazando el estatuto social anterior, regirán a BioNergía desde dicha fecha, y de los cuales se extracta lo siguiente: Accionistas: Nombre: “BioNergía SpA”, pudiendo utilizar para fines publicitarios, de propaganda o bancarios, la abreviatura o nombre de fantasía “BIONERGIA”. Objeto: /Uno/ El estudio, desarrollo, construcción, operación, mantenimiento, ejecución, y explotación de todo tipo de obras y de proyectos de ingeniería y generación de electricidad en base a energías renovables no convencionales, incluyendo toda su infraestructura e instalaciones asociadas, ya sea por cuenta propia o ajena; /Dos/ La adquisición, extracción, procesamiento, transformación y comercialización de cualquier recurso, elemento o insumo necesario para la producción de electricidad o su explotación; /Tres/ La importación, exportación, fabricación, distribución y comercialización de equipos, maquinaria e instrumentos relacionados a proyectos de generación de energías renovables no convencionales, por cuenta propia o de terceros; pudiendo tomar la representación de firmas nacionales o extranjeras; y /Cuatro/ la realización de cualquier otra actividad relacionada con el objeto principal de la sociedad. Capital: $1.801.000.000.- dividido en 7.361.354.348 acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, íntegramente suscrito y pagado. La sociedad BIONERGÍA SpA se encuentra inscrita a fojas 3774 número 2494 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2014. La sociedad TIC SOLAR SpA se encuentra inscrita a fojas 77085 número 37880 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2019. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 22 de noviembre de 2023.