Bionergía SpA

Texto oficial del extracto

VERONICA ISABEL GONZALEZ DAVILA, Notario Público, Suplente de la Titular de la 38° Notaría de Santiago MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO, con oficio en calle Miraflores N°178, quinto piso, comuna de Santiago, certifica que: por escritura pública de fecha 30 de octubre de 2023, bajo repertorio Nº46.755-2022, ante la Notario Público Titular María Soledad Lascar Merino, comparecieron: /Uno/ FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO NEVASA CAPITAL PRIVADO I e INVERSIONES M2JP SpA, en calidad de accionistas de la sociedad “BIONERGÍA SpA”, RUT N° 76.359.556-0 /en adelante, los “Accionistas BioNergía” y “BioNergía”, respectivamente/; y, /Dos/ INVERSIONES PRISMA SpA; INMOBILIARIA CAB LIMITADA; INVERSIONES URBANO LIMITADA; e INVERSIONES AMARODU LIMITADA, en calidad de accionistas de la sociedad “TIC SOLAR SpA”, RUT N° 77.077.205-2 /en adelante, los “Accionistas TIC Solar” y “TIC Solar”, respectivamente/. Los Accionistas BioNergía y los Accionistas TIC Solar, en su calidad de únicos y actuales accionistas de las sociedades BioNergía SpA y TIC Solar SpA, respectivamente, según consta de los registros de accionistas que he tenido a la vista, acordaron por unanimidad, entre otros, los siguientes acuerdos: /a/ Fusionar TIC SOLAR SpA (“Sociedad Absorbida”), con BIONERGÍA SpA (“Sociedad Absorbente”) por incorporación de la primera sociedad en la segunda, con efecto legal y tributario a la fecha de la escritura pública de fusión, y efectos financieros al 30 de junio de 2023. /b/ Como consecuencia de la fusión, y la incorporación de la totalidad del patrimonio de TIC SOLAR SpA a la Sociedad Absorbente, esto es, la totalidad de los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida, TIC SOLAR SpA procederá a disolverse de pleno derecho, sin que sea necesario proceder a su liquidación, sucediendo jurídicamente la Sociedad Absorbente a la Sociedad Absorbida en todos los derechos y obligaciones, y constituyéndose en la continuadora legal de dicha sociedad. /c/ En razón de la fusión de TIC Solar con BioNergía, se aumentó de capital de la Sociedad Absorbente desde la cantidad de $1.800.000.000.-, dividido en 1.800.000.000 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, todas de una misma y única serie, a la cantidad de $1.801.000.000.-, dividido en 7.361.354.348 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, todas de una misma y única serie. /d/ En consecuencia de lo anterior, se modificaron los estatutos de BIONERGÍA SpA sustituyendo el Artículo Quinto permanente y el Artículo Primero Transitorio por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad asciende a la suma de mil ochocientos un millones de pesos, dividido en siete mil trescientas sesenta y un millones trescientas cincuenta y cuatro mil trescientas cuarenta y ocho acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma y única serie, sin valor nominal, y de igual valor cada una, el que se encuentra íntegramente suscrito y pagado en la forma determinada en el Artículo Primero Transitorio. En los casos de aumentos de capital, el valor de adquisición de las acciones de pago podrá pagarse en dinero efectivo o con otros bienes no consistentes en dinero, debiendo la junta de accionistas en este último caso aprobar dichos aportes y sus valorizaciones, pudiendo omitirse, sin embargo, la estimación de peritos y la aprobación de dichos aportes y estimaciones por la Junta de Accionistas que ordena el artículo quince de la Ley de Sociedades Anónimas, según los accionistas así lo acuerden. Las acciones en las que se divide el capital de la sociedad serán emitidas sin imprimir láminas físicas de los títulos representativas de ellas.” “Artículo Primero Transitorio: El capital social asciende a la suma de mil ochocientos un millones de pesos dividido en siete mil trescientas sesenta y un millones trescientas cincuenta y cuatro mil trescientas cuarenta y ocho acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma y única serie, sin valor nominal, y de igual valor cada una, que se suscribe y paga de la siguiente forma: /i/ Con la suma de mil ochocientos millones de pesos, representativas de mil ochocientas millones de acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una misma serie y única serie, y de igual valor cada una, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y, /ii/ Con la suma de un millón de pesos, representativas de cinco mil quinientas sesenta y un millones trescientas cincuenta y cuatro mil trescientas cuarenta y ocho acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, y de igual valor cada una cuya emisión fue acordada con motivo de la fusión por incorporación de TIC Solar SpA en BioNergía SpA, por Acuerdo Sin Forma de Junta otorgado por escritura pública de fecha treinta de octubre de dos mil veintitrés, en la Notaría de Santiago de la señora María Soledad Lascar Merino. Tales acciones se entienden suscritas y pagadas con la totalidad de los activos, pasivos, y patrimonio de TIC Solar SpA, que incorporaron a BioNergía SpA con motivo de la fusión señalada.”. /e/ En virtud de la fusión, realizar otra serie de adecuaciones al estatuto social, modificando, entre otras cosas el objeto social y la composición del directorio, acordando repactar los estatutos sociales de BioNergía en un texto refundido de los mismos, los cuales, reemplazando el estatuto social anterior, regirán a BioNergía desde dicha fecha, y de los cuales se extracta lo siguiente: Accionistas: Nombre: “BioNergía SpA”, pudiendo utilizar para fines publicitarios, de propaganda o bancarios, la abreviatura o nombre de fantasía “BIONERGIA”. Objeto: /Uno/ El estudio, desarrollo, construcción, operación, mantenimiento, ejecución, y explotación de todo tipo de obras y de proyectos de ingeniería y generación de electricidad en base a energías renovables no convencionales, incluyendo toda su infraestructura e instalaciones asociadas, ya sea por cuenta propia o ajena; /Dos/ La adquisición, extracción, procesamiento, transformación y comercialización de cualquier recurso, elemento o insumo necesario para la producción de electricidad o su explotación; /Tres/ La importación, exportación, fabricación, distribución y comercialización de equipos, maquinaria e instrumentos relacionados a proyectos de generación de energías renovables no convencionales, por cuenta propia o de terceros; pudiendo tomar la representación de firmas nacionales o extranjeras; y /Cuatro/ la realización de cualquier otra actividad relacionada con el objeto principal de la sociedad. Capital: $1.801.000.000.- dividido en 7.361.354.348 acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, íntegramente suscrito y pagado. La sociedad BIONERGÍA SpA se encuentra inscrita a fojas 3774 número 2494 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2014. La sociedad TIC SOLAR SpA se encuentra inscrita a fojas 77085 número 37880 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2019. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 22 de noviembre de 2023.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 27 de diciembre de 2013

   Se constituyó BIONERGIA SPA por escritura pública.

2. Otro acto· 8 de febrero de 2020

   Junta extraordinaria de accionistas con asistencia de Fondo de Inversión Privado Nevasa Capital Privado I y Sociedad Inversiones M2JP SpA.

   Fondo de Inversión Privado Nevasa Capital Privado I · Sociedad Inversiones M2JP SpA

3. Cambio de capital· 27 de febrero de 2020

   Se dejó constancia de un capital social de $1.357.216.640 dividido en 1.357.216.640 acciones.

4. Cambio de capital· 31 de marzo de 2021

   Se aumentó el capital social de $1.357.216.640 a $1.800.000.000 y se modificaron los artículos quinto, vigésimo noveno y primero transitorio.

   Fondo de Inversión Privado Nevasa Capital Privado I · Sociedad Inversiones M2JP SpA

Texto oficial del extracto

FELIPE EDUARDO LEIVA ILABACA, Notario Público, Suplente del titular 2a. notaría de Santiago, Amunategui 73, certifico: Que con fecha 31 de Marzo de 2021, ante Notario Titular Francisco Javier Leiva Carvajal, se redujo a escritura pública Acta Junta General Extraordinaria Accionistas de “BIONERGIA SPA”. Rut 76.359.556-0, constituida por escritura pública de 27.12.2013, ante Notario Publico Pedro Aylwin Valenzuela, extracto social rola fs 3774 Nª 2494 año 2014 Registro de Comercio Conservador de Bienes Raíces de Santiago. Junta celebrada ante el notario Roberto Puga Pino, suplente del titular de la 2° Notaría de Santiago, don Francisco Javier Leiva Carvajal el día 8 de febrero de 2020, con la asistencia de accionistas Fondo de Inversión Privado Nevasa Capital Privado I, rut 76.007.631-7 y Sociedad Inversiones M2JP SpA, rut 76.328.559-6. Todos con domicilio en Rosario Norte 555 piso 15 Las Condes, 100% de acciones en sala. Aprobaron: PRIMERO: Aumentar el capital desde $1.357.216.640 a pesos $1.800.000.000,dividido en 1.800.000.000 acciones nominativas, ordinarias, de igual valor cada una, de una misma serie y sin valor nominal. En consecuencia, el capital se aumenta $442.783.360, dividido en 442.783.360 por la emisión de acciones, ordinarias nominativas, sin valor nominal y de una misma serie. SEGUNDO: Dar por suscrito y pagado el aumento de capital de la junta extraordinaria de accionistas celebrada el 18.12.2019 reducida a escritura pública el 27.02.2020, ante este mismo notario, Repertorio 22.788-2020, en que se consigna que el capital social es $1.357.216.640.-, dividido en 1.357.216.640 acciones sin valor nominal y todas de una misma y única serie. Que ese capital se divide en 678.608.320 acciones íntegramente suscritas y totalmente pagadas por el accionista Fondo de Inversión Privado Nevasa Capital Privado I y por 678.608.320 acciones íntegramente suscritas y totalmente pagadas por el accionista Sociedad Inversiones M2JP SpA. Que este aumento de capital quedó pagado con cuarenta y dos millones setecientos treinta y cinco mil trescientos veinte pesos ($42.735.320) por parte del accionista Fondo de Inversión Privado Nevasa Capital Privado I y por sesenta millones doscientos treinta y cinco mil trescientos veinte pesos ($60.235.320) por parte del accionista Sociedad Inversiones M2JP SpA: Que el pago de estas acciones proviene de la capitalización de los créditos señalados en el acta y por la cantidad señalada a cada accionista. TERCERO: Que el capital que se aumenta en $442.783.360, estará dividido en 442.783.360 acciones nominativas, ordinarias, de igual valor cada una, de una misma serie y sin valor nominal por la emisión de igual cantidad de acciones nominativas, ordinarias, de igual valor cada una, de una misma serie y sin valor nominal. Conforme a los estatutos sociales cada socio accionista podrá suscribir 221.391.680 acciones nominativas, ordinarias, de igual valor cada una, de una misma serie y sin valor nominal por $221.391.680 a fin de mantener la participación accionaria actual. CUARTO: El socio Fondo de Inversión Privado Nevasa Capital Privado I suscribe 221.391.680 nominativas, ordinarias, de igual valor cada una, de una misma serie y sin valor nominal de las acciones emitidas con ocasión del aumento de capital aprobado equivalentes a $221.391.680. Las que paga y pagará de la siguiente forma: i) mediante la cesión y capitalización de su crédito contra la sociedad por $201.393.906) que los accionistas declaran conocer y aceptar por contar en la contabilidad por lo que suscribe y paga 201.393 906 acciones y ii) con 19.997.774) acciones equivalentes a $19.997.774, las que se obliga a pagar en dinero en efectivo en el plazo de 5 años. QUINTO: El socio Sociedad Inversiones M2JP SpA: suscribe 221.391.680 de las acciones emitidas con ocasión del aumento de capital aprobado equivalentes a $221.391.680. Las que paga y pagará de la siguiente forma: i) mediante la cesión y capitalización de su crédito contra la sociedad por $181.905.469, que los accionistas declaran conocer y aceptar por contar en la contabilidad por lo que suscribe y paga 181.905.469 acciones y ii) con 39.486.211 acciones equivalentes a $39.486.211 las que se obliga a pagar en dinero en efectivo en el plazo de 5 años. SEXTO: De esta forma el capital social de $1.800.000.000, se dividirá en 1.800.000.000.- acciones nominativas, ordinarias, de igual valor cada una, de una misma serie y sin valor nominal. Las que se suscribirán y pagarán en la forma expresada con 900.000.000 de acciones por el accionista Fondo de Inversión Privado Nevasa Capital Privado I y en 900.000.000 acciones por el socio Sociedad Inversiones M2JP SpA: quienes concurren y aceptan el aumento de capital, a pro rata de participación para cada uno y la forma de pago. SEPTIMO: La junta acuerda modificar los artículos quinto, vigésimo noveno y primero transitorio por los siguientes: “ARTICULO QUINTO: El capital social de la sociedad es de $1.800.000.000.- divididos en 1.800.000.000.- acciones nominativas ordinarias, de igual valor cada una de una misma serie y sin valor nominal.” : ARTICULO VIGESIMO NOVENO: “Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado gozarán de iguales derechos que las íntegramente pagadas, salvo en lo relativo a la participación que les corresponda en los beneficios sociales y en las devoluciones de capital, casos en los que concurrirán en proporción a la parte pagada. Los Directores y Gerentes que no sean accionistas podrán participar en las juntas con derecho a voz. Los accionistas podrán hacerse representar por medio de otra persona, aunque esta no sea accionista. La representación deberá conferirse por escrito por el total de las acciones de las cuales el mandante sea titular al momento de iniciarse la junta. El texto y formalidades de poder para la representación en junta y las normas para su calificación serán las mismas que aquellas aplicables a las sociedades anónimas cerradas”. ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social ascendiente a 1.800.000.000.- dividido en 1.800.000.000.-. de acciones nominativas, ordinarias, de igual valor cada una, de una misma serie y sin valor nominal, ha quedado íntegramente suscrito y se ha pagado de la siguiente forma: i) con la suma de $1.357.216.640 equivalentes a 1.357.216.640 acciones íntegramente pagadas por los accionistas en partes iguales y con anterioridad a este acto y en concordancia y proporción con los acuerdos de esta junta. ii) con la suma de $442.783.360, equivalentes a 442.783.360 acciones que se pagan y pagaran con: a) El socio Fondo de Inversión Privado Nevasa Capital Privado I suscribe en este acto 221.391.680 acciones nominativas, ordinarias, de igual valor cada una, de una misma serie y sin valor nominal de las acciones emitidas con ocasión del aumento de capital aprobado equivalentes a $221.391.680. Las que paga y pagará de la siguiente forma: i) mediante la cesión y capitalización de su crédito contra la sociedad por $201.393.906 que los accionistas declaran conocer y aceptar por contar en la contabilidad por lo que suscribe y paga 181.393.906 acciones. y ii) con 19.997.774 acciones equivalentes a $19.997.774, las que se obliga a pagar en dinero en efectivo en el plazo de 5 años. Y b) El socio Sociedad Inversiones M2JP SpA: suscribe en este acto 221.391.680 de las acciones emitidas con ocasión del aumento de capital aprobado equivalentes a $221.391.680. Las que paga y pagará de la siguiente forma: i) mediante la cesión y capitalización de su crédito contra la sociedad por $181.905.469 que los accionistas declaran conocer y aceptar por contar en la contabilidad por lo que suscribe y paga $181.905.469 acciones. Y ii) con 39.486.211 acciones equivalentes $39.486.211, las que se obliga a pagar en dinero en efectivo en el plazo de 5 años. La aprobación de todos los acuerdos necesarios para implementarlos. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 19 de Abril de 2021.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 27 de diciembre de 2013

   Se constituyó la sociedad por acciones BIONERGIA SpA.

   BIONERGIA SpA

Texto oficial del extracto

FELIPE EDUARDO LEIVA ILABACA, Notario Suplente del Titular don FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Titular de la 2º Notaría de Santiago, con oficio en Amunátegui N° 73, certifico que con fecha primero de octubre del año 2019, ante el Notario Titular, se redujo a escritura pública Acta Junta General Extraordinaria Accionistas de la sociedad BIONERGIA SPA, inscrita a Fojas 3774 Número 24494 del año 2014, Registro de Comercio de Santiago y publicada en el Diario Oficial el 17 de enero de 2014, celebrada el 18 de diciembre de 2019, en la que asistiendo la totalidad de los accionistas y por unanimidad de ellos se acordó lo siguiente: Modificar los artículos quinto y primero transitorio de los Estatutos, quedando en los siguientes términos “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad asciende a la suma de $1.357.216.640.-, dividido en 1.357.216.640.- acciones, sin valor nominal, todas de una misma serie y sin valor nominal” y el “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad asciende a $1.357.216.640.- dividido y representado en 1.357.216.640.- acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una, de una sola seria y valor nominal, se suscribe y paga íntegramente de la siguiente forma Fondo de Inversión Privado Nevasa Capital Privado Uno, quien suscribe 678.608.320 acciones monto equivalente a $678.608.320, los que son pagados al contado y en dinero efectivo y la Sociedad Inversiones M2JP SpA quien suscribe 678.608.320 acciones monto equivalente a $678.608.320, los que son pagados al contado y en dinero efectivo”. En todo lo no modificado rige plenamente pacto social. Demás estipulaciones constan en escritura extractada de 27 de diciembre de 2013, otorgada ante la 21° Notaría de Santiago en la que se constituyó la sociedad por acciones BIONERGIA SpA. Santiago, 24 de Marzo de 2020.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 17 de enero de 2014

   Constitución de BIONERGIA SpA e inscripción en el Registro de Comercio de Santiago.

2. Otro acto· 1 de julio de 2019

   Junta General Extraordinaria de Accionistas acuerda reducir el directorio de cinco a cuatro miembros titulares y sus respectivos suplentes.

   BIONERGIA SpA

Texto oficial del extracto

FELIPE LEIVA ILABACA, Abogado, Notario Suplente del Titular de la 2° Nota ría de Santiago, FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Amunategui N° 73, Santiago, certifico que con fecha primero de octubre de 2019, ante el Titular, se redujo a escritura pública Acta Junta General Extraordinaria Accionistas de la sociedad BIONERGIA SpA, inscrita a Fojas 3774 Número 2494 del año 2014, Registro de Comercio de Santiago y publicada en el Diario Oficial el 17 de enero de 2014, celebrada el 1 de julio de 2019, en la que asistiendo la totalidad de los accionistas y por unanimidad de ellos se acordó lo siguiente: Modificar el artículo décimo de los Estatutos en el sentido de reducir su directorio elegido por la junta de accionistas, de cinco a cuatro miembros titulares y sus respectivos suplentes, quedando el artículo indicado en los siguientes términos “Artículo Décimo: La sociedad será administrada por un directorio elegido por la junta de accionistas, compuesto por cuatro miembros titulares y sus respectivos suplentes, pudiendo los directores ser no accionistas. Si se produjere la vacancia de un Director, en su caso, deberá procederse a la renovación total del directorio en la próxima junta de accionistas que celebre la sociedad, y en el intertanto, el directorio podrá nombrar a un reemplazante, según los mecanismos que al efecto establezcan en el pacto de accionistas.”. Santiago, 19 Diciembre 2019.

Texto oficial del extracto

MARÍA VIVIANA FIGUEROA JIMENEZ, Notario Público Interino de Santiago, con oficio Av. La Dehesa 1450, Local 15 A 2, Lo Barnechea, certifico: Por escritura pública hoy, ante mí, conforme a lo establecido en los artículos 426 y 427 del Código de Comercio, se corrigió y saneó con esta fecha, la Escritura Pública de Modificación de Sociedad BIONERGIA SpA otorgada ante el Notario Público don Francisco Javier Leiva Carvajal, titular de la Segunda Notaría Pública de Santiago, de fecha 1 de octubre de 2019. El vicio consistió en que por estar fuera de plazo no se pudo inscribir el extracto de dicha Escritura y por lo tanto no se publicó dicha modificación en el Diario Oficial, de conformidad a lo dispuesto por el artículo 426 del Código de Comercio, lo que ha sido saneado de la forma indicada. Santiago, 29 de noviembre de 2019.