E-Voting Chile SpA

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 13 de abril de 2016

   Se acordó un aumento de capital anterior de 7.350 acciones por $2.837.100.

2. Cambio de capital· 13 de diciembre de 2019

   Se acordó un aumento de capital anterior de 175.000 acciones, de las cuales parte quedó pendiente de suscripción.

Texto oficial del extracto

Humberto Quezada Moreno, Notario Titular 26° Notaría de Santiago, calle Huérfanos Nº835, segundo piso, comuna y ciudad de Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 6 de enero de 2020, repertorio N° 58/2020, ante mí, se redujo el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de “E-VOTING CHILE SpA” (la “Sociedad”) celebrada en mi presencia con fecha 6 de enero de 2020, en la que se acordó: Uno) Aumentar el capital social de la suma actual de $253.011.950, dividido en 1.611.350 acciones, de las cuales 1.526.790 acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas y 84.560 acciones se encuentran pendientes de suscripción, en la suma de $337.460.530, quedando el capital en la suma de $590.472.480, a través de la emisión de 96.170 acciones para su suscripción y pago en el precio de $3.509 por acción. El aumento de capital deberá quedar íntegramente suscrito y pagado dentro del plazo de 10 días a contar de esta fecha; Dos) Sustituir el artículo quinto permanente y primero transitorio de los estatutos de la Sociedad, conforme al siguiente tenor: a) “ARTICULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $590.472.480, dividido en 1.707.520 acciones de una misma serie, nominativas y de igual valor cada una, sin perjuicio de las modificaciones del capital o del valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho de conformidad a la ley. Las acciones cuyo valor no se encuentre íntegramente pagado, conservarán todos los derechos inherentes a ellas, mientras se encuentre pendiente el plazo para su pago. El capital de la sociedad se suscribe y paga de conformidad al Artículo Primero Transitorio”; b) “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social, ascendente a la suma de $590.472.480, dividido en 1.707.520 acciones de una misma serie, nominativas y de igual valor cada una, que se entera y paga de la siguiente forma: (i) con la suma de $249.999.850, dividido en 1.429.000 acciones de una misma serie, nominativas y de igual valor cada una, íntegramente suscritas y pagadas; (ii) con la suma de $2.837.100, dividido en 7.350 acciones correspondiente al aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 13 de abril de 2016, acciones de una misma serie, nominativas y de igual valor cada una, íntegramente suscritas y pagadas; (iii) con la suma de $175.000, dividido en 175.000 acciones correspondiente al aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 13 de diciembre de 2019, en que se acordó la emisión de 175.000 acciones de una misma serie, nominativas y de igual valor cada una, de las cuales 90.440 se encuentran íntegramente suscritas y pagadas y 84.560 se encuentran pendientes de suscribir, acciones estas últimas que deberán ser suscritas y pagadas en dinero efectivo, a más tardar dentro del plazo de cinco años contado desde el trece de diciembre de dos mil diecinueve; y, (iv) con la suma de $337.460.530, dividido en 96.170 acciones correspondiente al aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha seis de enero de dos mil veinte, en que se acordó la emisión de 96.170 acciones de una misma serie, nominativas y de igual valor cada una, las cuales deberán ser suscritas y pagadas en dinero efectivo, a más tardar dentro del plazo de 10 días contado desde la fecha de esta junta de accionistas”; y, Tres) Otras materias que no son objeto de extracto. Se faculta al portador para requerir y firmar las anotaciones, inscripciones y subinscripciones que procedan en los registros que corresponda de conformidad a la ley. Otras estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 8 de enero de 2020. HQM. Not. Pub.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 13 de abril de 2016

   Se acuerda un aumento de capital previo, luego dejado sin efecto en la parte no suscrita.

2. Cambio de capital· 13 de diciembre de 2019

   Se modifica el capital: se deja sin efecto el capital estatutario anterior, se reconoce el mayor valor de colocación de acciones suscritas y se acuerda un nuevo aumento de capital.

Texto oficial del extracto

Juan Ramón Venegas Morvan, suplente del titular don Humberto Quezada Moreno, Notario Público, 26ª Notaría de Santiago, Huérfanos 835, 2° piso, certifico:que por escritura pública de fecha 18 de diciembre de 2019, repertorio N° 89252019, ante el titular, se redujo el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de “E-VOTING CHILE SpA” (la “Sociedad”) celebrada en mi presencia con fecha 13 de diciembre de 2019, en la que se acordó: Uno) En conformidad a artículo 20 del Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas, se deja sin efecto aumento de capital acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 13 de abril de 2016, reducida a escritura pública en la Notaría de Santiago de don Patricio Zaldivar Mackenna de 18 de abril de 2016, inscrito a fs. 30.976, Nº 17.236 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago de 2016 y publicado en el Diario Oficial de fecha 6 de mayo de 2016, en la parte no suscrita, y en consecuencia se deja sin efecto el capital estatutario de la Sociedad en la suma de $60.427.500, cancelando las 172.650 acciones no suscritas. Asimismo, se acuerda reconocer como aumento de capital el mayor valor obtenido en la colocación de las 7.350 acciones que si fueron suscritas, por la suma total de $264.600. En consecuencia, el capital de la Sociedad queda en la suma de $252.836.950, dividido en 1.436.350 acciones; Dos) Aumentar el capital, con el objeto de emitir un pool de acciones que pueda ser utilizado para stock options de empleados de la Sociedad, de la suma actual de $252.836.950, dividido en 1.436.350 acciones de una misma serie, nominativas y de igual valor cada una, en la suma de $175.000, quedando el capital en la suma de $253.011.950, dividido en 1.611.350 acciones, mediante la emisión de 175.000 acciones de una misma serie, nominativas y de igual valor cada una; para su suscripción y pago en el precio mínimo de $1 cada una. El aumento de capital deberá quedar íntegramente suscrito y pagado, en dinero efectivo, a más tardar dentro del plazo de 5 años contado desde la fecha de esta junta de accionistas; Tres) Sustituir el artículo quinto permanente y primero transitorio de los estatutos de la Sociedad, conforme al siguiente tenor: a) “ARTICULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $253.011.950, dividido en 1.611.350 acciones de una misma serie, nominativas y de igual valor cada una, sin perjuicio de las modificaciones del capital o del valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho de conformidad a la ley. Las acciones cuyo valor no se encuentre íntegramente pagado, conservarán todos los derechos inherentes a ellas, mientras se encuentre pendiente el plazo para su pago. El capital de la sociedad se suscribe y paga de conformidad al Artículo Primero Transitorio.” b) “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social, ascendente a la suma de $253.011.950, dividido en 1.611.350 acciones de una misma serie, nominativas y de igual valor cada una, que se entera y paga de la siguiente forma: (i) con la suma de $249.999.850, dividido en 1.429.000 acciones de una misma serie, nominativas y de igual valor cada una, íntegramente suscritas y pagadas; (ii) con la suma de $2.837.100, dividido en 7.350 acciones correspondiente al aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 13 de abril de dos mil dieciséis, acciones de una misma serie, nominativas y de igual valor cada una, íntegramente suscritas y pagadas; y, (iii) con la suma de $175.000, dividido en 175.000 acciones correspondiente al aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha trece de diciembre de dos mil diecinueve, en que se acordó la emisión de 175.000 acciones de una misma serie, nominativas y de igual valor cada una, las cuales deberán ser suscritas y pagadas en dinero efectivo, a más tardar dentro del plazo de cinco años contado desde la fecha de esta junta de accionistas”; y, Cuatro) Otras materias que no son objeto de extracto. Se faculta al portador para requerir y firmar las anotaciones, inscripciones y subinscripciones que procedan en los registros que corresponda de conformidad a la ley. Otras estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 2 de enero de 2020.