Brightcell Logistics Chile Limitada

Texto oficial del extracto

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario público de la 34° Notaría de Santiago, con oficio en Calle Luis Thayer Ojeda 359, comuna de Providencia, certifico: Por escritura pública de fecha 29 de noviembre de 2024, otorgada ante mi suplente doña MARÍA DE LOS ÁNGELES UBILLA SANTA CRUZ, bajo el repertorio N° 20.696/2024, comparecen: don RODOLFO CARLOS LOBOS BUSTOS, en representación de BRIGHTCELL LOGISTICS RETAIL, LLC, y a su vez, en representación de BRIGHTCELL LOGISTICS HOLDINGS, LLC, todos domiciliados en Avenida José de San Martín 95A, Colina, en su calidad de únicos socios de la sociedad BRIGHTCELL LOGISTICS CHILE LIMITADA, inscrita a fojas 32.297 número 23.092 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2005, modificaron sus estatutos en la siguiente materia que es objeto de extracto. Disminución de capital. Los únicos socios de Brightcell Logistics Chile Limitada, acordaron disminuir el capital de la sociedad en la suma de $3.909.280.000. Tras la disminución, el Capital de la sociedad será de $20.724.855.270. Como resultado de la disminución de Capital, los únicos socios modificaron el artículo Quinto del estatuto social, reemplazándolo por el siguiente: “Artículo Quinto: Capital Social. El capital de la Sociedad es la suma de veinte mil setecientos veinticuatro millones ochocientos cincuenta y cinco mil doscientos setenta pesos, que los socios aportan en este acto en dinero efectivo (Uno) BRIGHTCELL LOGISTICS HOLDINGS, LLC, aporta la suma de veinte mil setecientos veinticuatro millones ochocientos cincuenta y cuatro mil setecientos setenta pesos; y (Dos) BRIGHTCELL LOGISTICS RETAIL, LLC aporta la suma de quinientos pesos”. Demás estipulaciones en la escritura extractada. Santiago, 5 de diciembre de 2024.

Historia societaria relatada

1. Cambio de nombre

   Brightstar Retail, LLC pasa a llamarse BrightCell Logistics Retail, LLC.

   Brightstar Retail, LLC · BrightCell Logistics Retail, LLC

2. Cambio de nombre

   Likewize Latin America Holdings, LLC pasa a llamarse BrightCell Logistics Holdings, LLC.

   Likewize Latin America Holdings, LLC · BrightCell Logistics Holdings, LLC

3. Cambio de nombre· 27 de febrero de 2023

   La sociedad cambia su razón social de Likewize Corp. Chile Limitada a BrightCell Logistics Chile Limitada.

   LIKEWIZE CORP. CHILE LIMITADA · BrightCell Logistics Chile Limitada

Texto oficial del extracto

María Pilar Gutiérrez Rivera, Notario Público Titular de la 18 Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 669, piso 8, comuna de Santiago, certifico que por escritura pública otorgada con fecha 27 de febrero de 2023, Repertorio N° 2.518 / 2023, ante mi Notario Suplente doña Paula Andrea Luna Saez, don Rodolfo Carlos Lobos Bustos, en representación de BrightCell Logistics Retail, LLC, y en representación de BrightCell Logistics Holdings, LLC; todos domiciliados para estos efectos en Avenida Nueva Tajamar 555, Oficina 801, Las Condes, Santiago; en su calidad de únicos socios de LIKEWIZE CORP. CHILE LIMITADA (la "Sociedad"), dejan constancia que ambos cambiaron recientemente de razón social, y que Brightstar Retail, LLC pasó a llamarse BrightCell Logistics Retail, LLC, y Likewize Latin America Holdings, LLC pasó a llamarse BrightCell Logistics Holdings, LLC. Asimismo, los únicos socios de la Sociedad modificaron la razón social de la Sociedad "Likewize Corp. Chile Limitada" la cual pasó a llamarse "BrightCell Logistics Chile Limitada", con efecto a contar de la fecha de la escritura. Como consecuencia de lo anterior, los socios acuerdan reemplazar y sustituir íntegramente el Artículo Primero de los estatutos de la Sociedad, relativo a la razón social de la Sociedad, por el siguiente: "Artículo Primero: El nombre o razón social de la sociedad será BrightCell Logistics Chile Limitada, pudiendo utilizar para fines bancarios, comerciales o de propaganda la sigla de fantasía "BrightCell Chile Ltda.". La responsabilidad de los socios queda limitada al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 02 de marzo de 2023.

Texto oficial del extracto

PAULA ANDREA LUNA SAEZ, Notario Suplente de doña María Pilar Gutiérrez Rivera, titular de la 18° Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 669, piso 8, comuna de Santiago, certifico que por escritura pública otorgada con fecha 23 de diciembre de 2022, Repertorio N° 19.087 / 2022, ante mi Notario Titular, don Rodolfo Carlos Lobos Bustos, en representación de Brightstar Retail LLC, y en representación de Likewize Latin America Holdings, LLC; todos domiciliados para estos efectos en Avenida Nueva Tajamar 555, oficina 801, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, aumentó el capital de la sociedad de responsabilidad limitada denominada LIKEWIZE CORP. CHILE LIMITADA (la "Sociedad") desde la suma de $5.000.000, a la suma de $24.634.135.270, mediante: (a) un aporte de capital de la suma de $20.845.794.233, los que Likewize Latin America Holdings LLC paga en este acto enterándolos en caja social, en dinero efectivo; y (b) la capitalización de un crédito externo por la suma de USD $4.002.222,59, adeudado a Likewize Latin America Holdings LLC, monto que, de acuerdo con el tipo de cambio del 28 de noviembre de 2022, equivale a la suma total de $3.783.341.037. Con motivo del aumento de capital antes referido, se reemplazó el Artículo Quinto de los estatutos sociales, por el que sigue: “Artículo Quinto: Capital Social. El capital de la Sociedad es la suma de veinticuatro mil seiscientos treinta y cuatro millones ciento treinta y cinco mil doscientos setenta pesos que los socios aportan en este acto en dinero efectivo (Uno) Likewize Latin America Holdings LLC, aporta la suma de veinticuatro mil seiscientos treinta y cuatro millones ciento treinta y cuatro mil setecientos setenta pesos; y (Dos) Brightstar Retail LLC aporta la suma de quinientos pesos.” La responsabilidad de los socios queda limitada al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 05 de enero de 2023.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2005

   Se constituyó la sociedad de responsabilidad limitada LIKEWIZE CORP. CHILE LIMITADA.

2. Cesión de derechos· 25 de mayo de 2022

   Brightstar Venture LLC cede a Brightstar Retail LLC la totalidad de sus derechos sociales equivalentes al 0,01% del capital social.

   Brightstar Venture LLC · Brightstar Retail LLC

Texto oficial del extracto

María Pilar Gutiérrez Rivera, Notario Público Titular de la 18 Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 669, piso 8, comuna de Santiago, certifico que por escritura pública otorgada con fecha 25 de mayo de 2022, Repertorio N° 7.187 /2022, ante Paula Andrea Luna Saez, Notario Suplente, don Gastón Guarrochena Kominsky, en representación de Brightstar Retail LLC, en representación de Brightstar Venture LLC, y en representación de Likewize Latin America Holdings, LLC; todos domiciliados en Avenida Nueva Tajamar 555, oficina 801, comuna de Las Condes, Santiago, modificaron sociedad de responsabilidad limitada LIKEWIZE CORP. CHILE LIMITADA (la "Sociedad") inscrita a fojas 32.297, número 23.092 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2005, en el siguiente sentido: (i) Brightstar Venture LLC vende, cede y transfiere a Brightstar Retail LLC, la totalidad de los derechos sociales que Brightstar Venture LLC tiene en la Sociedad, los cuales corresponden al 0,01 % del capital social; y (ii) Se sustituye el Artículo Quinto de dichos estatutos de la Sociedad por el siguiente: “Artículo Quinto: Capital Social. El capital de la Sociedad es la suma de cinco millones de pesos que los socios aportan en este acto en dinero efectivo (Uno) Likewize Latin America Holdings LLC, aporta la suma de cuatro millones novecientos noventa y nueve mil quinientos pesos; y (Dos) Brightstar Retail LLC aporta la suma de quinientos pesos.”.Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 31 de mayo de 2022.

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 14 de octubre de 2016

   Se celebró un instrumento privado que luego fue resciliado íntegramente

   Delia Bertinelli · Eduardo Diez Morello

2. Otro acto· 7 de noviembre de 2016

   El instrumento privado fue apostillado y protocolizado en Santiago

   Delia Bertinelli · Eduardo Diez Morello

3. Cesión de derechos· 14 de octubre de 2016

   Likewize Corp. cede y transfiere la totalidad de sus derechos sociales a Likewize Latin America Holdings LLC

   Likewize Corp. · Likewize Latin America Holdings LLC

Texto oficial del extracto

María Pilar Gutiérrez Rivera, Notario Público Titular de la 18 Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 669, piso 8, comuna de Santiago, certifico que por escritura pública otorgada con fecha 10 de mayo de 2022, Repertorio N° 6.471/2022, ante mí, Gastón Guarrochena Kominsky, en representación de Likewize Corp. (antes denominada Brightstar Corp.), en representación de Brightstar Venture LLC, y en representación de Likewize Latin America Holdings, LLC; todos domiciliados en Avenida Nueva Tajamar 555, oficina 801, comuna de Las Condes, Santiago, modificaron sociedad de responsabilidad limitada Likewize Corp. Chile Limitada (la "Sociedad") inscrita a fojas 32.297, número 23.092 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2005, en el siguiente sentido: (i) Se dejó sin efecto y en resciliar íntegramente el instrumento privado celebrado con fecha 14 de octubre de 2016, en la Notaria de doña Delia Bertinelli, en Miami, Estado de Florida, de Estados Unidos de América, apostillado y protocolizado con fecha 7 de noviembre del año 2016, en la Notaría de Santiago de don Eduardo Diez Morello, cuyo extracto fue inscrito a fojas 95.906 número 52.431 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2016, y fue publicado en el Diario Oficial, de fecha 5 de enero de 2017; (ii) Se deja constancia que Likewize Corp., ha aportado y contribuido la totalidad de sus derechos sociales en la sociedad Likewize Corp. Chile Limitada, a la sociedad norteamericana denominada Likewize Latin America Holdings LLC; (iii) Con el objeto de dar efecto en Chile al aporte de capital antes señalado y que implica una transferencia de los derechos sociales de Likewize Corp. Chile Limitada, Likewize Corp., cedió y transfirió la totalidad de sus derechos sociales en la Sociedad a Likewize Latin America Holdings LLC, equivalentes al 99,99% de participación en el capital social de la Sociedad, quedando como únicos socios de la Sociedad, Likewize Latin America Holdings LLC, titular del 99,99% de participación en el capital social y Brightstar Venture LLC, titular del 0,01% de participación en el capital social; y (iv) Se modifican los estatutos de la Sociedad en el siguiente sentido: (a) Se sustituye íntegramente el Artículo Quinto de dichos estatutos de la Sociedad relativo al capital por el siguiente: “Artículo Quinto: Capital Social. El capital de la Sociedad es la suma de cinco millones de pesos que los socios aportan en este acto en dinero efectivo (Uno) Likewize Latin America Holdings LLC, aporta la suma de cuatro millones novecientos noventa y nueve mil quinientos pesos; y (Dos) Brightstar Venture LLLC aporta la suma de quinientos pesos.”; (v) Se modifica y sustituye íntegramente el Artículo Cuarto de los estatutos de la Sociedad relativo a la duración, por el siguiente: “Artículo Cuarto: Duración. La Sociedad comienza a regir en la misma fecha de esta escritura y durará hasta el día treinta y uno de diciembre del año dos mil veinticinco. Este plazo que se entenderá prorrogado tácita y automáticamente por períodos iguales, sucesivos y continuos de cinco años, cada uno, a menos que uno cualquiera de los socios manifestare su voluntad de ponerle término al final del período original y/o de cualquier prórroga que se encuentre vigente, mediante declaración efectuada por escritura pública, de la cual deberá tomarse nota al margen de la inscripción social en el Registro de Comercio, con a lo menos ciento veinte días de anticipación a la fecha prevista para la expiración de la Sociedad o de las prórrogas respectivas.”; y (vi) Se modifican los artículos relativos a la administración de la Sociedad, estableciendo entre otras cosa que la administración de la Sociedad y el uso de la razón social corresponden al socio Likewize Latin America Holdings LLC, quien la ejercerá en forma individual, con las más amplias facultades de administración y disposición de bienes y especialmente con las indicadas en esta cláusula séptima de los estatutos. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 13 de mayo de 2022. Maria Pilar Gutierrez Rivera, Notario Titular.

Texto oficial del extracto

EDUARDO DIEZ MORELLO, Titular 34ª Notaría Santiago, Luis Thayer Ojeda 359, Providencia. Certifico: Por escritura pública de fecha 20 de julio de 2021, ante mí, LIKEWIZE CORP., antes denominada BRIGHTSTAR CORP., y BRIGHTSTAR VENTURE LLC, ambos domiciliados en Av. Nueva Tajamar 555, oficina 801, Las Condes, celebraron escritura de modificación de “BRIGHTSTAR CORP CHILE LIMITADA”, cambiando su razón social a LIKEWIZE CORP. CHILE LIMITADA, pudiendo actuar y usar para efectos bancarios, comerciales y de publicidad, la expresión LIKEWIZE CORP. CHILE LTDA. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 22 de julio de 2021.

Texto oficial del extracto

MANUEL RAMIREZ ESCORBAR, Notario Suplente de Eduardo Javier Diez Morello, Abogado, Notario Público, calle Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 7 de noviembre de 2016, otorgada ante el Titular: BRIGHTSTAR CORP y BRIGHTSTAR VENTURE LLC, todos con domicilio Avenida Nueva Tajamar 555, oficina 801, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, modificaron la sociedad BRIGHTSTAR CORP CHILE LIMITADA, inscrita a fojas 32.297 N° 23.092 año 2005, Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, en el sentido que el quórum para sesionar será de dos Directores y los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de los Directores presentes en la sesión. Socios limitan su responsabilidad al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 16 de diciembre de 2016.