Teamcore Solutions SpA

Texto oficial del extracto

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, abogado, Notario Público de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número 979, oficina 501, comuna de Santiago, certifica que: Por escritura pública de fecha 12 de marzo de 2025, ante mí, se redujo a escritura pública, bajo el repertorio número 3.482-2025, el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de TEAMCORE SOLUTIONS SpA (la “Sociedad”), celebrada con fecha 10 de marzo de 2025, en la que la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto de la Sociedad acordó modificar los estatutos de la Sociedad en materias que no son objeto de extracto. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 17 de marzo de 2024.

Texto oficial del extracto

ÁLVARO GONZÁLEZ SALINAS, Notario Público Titular de la Cuadragésimo Segunda Notaría de Santiago, con domicilio en calle Agustinas N° 1.070, piso 2, comuna y ciudad de Santiago, certifico: Que por Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 24 de agosto de 2022, reducida a escritura pública ante mi con fecha 29 de agosto de 2022, Repertorio N° 37.276 -2022, se acordó modificar los estatutos de Teamcore Solutions SpA (la “Sociedad”), en aspectos que no son materia de extracto. En todo lo no expresamente modificado por la presente escritura, se mantienen íntegramente vigentes los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 01 de septiembre de 2022.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2013

   Constitución de Teamcore Solutions SpA.

2. Cambio de capital· 27 de noviembre de 2019

   Se celebra junta extraordinaria de accionistas con acuerdo de aumento de capital, luego reducido por acciones no suscritas.

3. Cambio de capital· 18 de diciembre de 2019

   Se reduce a escritura pública la junta extraordinaria de accionistas celebrada el 27 de noviembre de 2019.

   Raúl Undurraga Laso

Texto oficial del extracto

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33ª Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifica: Con fecha 5 de agosto de 2022 (Repertorio N°16.013-2022), ante mí, se redujo a escritura pública la Junta Extraordinaria de Accionistas de Teamcore Solutions SpA (la “Junta de Accionistas” y la “Sociedad”, respectivamente), Sociedad inscrita a fojas 99.087 número 64.724 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2013 celebrada con la misma fecha, en la que: /A/ el Gerente General dejó constancia de la disminución de capital de pleno derecho de la Sociedad a la cantidad de $1.048.759.909 dividido en 5.126 acciones, debido a que no se suscribieron dentro del plazo acordado por los accionistas, 11 de las acciones emitidas en la junta extraordinaria de accionistas celebrada el 27 de noviembre de 2019, la que se redujo a escritura pública con fecha 18 de diciembre de 2019 de la Notaría de Santiago de don Raúl Undurraga Laso, cuyo extracto fue inscrito a fojas 102.059, número 50.032 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2019 (“Junta Anterior”); /B/ los accionistas Desmond Ventures S.R.L., Moray Ventures Inc., Samir Rath, Resultados S.A., Fondo de Inversión Privado Fama I, Fondo de Inversión Privado Acelera, Inversiones Alcapajo S.A., Lahual Business Corp y Matías Nemeth, acordaron, entre otras cosas: /i/ modificar el capital de la Sociedad en el sentido de cancelar 56 acciones emitidas en la Junta Anterior que a la fecha de la Junta de Accionistas se encontraban pendientes de suscripción y pago. Por lo anterior, en la Junta de Accionistas se acordó disminuir el capital de la Sociedad en $56 pesos, quedando el capital de la Sociedad en $1.048.759.853 dividido en 5.070 acciones; /ii/ reconocer el mayor valor en la colocación de acciones, las cuales fueron emitidas en la Junta de Accionistas y fueron suscritas y pagadas a un precio mayor que el precio mínimo de colocación acordado en dicha junta. Debido a este mayor valor de colocación, el capital de la Sociedad aumenta y asciende a la suma de $1.068.020.237 dividido en 5.070 acciones; y /iii/ modificar el capital de la Sociedad en el sentido de aumentar el capital social de la suma de $1.068.020.237, dividido en 5.070 acciones ordinarias, todas de una misma serie, nominativas y sin valor nominal, a la suma de $1.082.027.725, dividido en 5.078 acciones, mediante la emisión de 8 nuevas acciones de pago, de iguales características a las actualmente emitidas. Conforme a lo anterior, del nuevo capital de la Sociedad, $1.068.020.237 correspondiente a 5.070 acciones, se encuentra íntegramente suscrito y pagado con anterioridad a la Junta de Accionistas y $14.007.488 correspondiente a 8 acciones, deberá suscribirse y pagarse dentro de los 30 días siguientes a la Junta de Accionistas. - Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. - Santiago, 26 de agosto de 2022.

Texto oficial del extracto

RAÚL UNDURRAGA LASO, Notario Público Titular de la 29ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Mac Iver 225, oficina 302, Santiago, certifico: que con fecha 18 de diciembre de 2019, repertorio N°7548-2019, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de TEAMCORE SOLUTIONS SpA, inscrita a fojas 99.087 N°64.724 del Registro de Comercio de Santiago del año 2013 (la “Sociedad”), celebrada con fecha 27 de noviembre de 2019, en la cual los accionistas que representan el 100% de las acciones con derecho a voto de la Sociedad acordaron, entre otras materias, lo siguiente: /a/ Aumentar el capital de la Sociedad de la suma de $600.520.000, dividido en 4.665 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la cantidad de $1.068.020.205, dividido en 5.137 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, esto es, en la cantidad de $467.500.205, mediante la emisión de 472 acciones de pago, de las mismas características de las anteriores, las que deberán ser suscritas y pagadas en condiciones establecidas en escritura extractada. /b/ Como consecuencia del acuerdo anterior, los accionistas acordaron modificar los artículos quinto permanente y primero transitorio de los estatutos sociales, con el objeto de reflejar el aumento de capital referido precedentemente. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador de extracto para legalización. Santiago, 19 de diciembre de 2019.

Texto oficial del extracto

Raúl Undurraga Laso, Notario Público Titular de la 29° Notaría de Santiago, con domicilio en calle Mac Iver N° 225, oficina 302, comuna y ciudad de Santiago, certifico: que con fecha 18 de marzo de 2019, repertorio N°1596–2019, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de TEAMCORE SOLUTIONS SpA, inscrita a fojas 99.087, N°64.724 del Registro de Comercio de Santiago del año 2013 (la “Sociedad”), celebrada en mi presencia con fecha 18 de marzo de 2019, en la que sus accionistas quienes representan el 100% de las acciones suscritas con derecho a voto de la Sociedad, acordaron, entre otras materias: a) Aumentar el capital de la suma de $525.920.000 dividido en 4.571 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie de acciones comunes a la suma de $600.520.000 dividido en 4.665 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie de acciones comunes, esto es, en la cantidad de $74.600.000 mediante la emisión de 94 acciones de pago, de las mismas características a las existentes, las que deberán ser suscritas y pagadas en dinero efectivo en el plazo de 5 años contado desde el 18 de marzo de 2019. b) Como consecuencia de lo anterior, se aprobó modificar el artículo quinto y primero transitorio de los estatutos sociales con el objeto de reflejar el aumento de capital referido precedentemente. Demás modificaciones no son materia de extracto y constan en escritura extractada. Se faculta al portador de extracto para legalización. Santiago, 11 de abril de 2019.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2013

   Se menciona la inscripción de la sociedad en el Registro de Comercio de Santiago del año 2013.

   TEAMCORE SOLUTIONS SpA

Texto oficial del extracto

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular de la 34 Notaría de Santiago, con oficio en la calle Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifico: que por escritura pública de fecha 9 de enero de 2017, repertorio N° 479-2017, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de la sociedad TEAMCORE SOLUTIONS SpA (la “Sociedad”), celebrada con fecha 21 de noviembre de 2016, en la cual los accionistas Sergio Della Maggiora Martínez, Marco Antonio Carranza González, Samir Rath y Resultados S.A., quienes representan a esa fecha el 100% de las acciones emitidas con derecho a voto de la Sociedad, inscrita a fojas 99.087, N° 64.724 del Registro de Comercio de Santiago del año 2013, acordaron, entre otras materias, lo siguiente: /a/ Aumentar el capital de la Sociedad de la suma de $65.000.000, dividido en 4.000 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie y sin valor nominal; a la cantidad de $525.920.000, dividido en 4.571 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, esto es, en la cantidad de $460.920.000, mediante la emisión de 571 acciones de las mismas características de las existentes. Se aprobó que dichas acciones de pago fueran colocadas a un precio de $614.035 por acción, las que serán ofrecidas a terceros interesados en adquirirlas y deberán ser suscritas y pagadas en dinero, bienes o capitalización de deudas en un plazo máximo de 5 años contados desde la fecha de la escritura extractada. /b/ Como consecuencia del acuerdo anterior, los accionistas acordaron modificar los artículos quinto permanente y primero transitorio de los estatutos sociales relativos al capital social, y reemplazarlos por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $525.920.000, dividido en 4.571 acciones ordinarias, de una misma serie, nominativas y sin valor nominal que se suscriben, enteran y pagan en la forma indicada en el artículo Primero Transitorio de estos estatutos sociales. El capital y el valor de las accione se entenderán modificados de pleno derecho, cada vez que la junta ordinaria de accionistas apruebe el balance de un ejercicio, debiendo éste expresar el nuevo capital y el valor de las acciones, resultantes de la revalorización del capital propio. El capital de la sociedad deberá quedar enteramente suscrito y pagado dentro del plazo que establezca el artículo Primero Transitorio. Si así no ocurriere, el capital y el valor de las acciones quedarán reducidos de pleno derecho a la cantidad efectivamente suscrita y pagada.” “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad, ascendente a la suma de $525.920.000, dividido en 4.571 acciones ordinarias, todas de una misma serie, nominativas y sin valor nominal, se encuentra parcialmente suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha, en la forma que a continuación se indica: (a) $65.000.000, representativos de 4.000 acciones ordinarias, todas d una misma serie, nominativas y sin valor nominal, se encuentran íntegramente suscritas y pagadas en dinero con anterioridad a la fecha de celebración de la junta extraordinaria de accionistas celebrada el 21 de noviembre de 2016; y (b) $460.920.000, representativos de 571 acciones ordinarias, todas de una misma serie, nominativas y sin valor nominal, y emitidas en junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha 21 de noviembre de 2016 en virtud de un aumento de capital acordado por los accionistas, se encuentran pendientes de suscripción y pago, pero deberán en todo caso pagarse en dinero, bienes o capitalización de deuda en el plazo máximo de cinco años contados desde la fecha de celebración de la junta de accionistas ante mencionada.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador de extracto para legalización. Santiago, 23 Enero 2017.