Inversiones Imperator SpA

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2016

   Se constituye Inversiones Imperator SpA.

2. Cambio de capital· 1 de febrero de 2024

   Se aumenta el capital social y se modifica el número de acciones.

   MARINA ALEJANDRA BRITO DÍAZ · LUIS FELIPE BRITO DÍAZ · PEDRO PABLO BRITO DÍAZ · ANA MARÍA DÍAZ CUMSILLE · MARCELO EDUARDO ANTONIO BRITO LEÓN · INVERSIONES SAN MARCELO SpA · INVERSIONES SANTA MARINA LIMITADA

3. Otro acto· 1 de febrero de 2024

   Se acuerda la fusión por absorción de Green Lane Impex Corporation y Los Olivos S.A.

   Green Lane Impex Corporation · Los Olivos S.A.

Texto oficial del extracto

PATRICIO GUILLERMO COROMINAS MELLADO, Abogado, Notario Público Titular de la 2° Notaría de Santiago, con asiento en la comuna de Lo Barnechea, con domicilio en Avenida La Dehesa N°1.201, local 101, por escritura pública de 01 de febrero de 2024, ante mi: Uno) MARINA ALEJANDRA BRITO DÍAZ, CNI N°18.018.644-1. Dos) LUIS FELIPE BRITO DÍAZ, CNI N°18.396.000-8. Tres) PEDRO PABLO BRITO DÍAZ, CNI N°18.932.559-2, debidamente representado por MARCELO EDUARDO ANTONIO BRITO LEÓN, CNI N°5.057.425-3. Cuatro) ANA MARÍA DÍAZ CUMSILLE, CNI N°7.259.762-1. Cinco) MARCELO EDUARDO ANTONIO BRITO LEÓN, ya individualizado. Seis) “INVERSIONES SAN MARCELO SpA”, RUT N°78.002.210-8, debidamente representada por MARCELO EDUARDO ANTONIO BRITO LEÓN, ya individualizado. Y, Siete) “INVERSIONES SANTA MARINA LIMITADA”, RUT N°77.073.630-7, debidamente representada por MARCELO EDUARDO ANTONIO BRITO LEÓN, ya individualizado. Los comparecientes, en su calidad de únicos y actuales socios de “Inversiones Imperator SpA”, sociedad del giro de su denominación, RUT N°76.350.081-0, cuyo extracto de constitución rola a fojas 200 N°140 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de San Antonio de 2016, en adelante la “Sociedad”, acordaron aumentar su capital social en virtud de la fusión por absorción de las sociedades “Green Lane Impex Corporation”, sociedad del giro de inversiones, constituida bajo las leyes de las Islas Vírgenes Británicas; y, de “Los Olivos S.A.”, sociedad del giro de inversiones, constituida bajo las leyes de la Mancomunidad de Las Bahamas,. En consecuencia, se aumentó el capital de la Sociedad de la suma de 53.192.441,88 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 100.000.000 de acciones, a la suma de 53.692.441,88 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 110.519.924 acciones, quedando dicho capital íntegramente suscrito y pagado de acuerdo a lo señalado en la escritura extractada. En virtud de lo anterior, se modificaron los estatutos de la Sociedad, siendo materia de extracto lo siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: Capital y acciones. El capital de la Sociedad es de 53.692.441,88 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 110.519.924 acciones nominativas de igual valor, todas de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas en los términos que se indican en el Artículo Primero Transitorio.”. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 04 de marzo de 2024.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 2016-00-00

   Se constituye Inversiones Imperator Limitada, inscrita en el Registro de Comercio de San Antonio.

   INVERSIONES IMPERATOR LIMITADA

Texto oficial del extracto

MAURICIO REINOSO CIFUENTES, Abogado, Notario Suplente, del Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, de don JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, según Decreto Judicial que se protocoliza en esta Notaría, con oficio en calle Huérfanos N°835, piso dieciocho, comuna de Santiago, Región Metropolitana, certifica que, por escritura pública de 12 de diciembre de 2023, Uno) MARINA ALEJANDRA BRITO DÍAZ, CNI N°18.018.644-1. Dos) LUIS FELIPE BRITO DÍAZ, CNI N°18.396.000-8. Tres) PEDRO PABLO BRITO DÍAZ, CNI N°18.932.559-2, debidamente representado por MARCELO EDUARDO ANTONIO BRITO DÍAZ, CNI N°5.057.425-3. Cuatro) ANA MARÍA DÍAZ CUMSILLE, CNI N°7.259.762-1. Cinco) MARCELO EDUARDO ANTONIO BRITO LEÓN, ya individualizado. Seis) “INVERSIONES SAN MARCELO SpA”, RUT N°78.002.210-8, debidamente representada por ANA MARÍA DÍAZ CUMSILLE, ya individualizada. Y, Siete) “INVERSIONES SANTA MARINA LIMITADA”, RUT N°77.073.630-7, debidamente representada por MARCELO EDUARDO ANTONIO BRITO LEÓN, ya individualizado, todos domiciliados para estos efectos en calle Hendaya N°60, piso 8, oficina 802, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, en su calidad de únicos y actuales socios de “INVERSIONES IMPERATOR LIMITADA”, RUT N°76.350.081- 0, en adelante la “Sociedad”, cuyo extracto de constitución fue inscrito a fojas 200 N°140 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de San Antonio de 2016. Los comparecientes acordaron la transformación de la Sociedad en una sociedad por acciones, cambiándose su razón social y fijándose sus estatutos, siendo las siguientes materias objeto de extracto: Nombre: “Inversiones Imperator SpA”. Dicha denominación no obsta al uso del nombre de fantasía “Imperator SpA” para fines publicitarios, de propaganda u operaciones bancarias. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto la realización de inversiones de carácter permanente en todo tipo de bienes, administrar tales inversiones y bienes y percibir sus frutos y rentas. La Sociedad podrá también realizar los demás negocios rentísticos y de mera inversión que decida la administración. La Sociedad no podrá efectuar actividades que consistan en el comercio y distribución de bienes ni en la prestación de servicios. Se excluyen del objeto social la realización de actos de comercio, salvo operaciones en el mercado de capitales con los frutos provenientes de la realización de su objeto o para la inversión de sus haberes. Duración: La duración de la Sociedad será de 30 años contados desde la fecha de su constitución, prorrogables de acuerdo a lo estipulado en la escritura extractada. Capital: El capital de la sociedad es de 53.192.441,88 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 100.000.000 de acciones nominativas, de igual valor, todas de una misma serie y sin valor nominal, las cuales se encuentran suscritas de la siguiente manera: Uno) Marina Alejandra Brito Díaz es titular de 10.225 acciones, por la suma de 5.438,81 dólares de los Estados Unidos de América. Dos) Luis Felipe Brito Díaz, es titular de 10.225 acciones, por la suma de 5.438,81 dólares de los Estados Unidos de América. Tres) Pedro Pablo Brito Díaz, es titular de 10.225 acciones, por la suma de 5.438,81 dólares de los Estados Unidos de América. Cuatro) Ana María Díaz Cumsille, es titular de 31.139 acciones, por la suma de 16.563,67 dólares de los Estados Unidos de América. Cinco) Marcelo Eduardo Antonio Brito León, es titular de 56.303.110 acciones, por la suma de 29.948.999,29 dólares de los Estados Unidos de América. Seis) “Inversiones San Marcelo SpA”, es titular de 12.685.118 acciones, por la suma de 6.747.524,00 dólares de los Estados Unidos de América. Y, Siete) “Inversiones Santa Marina Limitada”, es 4880-6000-9882, v. 1 titular de 30.949.958 acciones, por la suma de 16.463.038,49 dólares de los Estados Unidos de América. En consecuencia, el capital social se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Administración: Les corresponderá a Marcelo Eduardo Antonio Brito León y Ana María Díaz Cumsille, actuando separada e indistintamente. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 17 de enero de 2024.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 10 de junio de 2016

   Se publica la constitución original de Inversiones Imperator Limitada.

2. Cambio de capital· 17 de enero de 2017

   Se acuerda aumentar el capital social de US$36,729,403.39 a US$53,192,441.88 mediante aporte de acciones de Coral Sea International Ltd.

   Inversiones Santa Marina Limitada · Marcelo Eduardo Antonio Brito León

Texto oficial del extracto

FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Abogado, Notario Público Titular 2º Notaría de Santiago, Agustinas N° 1173, CERTIFICA: Por escritura pública de fecha 17 de Enero de 2017, ante mí, Marcelo Eduardo Antonio Brito León, por sí y en representación de Inversiones Santa Marina Limitada; Ana María Díaz Cumsille, Marina Alejandra Brito Díaz, Luis Felipe Brito Díaz, Pedro Pablo Brito Díaz, todos ellos domiciliados en calle Camarico N° 13.760, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, e I nversiones San Marcelo Limitada, representada por Marcelo Eduardo Antonio Brito León, domiciliada en Avenida Las Brisas Edificio D N° 257, departamento N° 22, comuna d e Santo Domingo, Quinta Región, acordaron modificar “Inversiones Imperator Limitada” (la “Sociedad”), sociedad del giro de su denominación, RUT N° 76.350.081-0, inscri ta a fojas 200 N° 140 del Registro de Comercio de San Antonio del año 2016, y publicada en el Diario Oficial con fecha 10 de junio del mismo año, en el siguiente sentido: Uno) Aumentar el capital social de la suma de US$36,729,403.39 dólares, moneda de Estados Unidos de América, a la suma de US$53,192,441.88 dólares, moneda de Estados Unidos de América, esto es, en la suma de US$16,463,038.49 dólares, moneda de Estados Unidos de América, mediante el aporte que hace Inversiones Santa Marina Limitada de la totalidad de las acciones de que es dueña en la Sociedad Coral Sea International Ltd., valoradas en $10.867.745.598 pesos chilenos, equivalentes a esa fecha a la suma de US$16,463,038.49 dólares, moneda de Estados Unidos de América, según el tipo de cambio observado al cierre del día 16 de enero de 2017. Dos) Como consecuencia de lo anterior se modifica artículo séptimo permanente de los estatutos sociales por el siguiente: “Artículo Séptimo: El capital de la Sociedad es la suma de US$53,192,441.88 dólares, moneda de los Estados Unidos de América, el que se encuentra íntegramente suscrito y pagado de la siguiente forma: a/ doña Marina Alejandra Brito Díaz ha enterado y pagado la suma de US$5,438.81 dólares, equivalentes al 0,010225 por ciento del capital social totalmente ingresado en arcas sociales; b/ don Luis Felipe Brito Diaz ha enterado y pagado la suma de US$5,438.81 dólares, equivalentes al 0,010225 por ciento del capital social totalmente ingresado en arcas sociales; c/ don Pedro Pablo Brito Diaz ha enterado y pagado la suma de US$5,438.81 dólares, equivalentes al 0,010225 por ciento del capital social totalmente ingresado en arcas sociales; d/ doña Ana María Díaz Cumsille ha enterado y pagado la suma de US$16,563.67 dólares, equivalentes al 0,031139 por ciento del capital social; e/ don Marcelo Eduardo Antonio Brito León ha enterado y pagado la suma de US$29,948,999.29 dólares, equivalentes al 56,303110 por ciento del capital social totalmente ingresado en arcas sociales; f/ Inversiones San Marcelo Limitada ha enterado y pagado la suma de US$6,747,524.00 dólares, equivalentes al 12,685118 por ciento del capital social totalmente ingresado en arcas sociales; y g/ Inversiones Santa Marina Limitada ha enterado y pagado la suma de US$16,463,038.49 dólares, equivalentes al 30,949958 por ciento del capital social totalmente ingresado en arcas sociales.”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 02 de Marzo de 2017.-

Historia societaria relatada

1. Constitución· 12 de diciembre de 2013

   La sociedad fue constituida como sociedad colectiva civil.

2. Otro acto· 30 de noviembre de 2015

   Se otorgó una modificación de la sociedad que luego fue rectificada en materias no extractadas.

3. Transformación· 30 de mayo de 2016

   La sociedad se transformó en sociedad de responsabilidad limitada, luego rectificada en materias no extractadas.

Texto oficial del extracto

IVAN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33ª Notaría de Santiago, domiciliado en Huérfanos 979, oficina 501 de la Comuna de Santiago, certifica que por escritura pública de fecha 12 de octubre de 2016, ante mí, Ana María Díaz Cumsille, Marcelo Eduardo Antonio Brito León, por sí y en representación de Inversiones San Marcelo Limitada sociedad domiciliada en Avda. Las Brisas, Edificio D 257, depto. 22, Santo Domingo, Quinta Región, Marina Alejandra Brito Díaz, Luis Felipe Brito Díaz y Pedro Pablo Brito Díaz las personas naturales domiciliadas en calle Camarico N° 13.760, Comuna de Las Condes, Santiago, Región Metropolitana, únicos socios de INVERSIONES IMPERATOR LIMITADA (la “Sociedad”), constituida como sociedad colectiva civil por escritura pública de fecha 12 de diciembre de 2013, acordaron rectificar: (a) la escritura pública de modificación de la Sociedad de fecha 30 de noviembre de 2015 otorgada en esta notaría, Repertorio N° 19.808-2015 y, (b) la escritura pública de transformación de la Sociedad en sociedad de responsabilidad limitada de fecha 30 de mayo de 2016 otorgada en esta notaría, Repertorio N° 8.043-2016, inscrita a fojas 200, Nr. 140 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de San Antonio del año 2016. En ambas escrituras la rectificación recae sobre materias que no son de extracto. Santiago 12 de octubre de 2016.- IVAN TORREALBA ACEVEDO NOTARIO PÚBLICO.