Cert-Check SpA

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Abogado, Notario Público Titular de la 34° Notaría de Santiago, con oficio en Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, certifico: por instrumento privado de fecha 11 de diciembre de 2025, protocolizado ante mí con fecha 09 de enero de 2026 bajo el repertorio N° 479-2026, Inversiones Candelaria Limitada, Inversiones Don Matías SpA, Inversiones Queltehue SpA, Inversiones San José SpA, Inversiones CSB SpA, Inversiones Patagüilla SpA, doña Magdalena Zegers Vial, doña María Fernanda Valdés Correa, don José Francisco Valdés Correa, doña María Antonia Valdés Correa, y Agrícola Viento Sur Limitada, únicos accionistas de Cert-Check SpA (la “Sociedad”), según consta en el Registro de Accionistas que se tuvo a la vista e inscrita a fojas 89.825 número 58.599 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2013, acordaron por unanimidad y sin forma de junta, de conformidad al artículo 427 del Código de Comercio, las modificaciones estatutarias que se indican a continuación (el “Acuerdo”): 1) Modificar el régimen de juntas de accionistas, con el objeto de suprimir la existencia de juntas ordinarias de accionistas, disponiendo que las materias que, conforme a la ley o los estatutos sociales, correspondan a dichas juntas, serán resueltas directamente por el accionista administrador, esto es, Inversiones Candelaria Limitada; 2) Fijar un texto refundido de los estatutos de la Sociedad, con las siguientes menciones extractables: a) Nombre: El nombre de la Sociedad será “Cert- Check SpA”; b) Objeto: La Sociedad tiene por objeto la prestación de servicios de certificación e inspección de productos alimenticios y la comercialización de los mismos. Asimismo, podrá efectuar inversiones en bienes muebles e inmuebles, corporales o incorporales; administrarlos, transferirlos, explotarlos y percibir sus frutos; y, en general, ejecutar toda clase de actos y celebrar todos los contratos que sean necesarios para el cumplimiento del objeto de la Sociedad o el desarrollo de su giro; c) Capital: El capital de la Sociedad es la suma de 260.000.330 pesos, dividido en 2.940.000 acciones nominativas, sin valor nominal, de las cuales 2.470.000 acciones corresponden a acciones preferentes de la Serie A, y las restantes 470.000 acciones corresponden a la Serie B, las cuales tendrán las características, y estarán sujetas a las preferencias, derechos, obligaciones y cargas que se indican para cada serie en el Artículo Quinto Bis de los estatutos sociales. El capital social se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones constan en instrumento extractado y no son materia de extracto. Santiago, 21 de enero de 2026.- Eduardo Javier Diez Morello. Notario Público.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 18 de noviembre de 2013

   Se constituye Cert-Check SpA.

2. Constitución· 9 de diciembre de 2003

   Se constituye Asesoría e Inversiones El Sauzal Limitada.

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior MAGDALENA SOFÍA LATORRE LARRAÍN, Abogado, Notario Público Interino de la 5ª Notaría de Santiago, según Decreto N° 485 de la Ilustrísima Corte de Apelaciones de Santiago, con oficio en Avenida El Golf 99, oficina 101 B, Las Condes, Santiago, certifico: con fecha 30 de mayo de 2025, bajo el repertorio N° 4372-2025, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Cert-Check SpA (“Cert Check” o la “Sociedad”), sociedad por acciones constituida por escritura pública otorgada el 18 de noviembre de 2013, en la notaría de Santiago de don Patricio Raby Benavente, extracto de la cual fue inscrito a fojas 89.825 número 58.599 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2013, celebrada el día 30 de mayo de 2025 (la “Junta”), con mi asistencia, la que entre otras materias acordó: UNO. Fusión. /i/ Se aprueba la fusión por incorporación de Asesoría e Inversiones El Sauzal Limitada, sociedad del giro de su denominación, constituida por escritura pública otorgada el 9 de diciembre de 2003, en la notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo, extracto de la cual fue inscrito a fojas 106 número 113 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Buin, correspondiente al año 2003 (en adelante “AIS”), en la Sociedad, quedando la primera disuelta de pleno derecho y sin necesidad de liquidación, y adquiriendo Cert Check todos sus activos, pasivos y patrimonio, y sucediéndola plenamente en todos sus derechos y obligaciones (la “Fusión”); /ii/ En el contexto de la Fusión, se aprobaron los antecedentes que sirven de fundamento de la misma, incluyendo los balances y estados financieros de AIS y Cert Check al 31 de diciembre de 2024, la relación de canje propuesta, el documento que contiene los principales términos y condiciones de la Fusión y el informe pericial de Fusión, conforme a los artículos 156 del Reglamento de Sociedades Anónimas y 99 de la Ley de Sociedades Anónimas; /iii/ La Fusión tendrá efecto a partir del día de su aprobación, mas sus efectos contables y financieros a partir del día 1 de enero de 2025; /iv/ La relación de canje aprobada por la Junta fue de 0,147 acciones Serie A de Cert Check por cada peso aportado al capital de AIS; /v/ A consecuencia de la Fusión, se aumenta el capital social de Cert Check, desde $250.000.330 dividido en 1.470.000 acciones, a la suma de $260.000.330 dividido en 2.940.000 acciones nominativas, sin valor nominal, de las cuales 2.470.000 acciones corresponden a acciones preferentes de la Serie A, y las restantes 470.000 acciones corresponden a la Serie B. Esto es, se aumenta el capital en $10.000.000, mediante la emisión de 1.470.000 nuevas acciones Serie A, las que serán íntegramente destinadas a ser entregadas a los socios de AIS, en la proporción que corresponda, de acuerdo con la relación de canje que se acordó para materializar la Fusión. DOS. A consecuencia del acuerdo anterior, se modificaron los artículos Quinto permanente y Primero transitorio de los estatutos sociales, quedando como sigue: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de $260.000.330, dividido en 2.940.000 acciones nominativas, sin valor nominal, de las cuales 2.470.000 acciones corresponden a acciones preferentes de la Serie A, y las restantes 470.000 acciones corresponden a la Serie B, las cuales tendrán las características, y estarán sujetas a las preferencias, derechos, obligaciones y cargas que se indican para cada serie en el Artículo Quinto Bis de los estatutos sociales. Las acciones se suscriben y pagan en la forma indicada en el artículo primero transitorio de los estatutos. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de éstas podrá ser enterado en dinero efectivo, créditos en contra de la Sociedad, o en otros bienes. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado gozarán de los mismos derechos que correspondan a las acciones íntegramente pagadas, salvo por el derecho a recibir utilidades, el que sólo podrán ejercer en proporción a la parte pagada de las mismas”; y “Artículo Primero Transitorio: Suscripción y pago del capital. El capital de la Sociedad es la suma de $260.000.330, el cual se encuentra dividido en 2.940.000 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 2.470.000 acciones corresponden a acciones preferentes de la Serie A, y las restantes 470.000 acciones corresponden a la Serie B. El capital social se encuentra íntegramente suscrito y pagado”. Demás acuerdos constan en la escritura extractada y no son materia de extracto.- Santiago, 26 de junio de 2025.- Magdalena Sofía Latorre Larraín, Notario Público Interino.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 9 de diciembre de 2024

   Se crean series de acciones y se aumenta el capital social a $250.000.330.

   Cert-Check SpA

Texto oficial del extracto

MAGDALENA SOFÍA LATORRE LARRAÍN, Notario Público Interino de la 5° Notaría de Santiago, con oficio en Gertrudis Echenique 30, oficina 32, Las Condes, certifico: por instrumento privado de fecha 9 de diciembre de 2024 protocolizado en esta notaría con fecha 9 de diciembre de 2024 bajo el número 111-2024, repertorio N° 10.621-2024, ante mí, la totalidad de los accionistas de Cert-Check SpA, sociedad inscrita a fojas 89825 número 58599 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2013, (la “Sociedad”), acordaron por unanimidad y sin forma de junta, de conformidad al artículo 427 del Código de Comercio, las modificaciones estatutarias que se indican a continuación (el “Acuerdo”): 1) La creación de series de acciones, de manera que el capital de la Sociedad pase a dividirse en dos series: (i) “Serie A” compuesta por un total de 1.000.000 acciones preferentes, correspondientes a las 1.000 acciones emitidas, suscritas y pagadas por los accionistas y representativas del 100% del capital de la Sociedad de forma previa al Acuerdo; y (ii) “Serie B”, compuesta por un total de 470.000 acciones, a ser emitidas con ocasión del aumento de capital a que se refieren las cláusulas siguientes del Acuerdo; 2) Aumentar el capital de la Sociedad a la cantidad de $250.000.330, dividido en 1.470.000 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 1.000.000 corresponden a la Serie A y 470.000 acciones corresponden a la Serie B, esto es, aumentar el capital en la cantidad de $240.000.330, enteramente suscrito y pagado, mediante la emisión de 470.000 acciones de pago de la Serie B, nominativas y sin valor nominal; 3) Reemplazar los artículos Quinto permanente y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, por los que siguen: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma de doscientos cincuenta millones trescientos treinta pesos dividido en un millón cuatrocientas setenta mil acciones nominativas, sin valor nominal, de las cuales un millón de acciones corresponden a acciones preferentes de la Serie A, y las restantes cuatrocientas setenta mil acciones corresponden a la Serie B, las cuales tendrán las características, y estarán sujetas a las preferencias, derechos, obligaciones y cargas que se indican para cada serie en el Artículo Quinto Bis de los estatutos sociales. Las acciones se suscriben y pagan en la forma indicada en el artículo primero transitorio de los estatutos. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de éstas podrá ser enterado en dinero efectivo, créditos en contra de la Sociedad, o en otros bienes. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado gozarán de los mismos derechos que correspondan a las acciones íntegramente pagadas, salvo por el derecho a recibir utilidades, el que sólo podrán ejercer en proporción a la parte pagada de las mismas.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y pago del capital. El capital de la Sociedad es la suma de doscientos cincuenta millones trescientos treinta pesos, el cual se encuentra dividido en un millón cuatrocientas setenta mil acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales un millón de acciones corresponden a acciones preferentes de la Serie A, y las restantes cuatrocientas setenta mil acciones corresponden a la Serie B. Del total de acciones (i) el millón de acciones de la Serie A correspondían originalmente a acciones ordinarias de la Sociedad, que se encontraban íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad al acuerdo de accionistas sin forma de junta de fecha nueve de diciembre de dos mil veinticuatro, oportunidad en que fueron canjeadas por acciones de la Serie A; y (ii) las cuatrocientas setenta mil acciones de la Serie B fueron emitidas en virtud del acuerdo de accionistas sin forma de junta antes referido, e íntegramente suscritas y pagadas en el mismo acto. En consecuencia, el capital social se encuentra íntegramente suscrito y pagado.” Demás estipulaciones constan en instrumento extractado y no son materia de extracto. Santiago, 02 de enero de 2025.- Magdalena Sofia Latorre Larraín.- Notario Público Interino.