Vitaworms SpA

Texte officiel de l’extrait

FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Notario Público Titular de la 2da Notaría de Santiago, con oficio en calle Alcántara 107, Las Condes, certifico: Con fecha 26 de mayo de 2023, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de VITAWORMS SpA, Rol Único Tributario N°76.349.665-1 (la “Sociedad”), bajo repertorio N°38.633/2023, celebrada con fecha 26 de mayo de 2023, en la que se acordó, por la unanimidad de los accionistas, aumentar el capital de la Sociedad de $4.924.433.550 dividido en 4.924.433.550 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, a $5.329.133.550 dividido en 5.329.133.550 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, esto es, un aumento de $404.700.000, mediante la emisión de 404.700.000 nuevas acciones de pago. Las nuevas acciones emitidas con motivo del referido aumento de capital fueron íntegramente suscritas y pagadas por los accionistas de la Sociedad, a prorrata de sus respectivas participaciones accionarias. Como consecuencia de lo anterior, se reemplazaron los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, por los siguientes: (i) “Artículo Quinto. Capital. El capital de la Sociedad es la suma de $5.329.133.550, dividido en 5.329.133.550acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos. Si los posteriores aumentos de capital no se pagaren oportunamente al vencimiento de los respectivos plazos, el capital social quedará reducido al monto efectivamente suscrito y pagado. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado tendrán, sin perjuicio de ello, todos los derechos que los Estatutos o la ley les asignen durante todo el tiempo que transcurra desde su emisión hasta el vencimiento del plazo establecido para su pago.”, y (ii) “Artículo Primero Transitorio. Suscripción y Pago del Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de $5.329.133.550, dividido en 5.329.133.550 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, el que se encuentra íntegramente suscrito y pagado.” En todo lo no modificado por la escritura extractada permanecen plenamente vigentes los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 92.000, N° 59.922 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2013. FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Notario Público Titular, Segunda Notaría de Santiago. Santiago, 19 de junio de 2023.

Texte officiel de l’extrait

ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Notario Público Titular de la 48 Notaría de Santiago, con domicilio en Avenida Apoquindo N°3076, oficina 601, Las Condes, certifico: Con fecha 24 de agosto de 2021, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de VITAWORMS SpA, Rol Único Tributario N°76.349.665-1 (la “Sociedad”), bajo repertorio N°13.343/2021, celebrada con fecha 18 de agosto de 2021, en la que se acordó, por la unanimidad de los accionistas, aumentar el capital de la Sociedad de $4.424.433.550 dividido en 4.424.433.550 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, a $4.924.433.550 dividido en 4.924.433.550 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, esto es, un aumento de $500.000.000, mediante la emisión de 500.000.000 nuevas acciones de pago. Las nuevas acciones emitidas con motivo del referido aumento de capital fueron íntegramente suscritas y pagadas por los accionistas de la Sociedad, a prorrata de sus respectivas participaciones accionarias. Como consecuencia de lo anterior, se reemplazaron los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, por los siguientes: (i) “Artículo Quinto. Capital. El capital de la Sociedad es la suma de $4.924.433.550, dividido en 4.924.433.550 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos. Si los posteriores aumentos de capital no se pagaren oportunamente al vencimiento de los respectivos plazos, el capital social quedará reducido al monto efectivamente suscrito y pagado. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado tendrán, sin perjuicio de ello, todos los derechos que los Estatutos o la ley les asignen durante todo el tiempo que transcurra desde su emisión hasta el vencimiento del plazo establecido para su pago.”, y (ii) “Artículo Primero Transitorio. Suscripción y Pago del Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de $4.924.433.550, dividido en 4.924.433.550 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, el que ha sido íntegramente suscrito y pagado de la siguiente forma:/Uno/ Con la suma de $4.424.433.550, dividido en 4.424.433.550 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, capital íntegramente suscrito y pagado por los accionistas de la Sociedad con anterioridad al 18 de agosto de 2021; y /Dos/ Con la suma de $500.000.000, dividido en 500.000.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, correspondiente al aumento del capital social acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 18 de agosto de 2021, capital que se encuentra íntegramente suscrito y pagado en la forma establecida en el acta de la referida Junta de Accionistas.” En todo lo no modificado por la escritura extractada permanecen plenamente vigentes los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 92.000, N° 59.922 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2013. Santiago, 13 de septiembre de 2021. ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Notario Público Titular.

Historique sociétaire relaté

1. Changement de capital· 25 octobre 2019

   Se aumenta el capital de la sociedad de $3.553.029.550 a $4.424.433.550, emitiéndose 871.404.000 nuevas acciones de pago.

   VITAWORMS SpA

Texte officiel de l’extrait

ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Notario Público Titular de la 48 Notaría de Santiago, con domicilio en Avenida Apoquindo N°3076, oficina 601, Las Condes, certifico: Con fecha 25 de octubre de 2019, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de VITAWORMS SpA, Rol Único Tributario N°76.349.665-1 (la “Sociedad”), bajo repertorio N°14.063/2019, celebrada con fecha 25 de octubre de 2019, en la que se acordó, por la unanimidad de los accionistas, aumentar el capital de la Sociedad de $3.553.029.550 dividido en 3.553.029.550 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, a $4.424.433.550 dividido en 4.424.433.550 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, esto es, un aumento de $871.404.000, mediante la emisión de 871.404.000 nuevas acciones de pago. Las nuevas acciones emitidas con motivo del referido aumento de capital fueron íntegramente suscritas y pagadas por los accionistas de la Sociedad, a prorrata de sus respectivas participaciones accionarias. Como consecuencia de lo anterior, se reemplazaron los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, por los siguientes: (i) “Artículo Quinto. Capital. El capital de la Sociedad es la suma de $4.424.433.550, dividido en 4.424.433.550 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos. Si los posteriores aumentos de capital no se pagaren oportunamente al vencimiento de los respectivos plazos, el capital social quedará reducido al monto efectivamente suscrito y pagado. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado tendrán, sin perjuicio de ello, todos los derechos que los Estatutos o la ley les asignen durante todo el tiempo que transcurra desde su emisión hasta el vencimiento del plazo establecido para su pago.”, y (ii) “Artículo Primero Transitorio. Suscripción y Pago del Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de $4.424.433.550, dividido en 4.424.433.550 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, el que ha sido íntegramente suscrito y pagado de la siguiente forma:/Uno/ Con la suma de $3.553.029.550, dividido en 3.553.029.550 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, capital íntegramente suscrito y pagado por los accionistas de la Sociedad con anterioridad al 25 de octubre de 2019; y /Dos/ Con la suma de $871.404.000, dividido en 871.404.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, correspondiente al aumento del capital social acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 25 de octubre de 2019, capital que se encuentra íntegramente suscrito y pagado en la forma establecida en el acta de la referida Junta de Accionistas.” En todo lo no modificado por la escritura extractada permanecen plenamente vigentes los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 92.000, N° 59.922 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2013. Santiago, 13 de noviembre de 2019. ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Notario Público Titular.