Vitaworms SpA

Texto oficial del extracto

FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Notario Público Titular de la 2da Notaría de Santiago, con oficio en calle Alcántara 107, Las Condes, certifico: Con fecha 26 de mayo de 2023, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de VITAWORMS SpA, Rol Único Tributario N°76.349.665-1 (la “Sociedad”), bajo repertorio N°38.633/2023, celebrada con fecha 26 de mayo de 2023, en la que se acordó, por la unanimidad de los accionistas, aumentar el capital de la Sociedad de $4.924.433.550 dividido en 4.924.433.550 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, a $5.329.133.550 dividido en 5.329.133.550 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, esto es, un aumento de $404.700.000, mediante la emisión de 404.700.000 nuevas acciones de pago. Las nuevas acciones emitidas con motivo del referido aumento de capital fueron íntegramente suscritas y pagadas por los accionistas de la Sociedad, a prorrata de sus respectivas participaciones accionarias. Como consecuencia de lo anterior, se reemplazaron los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, por los siguientes: (i) “Artículo Quinto. Capital. El capital de la Sociedad es la suma de $5.329.133.550, dividido en 5.329.133.550acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos. Si los posteriores aumentos de capital no se pagaren oportunamente al vencimiento de los respectivos plazos, el capital social quedará reducido al monto efectivamente suscrito y pagado. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado tendrán, sin perjuicio de ello, todos los derechos que los Estatutos o la ley les asignen durante todo el tiempo que transcurra desde su emisión hasta el vencimiento del plazo establecido para su pago.”, y (ii) “Artículo Primero Transitorio. Suscripción y Pago del Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de $5.329.133.550, dividido en 5.329.133.550 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, el que se encuentra íntegramente suscrito y pagado.” En todo lo no modificado por la escritura extractada permanecen plenamente vigentes los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 92.000, N° 59.922 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2013. FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Notario Público Titular, Segunda Notaría de Santiago. Santiago, 19 de junio de 2023.

Texto oficial del extracto

ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Notario Público Titular de la 48 Notaría de Santiago, con domicilio en Avenida Apoquindo N°3076, oficina 601, Las Condes, certifico: Con fecha 24 de agosto de 2021, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de VITAWORMS SpA, Rol Único Tributario N°76.349.665-1 (la “Sociedad”), bajo repertorio N°13.343/2021, celebrada con fecha 18 de agosto de 2021, en la que se acordó, por la unanimidad de los accionistas, aumentar el capital de la Sociedad de $4.424.433.550 dividido en 4.424.433.550 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, a $4.924.433.550 dividido en 4.924.433.550 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, esto es, un aumento de $500.000.000, mediante la emisión de 500.000.000 nuevas acciones de pago. Las nuevas acciones emitidas con motivo del referido aumento de capital fueron íntegramente suscritas y pagadas por los accionistas de la Sociedad, a prorrata de sus respectivas participaciones accionarias. Como consecuencia de lo anterior, se reemplazaron los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, por los siguientes: (i) “Artículo Quinto. Capital. El capital de la Sociedad es la suma de $4.924.433.550, dividido en 4.924.433.550 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos. Si los posteriores aumentos de capital no se pagaren oportunamente al vencimiento de los respectivos plazos, el capital social quedará reducido al monto efectivamente suscrito y pagado. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado tendrán, sin perjuicio de ello, todos los derechos que los Estatutos o la ley les asignen durante todo el tiempo que transcurra desde su emisión hasta el vencimiento del plazo establecido para su pago.”, y (ii) “Artículo Primero Transitorio. Suscripción y Pago del Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de $4.924.433.550, dividido en 4.924.433.550 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, el que ha sido íntegramente suscrito y pagado de la siguiente forma:/Uno/ Con la suma de $4.424.433.550, dividido en 4.424.433.550 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, capital íntegramente suscrito y pagado por los accionistas de la Sociedad con anterioridad al 18 de agosto de 2021; y /Dos/ Con la suma de $500.000.000, dividido en 500.000.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, correspondiente al aumento del capital social acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 18 de agosto de 2021, capital que se encuentra íntegramente suscrito y pagado en la forma establecida en el acta de la referida Junta de Accionistas.” En todo lo no modificado por la escritura extractada permanecen plenamente vigentes los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 92.000, N° 59.922 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2013. Santiago, 13 de septiembre de 2021. ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Notario Público Titular.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 25 de octubre de 2019

   Se aumenta el capital de la sociedad de $3.553.029.550 a $4.424.433.550, emitiéndose 871.404.000 nuevas acciones de pago.

   VITAWORMS SpA

Texto oficial del extracto

ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Notario Público Titular de la 48 Notaría de Santiago, con domicilio en Avenida Apoquindo N°3076, oficina 601, Las Condes, certifico: Con fecha 25 de octubre de 2019, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de VITAWORMS SpA, Rol Único Tributario N°76.349.665-1 (la “Sociedad”), bajo repertorio N°14.063/2019, celebrada con fecha 25 de octubre de 2019, en la que se acordó, por la unanimidad de los accionistas, aumentar el capital de la Sociedad de $3.553.029.550 dividido en 3.553.029.550 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, a $4.424.433.550 dividido en 4.424.433.550 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, esto es, un aumento de $871.404.000, mediante la emisión de 871.404.000 nuevas acciones de pago. Las nuevas acciones emitidas con motivo del referido aumento de capital fueron íntegramente suscritas y pagadas por los accionistas de la Sociedad, a prorrata de sus respectivas participaciones accionarias. Como consecuencia de lo anterior, se reemplazaron los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, por los siguientes: (i) “Artículo Quinto. Capital. El capital de la Sociedad es la suma de $4.424.433.550, dividido en 4.424.433.550 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos. Si los posteriores aumentos de capital no se pagaren oportunamente al vencimiento de los respectivos plazos, el capital social quedará reducido al monto efectivamente suscrito y pagado. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado tendrán, sin perjuicio de ello, todos los derechos que los Estatutos o la ley les asignen durante todo el tiempo que transcurra desde su emisión hasta el vencimiento del plazo establecido para su pago.”, y (ii) “Artículo Primero Transitorio. Suscripción y Pago del Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de $4.424.433.550, dividido en 4.424.433.550 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, el que ha sido íntegramente suscrito y pagado de la siguiente forma:/Uno/ Con la suma de $3.553.029.550, dividido en 3.553.029.550 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, capital íntegramente suscrito y pagado por los accionistas de la Sociedad con anterioridad al 25 de octubre de 2019; y /Dos/ Con la suma de $871.404.000, dividido en 871.404.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, correspondiente al aumento del capital social acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 25 de octubre de 2019, capital que se encuentra íntegramente suscrito y pagado en la forma establecida en el acta de la referida Junta de Accionistas.” En todo lo no modificado por la escritura extractada permanecen plenamente vigentes los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 92.000, N° 59.922 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2013. Santiago, 13 de noviembre de 2019. ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Notario Público Titular.

Texto oficial del extracto

GUSTAVO MONTERO MARTI, Notario Público Suplente del Titular de la 48° Notaría de Santiago de don Roberto Antonio Cifuentes Allel, con oficio en Avenida Apoquindo 3076, oficina 601, Las Condes, Región Metropolitana, certifico: por escritura pública de fecha 7 de junio de 2019, ante el Titular de esta Notaría don Roberto Antonio Cifuentes Allel, bajo repertorio N°5.800/2019, fue reducida a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Vitaworms SpA, Rol Único Tributario N°76.349.665-1 (la “Sociedad”), sociedad por acciones inscrita a fojas 92.000 número 59.922 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2013, celebrada con fecha 7 de junio de 2019, en la que se acordó aumentar el capital de la Sociedad de la cantidad de $3.253.029.550 a $3.553.029.550, esto es, un aumento de $300.000.000, mediante la emisión de 300.000.000 nuevas acciones de pago. Las nuevas acciones emitidas con motivo del referido aumento de capital fueron íntegramente suscritas y pagadas por los accionistas de la Sociedad, a prorrata de sus respectivas participaciones accionarias. Como consecuencia de lo anterior, se reemplazaron los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, por los siguientes: (i) “Artículo Quinto. Capital. El capital de la Sociedad es la suma de tres mil quinientos cincuenta y tres millones veintinueve mil quinientos cincuenta pesos, dividido en tres mil quinientos cincuenta y tres millones veintinueve mil quinientos cincuenta acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos.”; y, (ii) “Artículo Primero Transitorio. Suscripción y Pago del Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de tres mil quinientos cincuenta y tres millones veintinueve mil quinientos cincuenta pesos, dividido en tres mil quinientos cincuenta y tres millones veintinueve mil quinientos cincuenta acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, el que ha sido íntegramente suscrito y pagado de la siguiente forma: /Uno/ Con la suma de tres mil doscientos cincuenta y tres millones veintinueve mil quinientos cincuenta pesos, dividido tres mil doscientos cincuenta y tres millones veintinueve mil quinientos cincuenta acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, capital íntegramente suscrito y pagado por los accionistas de la Sociedad con anterioridad al siete de junio de dos mil diecinueve; y /Dos/ Con la suma de trescientos millones pesos, dividido en trescientos millones de acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, correspondiente a aumento del capital social acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha siete de junio de dos mil diecinueve, capital que se encuentra íntegramente suscrito y pagado en la forma establecida en el acta de la referida Junta de Accionistas.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. En todo lo no modificado expresamente por la escritura extractada, se mantienen plenamente vigentes los estatutos de la Sociedad. Santiago, 25 de junio de 2019. Gustavo Montero Marti, Notario Público Suplente.

Texto oficial del extracto

GUSTAVO MONTERO MARTÍ, Notario Público Suplente de la 48 Notaría de Santiago, con domicilio en Avenida Apoquindo N°3076, oficina 601, Las Condes, certifico: Con fecha 30 de enero de 2019, ante el Notario Titular de esta Notaria don Roberto Antonio Cifuentes Allel, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de VITAWORMS SpA, Rol Único Tributario N°76.349.665-1 (la “Sociedad”), bajo repertorio N°1.041/2019, celebrada con fecha 30 de enero de 2019, en la que se acordó, aumentar el capital de la Sociedad de $2.564.165.000 dividido en 2.564.165.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, a $3.253.029.550 dividido en 3.253.029.550 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, esto es, un aumento de $688.864.550, mediante la emisión de 688.864.550 nuevas acciones de pago. Las nuevas acciones emitidas con motivo del referido aumento de capital fueron íntegramente suscritas y pagadas por los accionistas de la Sociedad, a prorrata de sus respectivas participaciones accionarias. Como consecuencia de lo anterior, se reemplazaron los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, por los siguientes: (i) “Artículo Quinto. Capital. El capital de la Sociedad es la suma de $3.253.029.550, dividido en 3.253.029.550 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos.”, y (ii) “Artículo Primero Transitorio. Suscripción y Pago del Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de $3.253.029.550, dividido en 3.253.029.550 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, el que ha sido íntegramente suscrito y pagado de la siguiente forma:/Uno/ Con la suma de $2.564.165.000, dividido en 2.564.165.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, capital íntegramente suscrito y pagado por los accionistas de la Sociedad con anterioridad al 30 de enero de 2019; y /Dos/ Con la suma de $688.864.550, dividido en 688.864.550 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, correspondiente a aumento del capital social acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha treinta de enero de dos mil diecinueve, capital que se encuentra íntegramente suscrito y pagado en la forma establecida en el acta de la referida Junta de Accionistas.” En todo lo no modificado por la escritura extractada permanecen plenamente vigentes los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 92.000, N° 59.922 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2013. Santiago, 12 de febrero de 2019. GUSTAVO MONTERO MARTÍ, Notario Público Suplente.

Texto oficial del extracto

ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Notario Público Titular de la 48 Notaría Santiago, Avenida Apoquindo N° 3076, oficina 601, Las Condes, certifico: Con fecha 11 de julio de 2018, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de VITAWORMS SpA, Rol Único Tributario N°76.349.665-1 (la “Sociedad”), bajo repertorio N° 6.479/2018, celebrada con fecha 4 de julio de 2018, en la que se acordó, entre otras materias, aumentar el capital de la Sociedad de $2.250.000.000 dividido en 2.250.000.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, a $2.564.165.000 dividido en 2.564.165.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, esto es, un aumento de $314.165.000, mediante la emisión de 314.165.000 nuevas acciones de pago. Las nuevas acciones emitidas con motivo del referido aumento de capital fueron íntegramente suscritas y pagadas por los accionistas de la Sociedad, a prorrata de sus respectivas participaciones accionarias. Como consecuencia de lo anterior, se reemplazaron los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, por los siguientes: (i) “Artículo Quinto. Capital. El capital de la Sociedad es la suma de $2.564.165.000 pesos, dividido en 2.564.165.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos.”, y (ii) “Artículo Primero Transitorio. Suscripción y Pago del Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de $2.564.165.000 pesos, dividido en 2.564.165.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, el que ha sido íntegramente suscrito y pagado de la siguiente forma: /Uno/ Con la suma de $2.250.000.000 pesos dividido en 2.250.000.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, capital íntegramente suscrito y pagado por los accionistas de la Sociedad con anterioridad al 4 de julio de 2018; y /Dos/ Con la suma de $314.165.000 pesos, dividido en 314.165.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, correspondiente a aumento del capital social acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 4 de julio de 2018, capital que se encuentra íntegramente suscrito y pagado en la forma establecida en el acta de la referida Junta de Accionistas.” En todo lo no modificado por la escritura extractada permanecen plenamente vigentes los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 92.000, N° 59.922 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2013. Santiago, 17 de julio de 2018. Roberto Antonio Cifuentes Allel, Notario Público.

Texto oficial del extracto

ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Notario Público Titular de la 48ª Notaría Santiago, Avenida Apoquindo N° 3076, oficina 601, Las Condes, certifico: que con fecha 27 de febrero de 2017, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de VITAWORMS SpA, en adelante la “Sociedad”, bajo repertorio N° 1.633/2017, celebrada con fecha 6 de enero de 2017, en la que se acordó, entre otras materias, aumentar el capital de la Sociedad de $2.050.000.000 dividido en 2.050.000.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominar, a $2.250.000.000, esto es, un aumento de $200.000.000, mediante la emisión de 200.000.000 nuevas acciones de pago. Las nuevas acciones emitidas con motivo del referido aumento de capital quedaron íntegramente suscritas y pagadas en el mismo acto por todos los accionistas de la Sociedad, a prorrata de sus respectivas participaciones accionarias. Los Accionistas acordaron modificar los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad para reflejar las reformas señaladas. Demás estipulaciones constan de la escritura extractada. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 92.000, N° 59.992 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2013. Santiago, 16 de marzo de 2017. Roberto Antonio Cifuentes Allel, Notario Público.-