Toolkit SpA

Texte officiel de l’extrait

ENRIQUE RODRIGUEZ SEPULVEDA, Notario Público 41ª Notaria de Santiago, Suplente del Titular Félix Jara Cadot, Huérfanos N° 1160, subsuelo, Santiago, certifica:: Por escritura pública de fecha 09 de Abril de 2021, Repertorio N° 8.170- 2021, ante mí, GRUPO KUNGA SpA y SOCIEDAD DE INVERSIONES BROS UNITED S.A., en su calidad de únicos accionistas de TOOLKIT SpA, inscrita a fojas 35.221, número 22.028, año 2014, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, acordaron modificar la sociedad, en el sentido de suprimir las series de acciones, pasando a ser todas ordinarias, de una misma y única serie, sustituyendo el artículo Quinto Permanente del estatuto, por el siguiente: “QUINTO: El capital de la sociedad asciende a la suma de $21.182.139, dividido en 14.562 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, que han sido íntegramente suscritas y pagadas por los accionistas, en la forma estipulada en el artículo Primero Transitorio de este estatuto”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 09 de Abril de 2021. Enrique Rodríguez Sepúlveda. N.P.S.

Historique sociétaire relaté

1. Autre acte· 1 juin 2020

   Se otorgó escritura de fusión por la cual TOOLKIT SpA absorbe a IDEOLOGY SpA y a EMPRESA DE SERVICIOS TRANSITORIOS TOOLKIT SpA.

   TOOLKIT SpA · IDEOLOGY SpA · EMPRESA DE SERVICIOS TRANSITORIOS TOOLKIT SpA

Texte officiel de l’extrait

ALEJANDRO AMERICO ALVAREZ BARRERA, Notario Público 41ª Notaria de Santiago, Suplente del Titular Félix Jara Cadot, Huérfanos N° 1160, subsuelo, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 18 de Agosto de 2020, Repertorio N° 15.314-2020, ante mí, GRUPO KUNGA SpA , SOCIEDAD DE INVERSIONES BROS UNITED S.A., e INVERSIONES LOS TRIGALES LIMITADA, en su calidad de únicos accionistas de TOOLKIT SpA, inscrita a fojas 35.221, número 22.028, año 2014, y de IDEOLOGY SpA, inscrita a fojas 64.337, número 34.833, año 2016, ambos del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, por una parte, y por la otra, TOOLKIT SpA, en su calidad de único y actual accionista de EMPRESA DE SERVICIOS TRANSITORIOS TOOLKIT SpA, inscrita a fojas 45.735, número 25.043, año 2016, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, acordaron sanear un vicio formal cometido en la escritura de fusión de IDEOLOGY SpA y EMPRESA DE SERVICIOS TRANSITORIOS TOOLKIT SpA, con TOOLKIT SpA, absorbiendo esta última a IDEOLOGY SpA y a EMPRESA DE SERVICIOS TRANSITORIOS TOOLKIT SpA, otorgada por escritura pública ante mí, Alejandro Américo Alvarez Barrera, Notario Público, Suplente del Titular don Félix Jara Cadot, domiciliado en Huérfanos N° 1160, subsuelo, Santiago, con fecha 01 de junio de 2020, Repertorio N° 11.279-2020, cuyo extr acto se inscribió a fojas 48.750, número 23.258, a fojas 48.643, número 23.214, y a fojas 48.644, número 23.215, todas del Registro de Comercio de Santiago, correspondientes al año 2020, y cuya publicación se efectuó en el Diario Oficial con fecha 08 de agosto del presente año, consistiendo el vicio formal en la inscripción y publicación tardía del extracto de dicha escritura. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 18 de Agosto de 2020. Alejandro Américo Alvarez Barrera. N.P.S.

Texte officiel de l’extrait

ALEJANDRO AMERICO ALVAREZ BARRERA, Notario Público 41ª Notaria de Santiago, Suplente del Titular Félix Jara Cadot, Huérfanos N° 1160, subsuelo, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 01 de Junio de 2020, Repertorio N° 11.279-2020, ante mí, GRUPO KUNGA SpA, SOCIEDAD DE INVERSIONES BROS UNITED S.A., e INVERSIONES LOS TRIGALES LIMITADA, en su calidad de únicos accionistas de TOOLKIT SpA, inscrita a fojas 35.221, número 22.028, año 2014, y de IDEOLOGY SpA, inscrita a fojas 64.337, número 34.833, año 2016, ambos del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, por una parte, y por la otra, TOOLKIT SpA, en su calidad de único actual accionista de EMPRESA DE SERVICIOS TRANSITORIOS TOOLKIT SpA, inscrita a fojas 45.735, número 25.043, año 2016, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, acordaron la fusión por incorporación de IDEOLOGY SpA y de EMPRESA DE SERVICIOS TRANSITORIOS TOOLKIT SpA, con TOOLKIT SpA. Producto de dicha fusión, se disuelven IDEOLOGY SpA y EMPRESA DE SERVICIOS TRANSITORIOS TOOLKIT SpA, las cuales son absorbidas por TOOLKIT SpA, que pasa a ser su continuadora legal y adquiere la totalidad de sus activos y pasivos. Se sustituye el artículo Quinto permanente del estatuto social de TOOLKIT SpA, por los siguientes: “QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $21.182.139, dividido en 8.294 acciones de la serie A y 6.268 acciones de la serie B, todas nominativas, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. Las acciones de la serie A, gozarán de una preferencia, consistente en que, en su conjunto, tendrán derecho a percibir, a título de dividendo, un 70% de la utilidad que la sociedad distribuya por tal concepto a los accionistas, y ostentarán también un 70% del derecho a voto en todas las decisiones que adopten los accionistas. Dicha preferencia, tiene por fundamento equiparar la participación societaria del accionista que suscribe las acciones de la serie A, con el real valor comercial de los activos que dicho accionista ha aportado como capital a la sociedad, según se detalla en el Artículo Primero Transitorio del presente estatuto. La preferencia de que gozan las acciones de la serie A, se mantendrá vigente por un plazo de cuarenta años a contar del veintiséis de julio de dos mil dieciocho. El capital social, y las acciones en que se divide, se suscribe y paga íntegramente por los accionistas, en la forma y proporción estipulada en el Artículo Primero Transitorio de este estatuto.”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 01 de Junio de 2020. Alejandro Américo Alvarez Barrera. N.P.S.

Historique sociétaire relaté

1. Constitution· 1 janvier 2014

   TOOLKIT SpA fue inscrita en el año 2014.

   TOOLKIT SpA

2. Constitution· 1 janvier 2016

   IDEOLOGY SpA fue inscrita en el año 2016.

   IDEOLOGY SpA

3. Constitution· 1 janvier 2016

   EMPRESA DE SERVICIOS TRANSITORIOS TOOLKIT SpA fue inscrita en el año 2016.

   EMPRESA DE SERVICIOS TRANSITORIOS TOOLKIT SpA

4. Transformation· 10 juin 2019

   Se relata una fusión de TOOLKIT SpA con INVERSIONES K3 SpA.

   GRUPO KUNGA SpA · SOCIEDAD DE INVERSIONES BROS UNITED S.A. · INVERSIONES LOS TRIGALES LIMITADA · INVERSIONES K3 SpA

5. Transformation· 1 juin 2020

   Se relata la fusión de TOOLKIT SpA con IDEOLOGY SpA y EMPRESA DE SERVICIOS TRANSITORIOS TOOLKIT SpA.

   GRUPO KUNGA SpA · SOCIEDAD DE INVERSIONES BROS UNITED S.A. · INVERSIONES LOS TRIGALES LIMITADA · IDEOLOGY SpA · EMPRESA DE SERVICIOS TRANSITORIOS TOOLKIT SpA

Texte officiel de l’extrait

ALEJANDRO AMERICO ALVAREZ BARRERA, Notario Público 41ª Notaria de Santiago, Suplente del Titular Félix Jara Cadot, Huérfanos N° 1160, subsuelo, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 01 de Junio de 2020, Repertorio N° 11.279-2020, ante mí, GRUPO KUNGA SpA, SOCIEDAD DE INVERSIONES BROS UNITED S.A., e INVERSIONES LOS TRIGALES LIMITADA, en su calidad de únicos accionistas de TOOLKIT SpA, inscrita a fojas 35.221, número 22.028, año 2014, y de IDEOLOGY SpA, inscrita a fojas 64.337, número 34.833, año 2016, ambos del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, por una parte, y por la otra, TOOLKIT SpA, en su calidad de único actual accionista de EMPRESA DE SERVICIOS TRANSITORIOS TOOLKIT SpA, inscrita a fojas 45.735, número 25.043, año 2016, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, acordaron la fusión por incorporación de IDEOLOGY SpA y de EMPRESA DE SERVICIOS TRANSITORIOS TOOLKIT SpA, con TOOLKIT SpA. Producto de dicha fusión, se disuelven IDEOLOGY SpA y EMPRESA DE SERVICIOS TRANSITORIOS TOOLKIT SpA, las cuales son absorbidas por TOOLKIT SpA, que pasa a ser su continuadora legal y adquiere la totalidad de sus activos y pasivos. Se sustituyen los artículos Quinto permanente y Primero Transitorio del estatuto social de TOOLKIT SpA, por los siguientes: “QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $21.182.139, dividido en 8.294 acciones de la serie A y 6.268 acciones de la serie B, todas nominativas, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. Las acciones de la serie A, gozarán de una preferencia, consistente en que, en su conjunto, tendrán derecho a percibir, a título de dividendo, un 70% de la utilidad que la sociedad distribuya por tal concepto a los accionistas, y ostentarán también un 70% del derecho a voto en todas las decisiones que adopten los accionistas. Dicha preferencia, tiene por fundamento equiparar la participación societaria del accionista que suscribe las acciones de la serie A, con el real valor comercial de los activos que dicho accionista ha aportado como capital a la sociedad, según se detalla en el Artículo Primero Transitorio del presente estatuto. La preferencia de que gozan las acciones de la serie A, se mantendrá vigente por un plazo de cuarenta años a contar del veintiséis de julio de dos mil dieciocho. El capital social, y las acciones en que se divide, se suscribe y paga íntegramente por los accionistas, en la forma y proporción estipulada en el Artículo Primero Transitorio de este estatuto”. “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad es la suma de $21.182.139, dividido en 8.294 acciones de la serie A y 6.268 acciones de la serie B, todas nominativas, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. Las acciones de la serie A, gozarán de una preferencia, consistente en que, en su conjunto, tendrán derecho a percibir, a título de dividendo, un 70% de la utilidad que la sociedad distribuya por tal concepto a los accionistas, y ostentarán también un 70% del derecho a voto en todas las decisiones que adopten los accionistas. Dicha preferencia, tiene por fundamento equiparar la participación societaria del accionista que suscribe las acciones de la serie A, con el real valor comercial de los activos que dicho accionista ha aportado como capital a la sociedad. La preferencia de que gozan las acciones de la serie A, se mantendrá vigente por un plazo de cuarenta años a contar del veintiséis de julio de dos mil dieciocho. El capital social, y las acciones en que se divide, ha sido íntegramente suscrito y pagado por los accionistas, en la siguiente forma y proporción: (Uno) GRUPO KUNGA SpA, ha suscrito y pagado íntegramente, 8.294 acciones de la serie A, todas nominativas, sin valor nominal, que otorgan una participación de un 70% en el capital social, según la preferencia ya señalada, de la siguiente forma: (i) Suscribió íntegramente 3.000 acciones de la serie A, nominativas, sin valor nominal, y que gozan de la preferencia ya señalada, según consta en escritura pública de fusión de TOOLKIT SpA con INVERSIONES K3 SpA, de fecha diez de junio de dos mil diecinueve, otorgada en la Notaría de Santiago de don Félix Jara Cadot, las cuales se dieron por íntegramente pagadas con cargo a las acciones que pertenecían a GRUPO KUNGA SpA en la Sociedad Absorbida, INVERSIONES K3 SpA; y (ii) Suscribió íntegramente, 5.294 acciones de la serie A, nominativas, sin valor nominal, y que gozan de la preferencia ya señalada, según consta en escritura pública de fusión de TOOLKIT SpA con las sociedades IDEOLOGY SpA y EMPRESA DE SERVICIOS TRANSITORIOS TOOLKIT SpA, de fecha uno de junio de dos mil veinte, otorgada en la Notaría de Santiago de don Félix Jara Cadot, las cuales se dieron por íntegramente pagadas con cargo a las acciones que pertenecían a GRUPO KUNGA SpA en las Sociedades Absorbidas, IDEOLOGY SpA y EMPRESA DE SERVICIOS TRANSITORIOS TOOLKIT SpA; (Dos) SOCIEDAD DE INVERSIONES BROS UNITED S.A., ha suscrito y pagado íntegramente, 3.134 acciones de la serie B, todas nominativas, sin valor nominal, y que otorgan una participación de un 15% en el capital social, de la siguiente forma: (i) Suscribió íntegramente 2.000 acciones de la serie B, nominativas, sin valor nominal, según consta en escritura pública de fusión de TOOLKIT SpA con INVERSIONES K3 SpA, de fecha diez de junio de dos mil diecinueve, otorgada en la Notaría de Santiago de don Félix Jara Cadot, las cuales se dieron por íntegramente pagadas con cargo a las acciones que pertenecían a SOCIEDAD DE INVERSIONES BROS UNITED S.A. en la Sociedad Absorbida, INVERSIONES K3 SpA; y (ii) Suscribió íntegramente, 1.134 acciones de la serie B, nominativas, sin valor nominal, según consta en escritura pública de fusión de TOOLKIT SpA con las sociedades IDEOLOGY SpA y EMPRESA DE SERVICIOS TRANSITORIOS TOOLKIT SpA, de fecha uno de junio de dos mil veinte, otorgada en la Notaría de Santiago de don Félix Jara Cadot, las cuales se dieron por íntegramente pagadas con cargo a las acciones que pertenecían a SOCIEDAD DE INVERSIONES BROS UNITED S.A. en las Sociedades Absorbidas, IDEOLOGY SpA y EMPRESA DE SERVICIOS TRANSITORIOS TOOLKIT SpA; (Tres) INVERSIONES LOS TRIGALES LIMITADA, ha suscrito y pagado íntegramente, 3.134 acciones de la serie B, todas nominativas, sin valor nominal, y que otorgan una participación de un 15% en el capital social, de la siguiente forma: (i) Suscribió íntegramente 2.000 acciones de la serie B, nominativas, sin valor nominal, según consta en escritura pública de fusión de TOOLKIT SpA con INVERSIONES K3 SpA, de fecha diez de junio de dos mil diecinueve, otorgada en la Notaría de Santiago de don Félix Jara Cadot, las cuales se dieron por íntegramente pagadas con cargo a las acciones que pertenecían a INVERSIONES LOS TRIGALES LIMITADA en la Sociedad Absorbida, INVERSIONES K3 SpA; y (ii) Suscribió íntegramente, 1.134 acciones de la serie B, nominativas, sin valor nominal, según consta en escritura pública de fusión de TOOLKIT SpA con las sociedades IDEOLOGY SpA y EMPRESA DE SERVICIOS TRANSITORIOS TOOLKIT SpA, de fecha uno de junio de dos mil veinte, otorgada en la Notaría de Santiago de don Félix Jara Cadot, las cuales se dieron por íntegramente pagadas con cargo a las acciones que pertenecían a INVERSIONES LOS TRIGALES LIMITADA en las Sociedades Absorbidas, IDEOLOGY SpA y EMPRESA DE SERVICIOS TRANSITORIOS TOOLKIT SpA. En consecuencia, el capital ha sido íntegramente suscrito y pagado, en los términos ya descritos.”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 01 de Junio de 2020. Alejandro Américo Alvarez Barrera. N.P.S.

Historique sociétaire relaté

1. Autre acte· 10 juin 2019

   Se acordó la fusión por absorción de INVERSIONES K3 SpA por TOOLKIT SpA, con saneamiento de un vicio formal.

   GRUPO KUNGA SpA · SOCIEDAD DE INVERSIONES BROS UNITED S.A. · INVERSIONES LOS TRIGALES LIMITADA · INVERSIONES K3 SpA · TOOLKIT SpA

2. Autre acte· 10 septembre 2019

   Se saneó conforme a la Ley 19.499 un vicio formal de la fusión ya acordada entre INVERSIONES K3 SpA y TOOLKIT SpA.

   GRUPO KUNGA SpA · SOCIEDAD DE INVERSIONES BROS UNITED S.A. · INVERSIONES LOS TRIGALES LIMITADA · INVERSIONES K3 SpA · TOOLKIT SpA

Texte officiel de l’extrait

ALEJANDRO AMERICO ALVAREZ BARRERA, Notario Público 41ª Notaria de Santiago, Suplente del Titular Félix Jara Cadot, Huérfanos N° 1160, subsuelo, Santiago, certifica que: Por escritura pública de fecha 10 de septiembre de 2019, Repertorio N° 27.644-2019, ante mí, GRUPO KUNGA SpA , SOCIEDAD DE INVERSIONES BROS UNITED S.A., e INVERSIONES LOS TRIGALES LIMITADA, en su calidad de únicos accionistas de INVERSIONES K3 SpA, inscrita a fojas 59.359, número 30.483, año 2018, Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, y esta última en su calidad de única accionista de TOOLKIT SpA, inscrita a fojas 35.221, número 22.028, año 2014, Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, acordaron sanear, conforme Ley 19.499, un vicio formal cometido en la escritura de fusión entre INVERSIONES K3 SpA con TOOLKIT SpA, absorbiendo esta última a INVERSIONES K3 SpA, otorgada por escritura pública ante mí, Félix Jara Cadot, ubicado en Huérfanos 1160, subsuelo, Santiago, con fecha 10 de junio de 2019, Repertorio N° 17.247-2019, cuyo extracto se inscribió a fojas 67.110, número 32.849, y a fojas 67.119, número 32.857, ambos del año 2019, correspondiente al Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, y publicado en el Diario Oficial con fecha 04 de septiembre del presente año, consistiendo el vicio formal en la inscripción y publicación tardía del extracto de dicha escritura. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 10 de septiembre de 2019. Alejandro Américo Alvarez Barrera. N.P.S.

Historique sociétaire relaté

1. Transformation· 10 juin 2019

   Se otorgó escritura de fusión entre INVERSIONES K3 SpA y TOOLKIT SpA, absorbiendo TOOLKIT SpA a INVERSIONES K3 SpA.

   GRUPO KUNGA SpA · INVERSIONES BROS UNITED S.A. · INVERSIONES LOS TRIGALES LIMITADA

Texte officiel de l’extrait

ALEJANDRO AMERICO ALVAREZ BARRERA, Notario Público 41ª Notaria de Santiago, Suplente del Titular Félix Jara Cadot, Huérfanos N° 1160, subsuelo, Santiago, certifica: que: Por escritura pública de fecha 10 de septiembre de 2019, Repertorio N° 27.644-2019, ante mí, GRUPO KUNGA SpA , INVERSIONES BROS UNITED S.A., e INVERSIONES LOS TRIGALES LIMITADA, en su calidad de únicos accionistas de INVERSIONES K3 SpA, inscrita a fojas 59.359, número 30.483, año 2018, Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, y esta última en su calidad de única accionista de TOOLKIT SpA, inscrita a fojas 35.221, número 22.028, año 2014, Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, acordaron sanear un vicio formal cometido en la escritura de fusión entre INVERSIONES K3 SpA con TOOLKIT SpA, absorbiendo esta última a INVERSIONES K3 SpA, otorgada por escritura pública ante mí, Félix Jara Cadot, con fecha 10 de junio de 2019, Repertorio N° 17.247-2019, cuyo extracto se inscribió a fojas 67.110, número 32.849, y a fojas 67.119, número 32.857, ambos del año 2019, correspondiente al Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, y publicado en el Diario Oficial con fecha 04 de septiembre del presente año, consistiendo el vicio formal en la inscripción y publicación tardía del extracto de dicha escritura. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 10 de septiembre de 2019. Alejandro Américo Alvarez Barrera. N.P.S.

Texte officiel de l’extrait

FELIX JARA CADOT, Notario Público, Titular 41ª Notaría de Santiago, Huérfanos N° 1.160, subsuelo, Santiago, certifica: Por escrit ura pública de fecha 10 de junio 2019, Repertorio N° 17.247-2019, ante mí, GRUPO KUN GA SpA, INVERSIONES BROS UNITED LIMITADA e INVERSIONES LOS TRIGALES LIMITADA, en su calidad de únicos accionistas de INVERSIONES K3 SpA, inscrita a fojas 59.359, número 30.483, año 2018, Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, y esta última en su calidad de única accionista de TOOLKIT SpA, inscrita a fojas 35.221, número 22.028, año 2014, Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, acordaron la fusión por incorporación de INVERSIONES K3 SpA con TOOLKIT SpA. Producto de dicha fusión, se disuelve INVERSIONES K3 SpA, la cual es absorbida por TOOLKIT SpA, que pasa a ser su continuadora legal y adquiere la totalidad de sus activos y pasivos. Se sustituye artículo Quinto del estatuto social de TOOLKIT SpA, por el siguiente: “QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $10.182.139, dividido en 3.000 acciones de la serie A y 4.000 acciones de la serie B, todas nominativas, sin valor nominal. Las acciones de la serie A, gozarán de una preferencia, consistente en que, en su conjunto, tendrán derecho a percibir, a título de dividendo, un 70% de la utilidad que la sociedad distribuya por tal concepto a los accionistas, y ostentarán también un 70% del derecho a voto en todas las decisiones que adopten los accionistas. Dicha preferencia, tiene por fundamento equiparar la participación societaria del accionista que suscribirá las acciones de la serie A, con el real valor comercial de los activos que dicho accionista ha aportado como capital a la sociedad, según se detalla en el Artículo Primero Transitorio del presente estatuto. La preferencia de que gozan las acciones de la serie A, se mantendrá vigente por un plazo de cuarenta años a contar del 26 de julio de 2018. El capital social, y las acciones en que se divide, se suscribe y paga íntegramente por los accionistas, en la forma y proporción estipulada en el Artículo Primero Transitorio de este estatuto”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 10 de junio 2019. Félix Jara Cadot. N.P.