Inversiones Barrick Conosur SpA

Official extract text

Ministerio del Interior JORGE LUIS NOVOA AGUILAR, Notario Público Interino 7ª Notaría Santiago, con oficio en calle Agustinas 1161, entrepiso, Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 20 de agosto de 2025, otorgada ante mí, bajo el Repertorio Nº 7.757-2025, BARRICK GOLD (ZALDIVAR) 2 LIMITED, antes ZALDIVAR CHILE INC., Rol Único Tributario N° 59.038.810-6; BARRICK GOLD (ZALDIVAR) LIMITED, Rol Único Tributario N° 59.066.740-4; BARRICK GOLD (CHILE) LIMITED, Rol Único Tributario N°59.118.200-5; BARRICK GOLD (SOUTH AMERICA INVESTMENTS) LIMITED, Rol Único Tributario N°59.070.320-6; y BARRICK GOLD (NORTE ABIERTO) INC, Rol Único Tributario N°59.074.520-0; en su calidad de únicas y actuales accionistas de INVERSIONES BARRICK CONOSUR SpA, Rol Único Tributario número 76.346.280- 3, inscrita a fojas 26.447 número 19.106 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2005, (la “Sociedad”), modificaron los estatutos de la Sociedad respecto de materias que no son propias de extracto y cuyas estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador del presente extracto para su legalización. Santiago, 28 de agosto del año 2025.

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Ministerio del Interior JORGE LUIS NOVOA AGUILAR, Notario Público Interino 7ª Notaría Santiago, con oficio en calle Agustinas 1161, entrepiso, Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 20 de agosto del año 2025, Repertorio Nº 7.759-2025, otorgada ante mí, BARRICK GOLD (ZALDIVAR) 2 LIMITED, antes ZALDIVAR CHILE INC., Rol Único Tributario N° 59.038.810-6; BARRICK GOLD (ZALDIVAR) LIMITED, Rol Único Tributario N° 59.066.740-4; BARRICK GOLD (CHILE) LIMITED, Rol Único Tributario N°59.118.200-5; BARRICK GOLD (SOUTH AMERICA INVESTMENTS) LIMITED, Rol Único Tributario N° 59.070.320-6; y BARRICK GOLD (NORTE ABIERTO) INC, Rol Único Tributario N° 59.074.520-0; únicos y exclusivos accionistas de INVERSIONES BARRICK CONOSUR SpA, Rol Único Tributario número 76.346.280-3, inscrita a fojas 26.447 número 19.106 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2005, (la “Sociedad Absorbente”); y BARRICK GOLD (ZALDIVAR) 2 LIMITED, antes ZALDIVAR CHILE INC., e INVERSIONES BARRICK CONOSUR SpA, ya individualizadas, únicos y exclusivos socios de COMPAÑÍA MINERA ZALDIVAR LIMITADA, Rol Único Tributario número 85.758.600-k, inscrita a fojas 55.787 número 38.629 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2008, (la “Sociedad Absorbida”); todos domiciliados para estos efectos en Avenida Ricardo Lyon 222, piso 9, comuna de Providencia, Región Metropolitana; acordaron: Uno) la fusión por incorporación de COMPAÑÍA MINERA ZALDIVAR LIMITADA, en INVERSIONES BARRICK CONOSUR SpA, la que subsiste y a la cual se incorporan la totalidad del activo y pasivo de la Sociedad Absorbida, de la cual INVERSIONES BARRICK CONOSUR SpA pasa a ser sucesora y continuadora legal. Producto de lo anterior, quedan como únicos y exclusivos accionistas de INVERSIONES BARRICK CONOSUR SpA las sociedades BARRICK GOLD (ZALDIVAR) 2 LIMITED; BARRICK GOLD (ZALDIVAR) LIMITED; BARRICK GOLD (CHILE) LIMITED; BARRICK GOLD (SOUTH AMERICA INVESTMENTS) LIMITED; y BARRICK GOLD (NORTE ABIERTO) INC, en la proporción indicada en la escritura extractada. Dos) Aprobar la disolución producto de la fusión, sin necesidad de liquidación, de COMPAÑÍA MINERA ZALDIVAR LIMITADA, subsistiendo INVERSIONES BARRICK CONOSUR SpA como su sucesora y continuadora legal; Tres) Ajustes de Fusión: (i) Considerando que la Sociedad Absorbente es dueña del 14,6233438% del haber social de la Sociedad Absorbida, que asciende a un total de USD 446.979.553,65 Dólares no se produce aumento ni disminución patrimonial en la Sociedad Absorbente por dicho monto; y (ii) se reconoce una amortización de activos intangibles (Good Will) rebajando del capital pagado de la Sociedad Absorbida la suma de USD 2.552.495.600,98 Dólares. Cuatro) Producto de la fusión, se acuerda sumar al capital pagado de la Sociedad Absorbente la cantidad de USD 57.141.434,01 Dólares de los Estados Unidos de América que corresponde al cien por ciento del capital suscrito y pagado de la Sociedad Absorbida, conforme a los ajustes de valorización indicados en la escritura extractada, aumentando el capital social de INVERSIONES BARRICK CONOSUR SpA de la cantidad de USD 3.826.279.769,65 Dólares de los Estados Unidos de América dividido en 3.826.279.770 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, a la suma de USD 3.883.421.203,66 Dólares de los Estados Unidos de América dividido en 3.883.421.204 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 57.141.434 nuevas acciones de pago que son íntegramente adquiridas por BARRICK GOLD (ZALDIVAR) 2 LIMITED, como socio de la Sociedad Absorbida, y se dan por pagadas con la incorporación a la Sociedad Absorbente del capital ajustado de la Sociedad Absorbida. En razón de lo anterior, se sustituye el artículo quinto y primero transitorio de los estatutos de la Sociedad Absorbente, quedando el capital expresado en la suma de USD 3.883.421.203,66 dividido en 3.883.421.204 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, que se suscribe, paga y pagará conforme a lo siguiente: a) BARRICK GOLD (ZALDIVAR) 2 LIMITED, es titular de USD 3.813.632.343 acciones, por un valor total de USD 3.792.888.986,88, conforme al siguiente detalle: (i) 3.756.490.909, representativas de USD 3.735.747.552,87, de los cuales la suma de USD 3.735.052.318,65 ha sido pagada con anterioridad al 20 de agosto de 2025, y USD 695.234,22 se encuentra pendiente de pago; y (ii) 57.141.434 nuevas acciones son emitidas con motivo de la fusión por incorporación de COMPAÑÍA MINERA ZALDIVAR LIMITADA en INVERSIONES BARRICK CONOSUR SpA como contraprestación por la transferencia en bloque de los activos, pasivos y patrimonio de la Sociedad Absorbida a la Sociedad Absorbente. La emisión de estas 57.141.434 acciones se cubrirá traspasando a la cuenta de Capital de la Sociedad Absorbente la suma de USD 57.141.434,01 de la cuenta ajustada de capital pagado que la Sociedad Absorbida tiene al momento de la fusión. b) BARRICK GOLD (ZALDIVAR) LIMITED, es titular de 1.240 acciones, por un valor total de USD 2.731,60, de los cuales USD 2.035,82 han sido pagados con anterioridad al 20 de agosto de 2025, y USD 695,78 se encuentran pendientes de pago; c) BARRICK GOLD (CHILE) LIMITED, es titular de 62.472.351 acciones, por un valor total de USD 83.517.795,71, íntegramente pagado con anterioridad al 20 de agosto de 2025; d) BARRICK GOLD (SOUTH AMERICA INVESTMENTS) LIMITED, es titular de 461 acciones, por un valor total de USD 581,47, íntegramente pagado con anterioridad al 20 de agosto de 2025; y e) BARRICK GOLD (NORTE ABIERTO) INC., es titular de 7.314.809 acciones, por un valor total de USD 7.011.108, íntegramente pagado con anterioridad al 20 de agosto de 2025. Demás estipulaciones en escritura extractada y no son materia de extracto. Santiago, 28 de agosto del año 2025.

Corporate history on record

1. Transformation· April 7, 2021

   Se otorgó escritura de fusión por incorporación de Aguas Quilvar SpA en la sociedad.

2. Other act

   Se rectifica la distribución de acciones y porcentajes de participación en el capital social de Inversiones Barrick Conosur SpA.

   BARRICK GOLD (ZALDIVAR) 2 LIMITED · BARRICK GOLD (ZALDIVAR) LIMITED · BARRICK GOLD (CHILE) LIMITED · BARRICK GOLD (SOUTH AMERICA INVESTMENTS) LIMITED · BARRICK GOLD (NORTE ABIERTO) INC

3. Transformation

   Se deja constancia de la fusión por absorción de Barrick Gold (Zaldivar Aqua) Limited en Barrick Gold (Zaldivar) 2 Limited.

   Barrick Gold (Zaldivar Aqua) Limited · Barrick Gold (Zaldivar) 2 Limited

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Ministerio del Interior Christian Alejandro Ortiz Caceres, Notario Público Interino 7ª Notaría Santiago, con oficio en calle Agustinas 1161, entrepiso, Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 14 de julio del año 2025, Repertorio Nº 6.440-2025, otorgada ante mí, BARRICK GOLD (ZALDIVAR) 2 LIMITED, Rol Único Tributario N° 59.038.810-6; BARRICK GOLD (ZALDIVAR) LIMITED, Rol Único Tributario N° 59.066.740-4; BARRICK GOLD (CHILE) LIMITED, Rol Único Tributario N°59.118.200-5; BARRICK GOLD (SOUTH AMERICA INVESTMENTS) LIMITED, Rol Único Tributario N°59.070.320-6; y BARRICK GOLD (NORTE ABIERTO) INC, Rol Único Tributario N°59.074.520-0; en su calidad de únicas y actuales accionistas de INVERSIONES BARRICK CONOSUR SpA, Rol Único Tributario número 76.346.280-3, inscrita a fojas 26.447 número 19.106 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2005, (la “Sociedad”), rectifican escritura de fusión por incorporación de Aguas Quilvar SpA en la Sociedad, de fecha 7 de abril de 2021, otorgada ante Notaría de Santiago de doña María Soledad Santos Muñoz, repertorio número 3.890, en la cual se indicó de forma incorrecta la distribución de las acciones, conforme a su relación de canje, en los porcentajes de participación en el capital social de la Sociedad, el que asciende a 3.826.279.769,65 Dólares, dividido en 3.826.279.770 acciones. Asimismo, se deja constancia de la fusión por absorción de Barrick Gold (Zaldivar Aqua) Limited en Barrick Gold (Zaldivar) 2 Limited, produciéndose la disolución de la primera y siendo esta última la sociedad sobreviviente que adquirió todos los activos, pasivos y patrimonio de Barrick Gold (Zaldivar Aqua) Limited, entre ellos, su participación en Inversiones Barrick Conosur SpA. En razón de lo anterior, la participación de los accionistas en la Sociedad son las que siguen: a) BARRICK GOLD (ZALDIVAR) 2 LIMITED antes ZALDIVAR CHILE INC., es titular de 3.756.490.909 acciones, por un valor total de 3.735.747.552,87 Dólares, de los cuales 3.735.052.318,65 Dólares han sido pagados con anterioridad al 14 de julio de 2025, y 695.234,22 Dólares se encuentran pendientes de pago; b) BARRICK GOLD (ZALDIVAR) LIMITED antes PLACER B-C LIMITED, es titular de 1.240 acciones, por un valor total de 2.731,60 Dólares, de los cuales 2.035,82 Dólares han sido pagados con anterioridad al 14 de julio de 2025, y 695,78 Dólares se encuentran pendientes de pago; c) BARRICK GOLD (CHILE) LIMITED antes PLACER DOME AU FOND (CAYMAN) LIMITED, es titular de 62.472.351 acciones, por un valor total de 83.517.795,71 Dólares, íntegramente pagado; d) BARRICK GOLD (SOUTH AMERICA INVESTMENTS) LIMITED antes PDG INVESTMENTS (CAYMAN) LIMITED, es titular de 461 acciones, por un valor total de 581,47 Dólares, íntegramente pagado; y e) BARRICK GOLD (NORTE ABIERTO) LIMITED antes ARIZONA STAR RESOURCE (BERMUDA) LTD, es titular de 7.314.809 acciones, por un valor total de 7.011.108 Dólares, íntegramente pagado. Demás estipulaciones en escritura extractada y no son materia de extracto. Santiago, 30 de julio del año 2025. Christian Alejandro Ortiz Caceres.