Santiago Metals Proyecto Cinco Limitada

Texto oficial del extracto

VERONICA TORREALBA COSTABAL, Notario Público Suplente del Titular de la 33ª Notaría Santiago, Oficio Huérfanos 979, Of. 501, certifica: Por escritura pública otorgada ante el titular, con fecha 23/06/2023: A) SANTIAGO METALS INVESTMENT HOLDINGS II SL; B) SANTIAGO METALS INVESTMENT HOLDING II-A LLC; todos domiciliados para estos efectos en Avenida Vitacura 2.939, piso 12, Comuna de Las Condes, Región Metropolitana, quienes en su calidad de actuales y únicos socios de “SANTIAGO METALS PROYECTO CINCO LIMITADA”, inscrita a Fojas 83.884 N°55.025 del Registro de Comercio del CBR de Stgo. del año 2013, adoptaron los siguientes acuerdos: 1) Aprobar la fusión por incorporación de SANTIAGO METALS PROYECTO CINCO LIMITADA en la sociedad CUPRUM RESOURCES CHILE SPA, sociedad inscrita a Fojas 67608, N° 47129 del Registro Comercio del CBR de Stgo. del año 2010. 2) Como consecuencia de la fusión acordada, se disuelve la sociedad absorbida SANTIAGO METALS PROYECTO CINCO LIMITADA, la que se fusiona en CUPRUM RESOURCES CHILE SPA, sin que sea necesario proceder a su liquidación en atención a la incorporación de la totalidad de sus activos, pasivos derechos y obligaciones a la sociedad absorbente, entidad que se considerará su sucesora para todos los efectos legales. 3) Aprobación de la cuenta informativa de la fusión por incorporación y los antecedentes que sirvieron de base para acordarla, entre ellos el balance proforma y la relación de canje en virtud de la cual cada socio de SANTIAGO METALS PROYECTO CINCO LIMITADA ingresarán o modificarán su participación como accionista de la Sociedad Absorbente. Del mismo modo se aprueban los estatutos sociales de la sociedad absorbente. Demás acuerdos constan en escritura extractada. Santiago 19 de julio de 2023

Texto oficial del extracto

JUAN IGNACIO SAN MARTIN SCHRÖDER, Abogado, Notario Suplente, del Titular de la 43° Notaría de Santiago, don JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, con oficio en Huérfanos número 835, piso 18, comuna de Santiago, certifico que: por escritura pública de fecha 22 de febrero de 2023, repertorio N° 4859-2023, otorgada ante mí, Santiago Metals Investment Holdings II SL, antes denominada Santiago Metals Investment Holdings II LLC, representada por Pedro Lyon Bascur, y Santiago Metals Investment Holdings II-A LLC, representada por Marco Antonio Zavala Inostroza, todos domiciliados para estos efectos en Avenida Vitacura N° 2939, piso 12, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, en su calidad de actuales y únicas socias de SANTIAGO METALS PROYECTO CINCO LIMITADA (en adelante la ‘’Sociedad’’), acordaron: Uno) Disminuir el capital de la Sociedad a la suma efectivamente pagada, enterada y aportada por ellos, esto es, desde la suma de 61.000.000 de dólares de los Estados Unidos de América, a la suma de 16.031.148,26 dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares”), el que se ha pagado de la siguiente manera: /a/ Santiago Metals Investment Holdings II SL, ha pagado, enterado y aportado la suma de 15.870.836,7675 Dólares, equivalente al 99% de los derechos sociales, al contado y en dinero efectivo, el cual fue íntegramente pagado con anterioridad a esta fecha. /b/ Santiago Metals Investment Holdings II-A LLC ha enterado la suma de 160.311,4825 Dólares, equivalernte al 1% de los derechos sociales, al contado y en dinero efectivo, el cual fue íntegramente pagado con anterioridad a esta fecha. Dos) En virtud de la disminución de capital anterior, sustituir el Artículo Sexto de los estatutos sociales por el siguiente: “Artículo Sexto: El capital de la sociedad es la suma de 16.031.148,26 dólares de los Estados Unidos de América, distribuido entre los socios de la siguiente manera: a) SANTIAGO METALS INVESTMENT HOLDINGS II SL, es dueño del 99% de los derechos sociales, equivalentes a 15.870.836,7775 dólares de los Estados Unidos de América, los cuales se encuentran pagados, enterados y aportados, al contado y en dinero en efectivo, con anterioridad a esta fecha. b) SANTIAGO METALS INVESTMENT HOLDINGS II-A LLC, es dueño del 1% de los derechos sociales, equivalentes a 160.311,4825 dólares de los Estados Unidos de América, los cuales se encuentran pagados, enterados y aportados, al contado y en dinero efectivo, con anterioridad a esta fecha.’’. Los socios acordaron limitar su responsabilidad hasta el monto de sus respectivos aportes. En todo lo no modificado, se mantienen plenamente vigentes los estatutos sociales. Demas estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 28 de febrero de 2023.

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 12 de diciembre de 2017

   Se otorga escritura pública de modificación social y cesión de derechos de la sociedad.

   SANTIAGO METALS PROYECTO CINCO LIMITADA

2. Otro acto· 22 de diciembre de 2017

   Se complementa la escritura pública de modificación social y cesión de derechos.

   SANTIAGO METALS PROYECTO CINCO LIMITADA

Texto oficial del extracto

Juan Ricardo San Martín Urrejola, Abogado, Notario Público Titular de la 43° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número 835, piso 18, comuna de Santiago, Región Metropolitana, certifica que: ante mí, por escritura pública de 6 de abril de 2018, repertorio número 19655/2018, MAGDALENA URQUIDI HERRERA, en representación de SANTIAGO METALS INVESTMENT HOLDINGS II LLC y SANTIAGO METALS INVESTMENT HOLDINGS II-A LLC, todos domiciliados para estos efectos en Avenida Vitacura N° 2939, piso 8, comuna de Las Condes, Reg ión Metropolitana, rectificó escritura pública de modificación social y cesión de derechos de la sociedad SANTIAGO METALS PROYECTO CINCO LIMITADA, de fecha 12 de diciembre de 2017 otorgada en esta misma (“Escritura de Modificación”), la cual fue complementada por escritura pública posterior de fecha 22 de diciembre de 2017 otorgada en la misma notaría (“Escritura de Complementación”). La rectificación corresponde a lo siguiente: tanto en la Escritura de Modificación como en la Escritura de Complementación, se señaló erróneamente el nombre de Santiago Metals Investment Holdings II LLC y Santiago Metals Investment Holdings II-A LLC, ya que las referidas escrituras se refieren a dichas sociedades como “Santiago Metals Investment Holdings II” y Santiago Metals Investment Holdings II-A”, cuando en realidad debe decir “Santiago Metals Investment Holdings II LLC” y “Santiago Metals Investment Holdings II-A LLC”. Por lo anterior, en todas aquellas partes de las referidas escrituras, donde dice “Santiago Metals Investment Holdings II”, debe decir “Santiago Metals Investment Holdings II LLC” y en donde dice “Santiago Metals Investment Holdings II-A”, debe decir “Santiago Metals Investment Holdings II-A LLC”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 9 de mayo de 2018.

Historia societaria relatada

1. Cesión de derechos· 12 de diciembre de 2017

   Santiago Metals LLC cede el 100% de sus derechos sociales equivalentes al 1% del capital a Santiago Metals Investment Holdings II-A.

   Santiago Metals LLC · Santiago Metals Investment Holdings II-A

2. Cesión de derechos· 22 de diciembre de 2017

   Chile Proyect Five LLC cede el 100% de sus derechos sociales equivalentes al 99% del capital a Santiago Metals Investment Holdings II.

   Chile Proyect Five LLC · Santiago Metals Investment Holdings II

Texto oficial del extracto

HUMBERTO PRIETO CONCHA, suplente de don Juan Ricardo San Martín Urrejola, Notario Público Titular 43ª Notaría, con domicilio en calle Huérfanos N° 835, piso 18, Santiago, certifico: por escritura pública de 12 de diciembre de 2017, repertorio número 67.601/2017, complementada por escritura pública de fecha 22 de diciembre de 2017, repertorio número 70.256 / 2017, ambas ante el Notario Titular don Juan Ricardo San Martín Urrejola, Santiago Metals LLC y Chile Project Five LLC, ambos domiciliados en 200 Clarendon Street, piso 25, Boston, Massachusetts, 02116, Estados Unidos de América, y para estos efectos en Av. Vitacura 2939, piso 8, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, celebraron una cesión de derechos y modificaron la sociedad de responsabilidad limitada Santiago Metals Proyecto Cinco Limitada, en los siguientes términos: (i) Santiago Metals LLC vendió, cedió y transfirió el 100% de sus derechos sociales, equivalente al 1% del capital social, a Santiago Metals Investment Holdings II- A, domiciliada en 185 Dartmouth Street, piso 7, Boston, Massachusetts, 02116, Estados Unidos de América, y para estos efectos, en Av. Vitacura 2939, piso 8, comuna de Las Condes, y (ii) Chile Proyect Five LLC, vendió, cedió y transfirió el 100% de sus derechos sociales, equivalente al 99% del capital social, a Santiago Metals Investment Holdings II, domiciliada en 185 Dartmouth Street, piso 7, Boston, Massachusetts, 02116, Estados Unidos de América, y para estos efectos, en Av, Vitacura 2939, piso 8, comuna de Las Condes. Como consecuencia, los actuales socios, Santiago Metals Investment Holdings II-A y Santiago Metals Investment Holdings II, acordaron modificar el artículo primero de los estatutos sociales, referente a los actuales socios de la Sociedad; el artículo sexto de los estatutos sociales, referente al capital de la Sociedad; el artículo octavo de los estatutos sociales, referente a la administración, la que corresponderá y será ejercida individualmente por Santiago Metals Investment Holdings II; y el artículo segundo transitorio, referente a la designación de apoderados por parte del nuevo administrador. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 27 de diciembre de 2017.