DT Peñuelas SpA

Historia societaria relatada

1. Transformación· 4 de septiembre de 2025

   Las juntas extraordinarias de accionistas de Peñuelas Corp SpA y DT Peñuelas SpA acuerdan la fusión por incorporación de Peñuelas Corp SpA en DT Peñuelas SpA.

   Peñuelas Corp SpA · DT Peñuelas SpA

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior LUIS ALBERTO MALDONADO CONCHA, Notario Público Titular de la 2ª Notaría de Vitacura, con domicilio en calle Candelaria Goyenechea 3868, local 6, Vitacura, rectifico extracto otorgado por mí con fecha 8 de septiembre de 2025, de la escritura correspondiente a la reducción a escritura pública las actas de las juntas extraordinarias de accionistas (i) de Peñuelas Corp SpA y (ii) de DT Peñuelas SpA, de fecha 4 de septiembre de 2025, Repertorio N° 5132-2025, en las cuales se acordó la fusión por incorporación de Peñuelas Corp SpA en DT Peñuelas SpA, extracto que se publicó en el Diario Oficial de fecha 23 de septiembre de 2025 y se inscribió a fojas 82.730, N° 31.321 y a fojas 82.805 N° 31.346 ambas del Registro de Comercio de Santiago del año 2025, en el siguiente sentido: En el literal E) del Numeral II.-, donde dice: “Se aumentó el capital de DT D y D SpA en a $96.322.500.878”, debe decir: “Se aumentó el capital de DT Peñuelas SpA en $96.322.500.878”.- Santiago, 23 de octubre de 2025.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 4 de septiembre de 2025

   Se acuerda la fusión por incorporación de Peñuelas Corp SpA en DT Peñuelas SpA, pasando DT Peñuelas SpA a ser la continuadora legal.

   Peñuelas Corp SpA · DT Peñuelas SpA

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior Luis Alberto Maldonado Concha, Notario Público Titular de la 2ª Notaría de Vitacura, con domicilio en calle Candelaria Goyenechea 3868, local 6, Vitacura, certifico: Que por escritura pública de fecha 4 de septiembre de 2025, Repertorio N°5132-2025, otorgada ante mí, se redujeron a escritura pública las actas de las juntas extraordinarias de accionistas (i) de Peñuelas Corp SpA, de 29 de agosto de 2025, y (ii) de DT Peñuelas SpA de 29 de agosto de 2025, ambas celebradas en mi presencia, en las cuales se acordó la fusión por incorporación de Peñuelas Corp SpA en DT Peñuelas SpA, y de las cuales extracto lo siguiente: I.- ACTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS PEÑUELAS CORP SpA: A) Sociedad inscrita a fojas 84.676, N°40.624 del Registro de Comercio del año 2020 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago. B) Se aprobaron los balances de fusión de Peñuelas Corp SpA y DT Peñuelas SpA, ambos al 31 de julio de 2025, se aprueba el informe pericial de la fusión, se aprueba la modificación del factor de canje propuesto por el informe pericial, y se determinó y aprobó el patrimonio de ambas sociedades. C) Se aprobó la fusión por incorporación de Peñuelas Corp SpA en DT Peñuelas SpA, acordándose la disolución de Peñuelas Corp SpA y que DT Peñuelas SpA pase a ser su continuadora legal, todo con efecto legal a contar del 4 de septiembre de 2025. D) Se aprobaron los estatutos de DT Peñuelas SpA incluidas las modificaciones que se incorporen con motivo de la fusión. E) Otros acuerdos que no son materia de extracto. E) Demás estipulaciones constan en escritura que extracto. II.- ACTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DT PEÑUELAS SpA: A) Sociedad inscrita a fojas 88.225, N°57.752 del Registro de Comercio de Santiago del año 2013. B) Se acuerda el aumento del capital social de $114.828.015.709 dividido en 8.906.072 acciones a $121.648.830.076 dividido en 8.906.072 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal; este aumento de capital por la suma de $6.820.814.367, se realiza manteniendo el mismo número de acciones de la Sociedad, mediante la capitalización íntegra de la cuenta “Mayor Valor Pago Acciones”, del balance de la sociedad al 31 de julio de 2025. Capital de $121.648.830.076, dividido en 8.906.072 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, totalmente suscrito y pagado.- C) Se aprobaron los balances de fusión de Peñuelas Corp SpA y DT Peñuelas SpA, ambos al 31 de julio de 2025, se aprueba el informe pericial de la fusión, se aprueba la modificación del factor de canje propuesto por el informe pericial, y se determinó y aprobó el patrimonio de ambas sociedades. D) Se aprobó la fusión por incorporación de Peñuelas Corp SpA en DT Peñuelas SpA, producto de lo cual se disolverá Peñuelas Corp SpA y que DT Peñuelas SpA pase a ser su continuadora legal, todo con efecto legal a contar del 4 de septiembre de 2025. E) Se aumentó el capital de DT D y D SpA en a $96.322.500.878, mediante la emisión de 11.140.420 acciones de pago sin valor nominal, tras lo cual el capital queda en $217.971.330.954, dividido en 20.046.492 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, capital totalmente suscrito y pagado. F) Se acordó que los accionistas de Peñuelas Corp SpA, reciban 11.140.420 acciones de DT Peñuelas SpA en razón de 2,83876909 acciones por cada acción que tenían en Peñuelas Corp SpA. G) Otros acuerdos que no son materia de extracto. H) Demás estipulaciones constan en escritura que extracto. Santiago, 8 de septiembre de 2025.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 18 de noviembre de 2020

   DT Peñuelas S.A. se transforma en DT PEÑUELAS SpA

   Inversiones Puclaro Limitada · Carolina del Río Goudie · Víctor Horacio Pucci Labatut

2. Otro acto· 18 de noviembre de 2020

   DT PEÑUELAS SpA se divide y constituye la sociedad PEÑUELAS CORP SpA

   DT PEÑUELAS SpA

Texto oficial del extracto

GUSTAVO MONTERO MARTI, Notario Público Suplente del Titular 48 Notaría Santiago don Roberto Antonio Cifuentes Allel, Avenida Apoquindo 3076, oficina 601, sexto piso, Las Condes, certifico: En Junta Extraordinaria de Accionistas de “DT PEÑUELAS S.A.", celebrada y reducida a escritura pública el 18 de noviembre de 2020, con la asistencia de los accionistas Inversiones Puclaro Limitada, Carolina del Río Goudie y Víctor Horacio Pucci Labatut; se acordó transformar la sociedad “DT Peñuelas S.A.” en una sociedad por acciones que continuará su giro sin solución de continuidad, haciéndose cargo de su activo y asumiendo su pasivo y dictan sus estatutos de los que extracto lo siguiente: Nombre: “DT PEÑUELAS SpA”; Domicilio: ciudad de Santiago. Duración: indefinida. Objeto: a) La inversión en acciones, en forma directa o a través de otras sociedades en las que tenga participación, y la obtención de rentas provenientes de estas inversiones; b) La inversión en bienes raíces y muebles, corporales e incorporales, tales como acciones, bonos, debentures, títulos de crédito, valores mobiliarios, derechos en sociedades de personas e instrumentos del mercado de capitales, tanto en Chile como en el extranjero, y la obtención de las rentas provenientes de estas inversiones; y c) La Asesoría en materias económicas, financieras, inmobiliarias, legales, administrativas y contables, ya sea a personas naturales o jurídicas, públicas o privadas.- Capital: $107.765.265.307 dividido en 3.719.801 acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, capital totalmente suscrito y pagado.- Se acordó dividir la sociedad “DT Peñuelas SpA” constituyéndose una nueva sociedad por acciones con el nombre de “PEÑUELAS CORP SpA”, de la cual se aprobaron sus estatutos, de los que extracto lo siguiente: Nombre: “PEÑUELAS CORP SpA”. Domicilio: Ciudad de Santiago. Duración: indefinida. Objeto: a) La inversión en bienes raíces y muebles, corporales e incorporales, tales como acciones, bonos, debentures, títulos de crédito, valores mobiliarios, derechos en sociedades de personas e instrumentos del mercado de capitales, ya sea en Chile o en el extranjero, y la obtención de las rentas provenientes de estas inversiones; y b) La Asesoría en materias económicas, financieras, inmobiliarias, legales, administrativas y contables, ya sea a personas naturales o jurídicas, públicas o privadas.- Capital: $83.654.148.972 dividido en 3.719.801 acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, capital totalmente suscrito y pagado.- Como consecuencia de la división, se disminuye el capital de “DT Peñuelas SpA” de $107.765.265.307 a $24.111.116.335 dividido en 3.719.801 acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, capital totalmente suscrito y pagado, luego de lo cual se acuerda aumentar el capital social en $90.716.899.374, mediante la emisión de 5.186.271 acciones de pago por un valor de $17.491,7391269 cada una. Capital de $114.828.015.709 dividido en 8.906.072 acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, totalmente suscrito, del cual se encuentra pagado $84.828.003.899 por 7.190.976 acciones y $30.000.011.810 por 1.715.096 se pagará en el plazo máximo de 5 años contados desde el 18 de noviembre de 2020, debidamente reajustado en la variación de la unidad de fomento entre dicha fecha y la fecha de su pago efectivo. Santiago, 11 de diciembre de 2020.- G. Montero M. Not. Púb. Sup.

Texto oficial del extracto

GUSTAVO MONTERO MARTÍ, Notario Público Suplente del Titular de la 48 Notaría Santiago don Roberto Antonio Cifuentes Allel, con domicilio en Avenida Apoquindo 3076, oficina 601, sexto piso, Las Condes, certifico: Que por escritura pública de fecha 17 de agosto de 2020, otorgada ante mí, se redujeron a escritura pública las actas de las juntas extraordinarias de accionistas (i) de Inversiones Gueimen SpA, de 17 de agosto de 2020, y (ii) de DT Peñuelas S.A. de 17 de agosto de 2020, ambas celebradas en mi presencia, en las cuales se acordó la fusión por incorporación de Inversiones Gueimen SpA en DT Peñuelas S.A.: I.- ACTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS INVERSIONES GUEIMEN SpA: A) Se aprobaron los balances de Inversiones Gueimen SpA y DT Peñuelas S.A., ambos al 31 de julio de 2020, el informe pericial explicativo de los valores y la relación de canje de acciones, y se determinó y aprobó el patrimonio de ambas sociedades. B) Se aprobó la fusión por incorporación de Inversiones Gueimen SpA en DT Peñuelas S.A., acordándose la disolución de Inversiones Gueimen SpA y que DT Peñuelas S.A. pase a ser su continuadora legal, todo con efecto legal a contar del 17 de agosto de 2020. C) Se aprobaron los estatutos de DT Peñuelas S.A. incluidas las modificaciones que se aprobarán con motivo de la fusión. D) Otras modificaciones que no son materia de extracto. E) Demás estipulaciones constan en escritura que extracto. II.- ACTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DT PEÑUELAS S.A.: A) Se aprobaron los balances de Inversiones Gueimen SpA y DT Peñuelas S.A., ambos al 31 de julio de 2020, el informe pericial explicativo de los valores y la relación de canje de acciones, y se determinó y aprobó el patrimonio de ambas sociedades. B) Se aprobó la fusión por incorporación de Inversiones Gueimen SpA en DT Peñuelas S.A., acordándose la disolución de Inversiones Gueimen SpA y que DT Peñuelas S.A. pase a ser su continuadora legal, todo con efecto legal a contar del 17 de agosto de 2020. C) Se aumentó el capital de DT Peñuelas S.A. en $786.096.739, mediante la emisión de 36.585 acciones sin valor nominal, tras lo cual el capital queda en $107.765.265.307 dividido en 3.719.801 acciones sin valor nominal, capital totalmente suscrito y pagado. D) Se acordó que los accionistas de Inversiones Gueimen SpA, con excepción de DT Peñuelas S.A., reciban 36.585 acciones de DT Peñuelas S.A. en razón de 0,4928069 acciones por cada acción que tenían en Inversiones Gueimen SpA. E) Otras modificaciones que no son materia de extracto. F) Demás estipulaciones constan en escritura que extracto. Santiago, Septiembre 4 de 2020.- G. Montero M. Notario Público Suplente.

Texto oficial del extracto

GUSTAVO MONTERO MARTÍ, Notario Público Suplente del Titular de la 48 Notaría Santiago don Roberto Antonio Cifuentes Allel, con domicilio en Avenida Apoquindo 3076, oficina 601, sexto piso, Las Condes, certifico: En Junta Extraordinaria de Accionistas de “DT PEÑUELAS S.A.”, celebrada con fecha 28 de septiembre de 2018 y reducida a escritura pública ante mí con esa misma fecha, se adoptaron los siguientes acuerdos: 1) Reducir el número de acciones en que se divide el capital de la sociedad de 11.626.242.692 a 1.162.624 acciones. De esta forma el capital social de $40.300.399.291 queda dividido en 1.162.624 acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie sin valor nominal; 2) Aprobar los balances de fusión de DT Peñuelas S.A., Inversiones Peñuelas SpA, Inversiones Puertecillo Limitada y Asesorías Positano Limitada, todos al 31 de agosto de 2018, el informe pericial explicativo de valores y la relación de canje utilizados en la fusión, y el patrimonio de dichas sociedades. 3) Aprobar la fusión por incorporación de Inversiones Peñuelas SpA, Inversiones Puertecillo Limitada y Asesorías Positano Limitada, en DT Peñuelas S.A., mediante la absorción de las primeras sociedades mencionadas por DT Peñuelas S.A. la cual reunirá la totalidad de sus derechos y obligaciones, produciéndose la disolución de Inversiones Peñuelas SpA, Inversiones Puertecillo Limitada y Asesorías Positano Limitada, y pasando DT Peñuelas S.A. a ser su continuadora legal, todo con efecto a contar de la fecha de la escritura pública a la cual se reduzca el acta de la presente Junta, esto es 28 de septiembre de 2018. 4) Se aumentó el capital de DT Peñuelas S.A. de $40.300.399.291 a $106.979.168.568, mediante la emisión de 2.520.592 acciones de pago, sin valor nominal, tras lo cual el capital de $106.979.168.568 queda dividido en 3.683.216 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, capital totalmente suscito y pagado. 5) Se acordó que por ser la sociedad Inversiones Peñuelas SpA accionista de la sociedad absorbente DT Peñuelas S.A., las 1.161.285 acciones originales de esta sociedad, de que era dueña Inversiones Peñuelas SpA, se distribuirán entre sus accionistas en la misma proporción que tenían en esta sociedad. 6) Se acordó que a los accionistas de Inversiones Peñuelas SpA se les entreguen 1,7736715133 acciones de pago de DT Peñuelas S.A. por cada acción que tenían en Inversiones Peñuelas SpA; que a los socios de Inversiones Puertecillo Limitada se les entreguen 79,84 acciones de pago de DT Peñuelas S.A., en canje por cada 1% de derechos a su nombre en Inversiones Puertecillo Limitada; y que a los socios de Asesorías Positano Limitada se les entreguen 40,76 acciones de pago de DT Peñuelas S.A., en canje por cada 1% de derechos a su nombre en Asesorías Positano Limitada. 7) Ampliar el objeto social, incluyendo el objeto de las sociedades absorbidas, por lo cual se sustituyó el objeto social por el siguiente: El objeto de la sociedad es: a) La inversión en acciones de S.A.C.I. Falabella, en forma directa o a través de otras sociedades en las que tenga participación, y la obtención de rentas provenientes de estas inversiones; b) La inversión en bienes raíces y muebles, corporales e incorporales, tales como acciones, bonos, debentures, títulos de crédito, valores mobiliarios, derechos en sociedades de personas e instrumentos del mercado de capitales y la obtención de las rentas provenientes de estas inversiones; y c) La Asesoría en materias económicas, financieras, inmobiliarias, legales, administrativas y contables, ya sea a personas naturales o jurídicas, públicas o privadas. 8) Hay otras modificaciones que no requieren de extracto. 9) Demás estipulaciones constan en escritura que extracto.- Santiago, Septiembre 28 de 2018.- G. Montero M. Notario Público Suplente.