Dt D Y D SpA

Official extract text

Ministerio del Interior LUIS ALBERTO MALDONADO CONCHA, Notario Público Titular de la 2ª Notaría de Vitacura, con domicilio en calle Candelaria Goyenechea 3868, local 6, Vitacura, certifico: Que por escritura pública de fecha 4 de septiembre de 2025, Repertorio N° 5131-2025, otorgada ante mí, se redujeron a escritura pública las actas de las juntas extraordinarias de accionistas: (i) de Cerro Mayo SpA, de 29 de agosto de 2025, y (ii) de DT D y D SpA de 29 de agosto de 2025, ambas celebradas en mi presencia, en las cuales se acordó la fusión por incorporación de Cerro Mayo SpA en DT D y D SpA, y de las cuales extracto lo siguiente: I.- ACTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS CERRO MAYO SpA: A) Sociedad inscrita a fojas 82.999, N° 39.809 del Registro de Comercio del año 2020 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago; B) Se aprobaron los balances de fusión de Cerro Mayo SpA y DT D y D SpA, ambos al 31 de julio de 2025, se aprueba el informe pericial de la fusión, se aprueba la modificación del factor de canje propuesto por el informe pericial, y se determinó y aprobó el patrimonio de ambas sociedades; C) Se aprobó la fusión por incorporación de Cerro Mayo SpA en DT D y D SpA, acordándose la disolución de Cerro Mayo SpA y que DT D y D SpA pase a ser su continuadora legal, todo con efecto legal a contar del 4 de septiembre de 2025; D) Se aprobaron los estatutos de DT D y D SpA incluidas las modificaciones que se incorporen con motivo de la fusión; E) Otros acuerdos que no son materia de extracto. E) Demás estipulaciones constan en escritura que extracto. II.- ACTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DT D y D SpA: A) Sociedad inscrita a fojas 88.150, N° 57.710 del Registro de Comercio de Santiago del año 2013; B) Se acuerda el aumento del capital social de $96.443.939.735.-, dividido en 7.810.573 acciones a $103.957.420.724.-, dividido en 7.810.573 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal; este aumento de capital por la suma de $7.513.480.989.-, se realiza manteniendo el mismo número de acciones de la Sociedad, mediante la capitalización íntegra de la cuenta “Mayor Valor Pago Acciones”, del balance de la sociedad al 31 de julio de 2025. Capital de $103.957.420.724.-, dividido en 7.810.573 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, totalmente suscrito y pagado; C) Se aprobaron los balances de fusión de Cerro Mayo SpA y DT D y D SpA, ambos al 31 de julio de 2025, se aprueba el informe pericial de la fusión, se aprueba la modificación del factor de canje propuesto por el informe pericial, y se determinó y aprobó el patrimonio de ambas sociedades; D) Se aprobó la fusión por incorporación de Cerro Mayo SpA en DT D y D SpA, producto de lo cual se disolverá Cerro Mayo SpA y que DT D y D SpA pase a ser su continuadora legal, todo con efecto legal a contar del 4 de septiembre de 2025; E) Se aumentó el capital de DT D y D SpA en $116.457.751.007.-, mediante la emisión de 12.020.751 acciones de pago sin valor nominal, tras lo cual el capital queda en $220.415.171.731.-, dividido en 19.831.324 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, capital totalmente suscrito y pagado; F) Se acordó que los accionistas de Cerro Mayo SpA, reciban 12.020.751 acciones de DT D y D SpA en razón de 2,76968299 acciones por cada acción que tenían en Cerro Mayo SpA; E) Otros acuerdos que no son materia de extracto; G) Demás estipulaciones constan en escritura que extracto.- Santiago, 8 de septiembre de 2025.