Dt D Y D SpA

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior LUIS ALBERTO MALDONADO CONCHA, Notario Público Titular de la 2ª Notaría de Vitacura, con domicilio en calle Candelaria Goyenechea 3868, local 6, Vitacura, certifico: Que por escritura pública de fecha 4 de septiembre de 2025, Repertorio N° 5131-2025, otorgada ante mí, se redujeron a escritura pública las actas de las juntas extraordinarias de accionistas: (i) de Cerro Mayo SpA, de 29 de agosto de 2025, y (ii) de DT D y D SpA de 29 de agosto de 2025, ambas celebradas en mi presencia, en las cuales se acordó la fusión por incorporación de Cerro Mayo SpA en DT D y D SpA, y de las cuales extracto lo siguiente: I.- ACTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS CERRO MAYO SpA: A) Sociedad inscrita a fojas 82.999, N° 39.809 del Registro de Comercio del año 2020 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago; B) Se aprobaron los balances de fusión de Cerro Mayo SpA y DT D y D SpA, ambos al 31 de julio de 2025, se aprueba el informe pericial de la fusión, se aprueba la modificación del factor de canje propuesto por el informe pericial, y se determinó y aprobó el patrimonio de ambas sociedades; C) Se aprobó la fusión por incorporación de Cerro Mayo SpA en DT D y D SpA, acordándose la disolución de Cerro Mayo SpA y que DT D y D SpA pase a ser su continuadora legal, todo con efecto legal a contar del 4 de septiembre de 2025; D) Se aprobaron los estatutos de DT D y D SpA incluidas las modificaciones que se incorporen con motivo de la fusión; E) Otros acuerdos que no son materia de extracto. E) Demás estipulaciones constan en escritura que extracto. II.- ACTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DT D y D SpA: A) Sociedad inscrita a fojas 88.150, N° 57.710 del Registro de Comercio de Santiago del año 2013; B) Se acuerda el aumento del capital social de $96.443.939.735.-, dividido en 7.810.573 acciones a $103.957.420.724.-, dividido en 7.810.573 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal; este aumento de capital por la suma de $7.513.480.989.-, se realiza manteniendo el mismo número de acciones de la Sociedad, mediante la capitalización íntegra de la cuenta “Mayor Valor Pago Acciones”, del balance de la sociedad al 31 de julio de 2025. Capital de $103.957.420.724.-, dividido en 7.810.573 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, totalmente suscrito y pagado; C) Se aprobaron los balances de fusión de Cerro Mayo SpA y DT D y D SpA, ambos al 31 de julio de 2025, se aprueba el informe pericial de la fusión, se aprueba la modificación del factor de canje propuesto por el informe pericial, y se determinó y aprobó el patrimonio de ambas sociedades; D) Se aprobó la fusión por incorporación de Cerro Mayo SpA en DT D y D SpA, producto de lo cual se disolverá Cerro Mayo SpA y que DT D y D SpA pase a ser su continuadora legal, todo con efecto legal a contar del 4 de septiembre de 2025; E) Se aumentó el capital de DT D y D SpA en $116.457.751.007.-, mediante la emisión de 12.020.751 acciones de pago sin valor nominal, tras lo cual el capital queda en $220.415.171.731.-, dividido en 19.831.324 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, capital totalmente suscrito y pagado; F) Se acordó que los accionistas de Cerro Mayo SpA, reciban 12.020.751 acciones de DT D y D SpA en razón de 2,76968299 acciones por cada acción que tenían en Cerro Mayo SpA; E) Otros acuerdos que no son materia de extracto; G) Demás estipulaciones constan en escritura que extracto.- Santiago, 8 de septiembre de 2025.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 18 de noviembre de 2020

   DT D y D S.A. se transforma en DT D y D SpA

2. Otro acto· 18 de noviembre de 2020

   La sociedad se modifica por división y se constituye CERRO MAYO SpA

Texto oficial del extracto

GUSTAVO MONTERO MARTI, Notario Público Suplente 48 Notaría Santiago, del Titular Roberto Antonio Cifuentes Allel, Avenida Apoquindo 3076, oficina 601, sexto piso, Las Condes, rectifico extracto otorgado por mí con fecha 4 de diciembre de 2020, de la Junta Extraordinaria de Accionistas de “DT D y D S.A.”, celebrada y reducida a escritura pública ante mí con fecha 18 de noviembre de 2020, en el cual se transformó dicha sociedad, en una sociedad por acciones cambiando su nombre a “DT D y D SpA”, y se modificó esta sociedad producto de la división de la misma, constituyéndose la sociedad “CERRO MAYO SpA”; el cual se publicó en el Diario Oficial de fecha 12 de diciembre de 2020; inscribiéndose la transformación y modificación social de “DT D y D SpA” a fojas 82.550, N° 39.620 del Registro de Comercio de Santiago del año 2020, y la constitución de la sociedad “CERRO MAYO SpA” a fojas 82.999, N° 39.809 del Registro de Comercio de Santiago del año 2020. Se rectifica extracto, agregando a continuación de la fecha 18 de noviembre de 2020, lo siguiente: “con la asistencia de los accionistas Inversiones Del Río Edwards Limitada, Juan Pablo del Río Goudie y Patricia Edwards Braun, que representaban la totalidad de las acciones emitidas”.- Santiago, 15 de diciembre de 2020.- G. Montero Martí. Not. Pub. Sup.-

Historia societaria relatada

1. Transformación· 18 de noviembre de 2020

   DT D y D S.A. se transforma en DT D y D SpA y continúa sin solución de continuidad asumiendo activo y pasivo.

2. Otro acto· 18 de noviembre de 2020

   DT D y D SpA se divide para constituir CERRO MAYO SpA y se reduce luego su capital, para después aumentarlo mediante emisión de acciones de pago.

Texto oficial del extracto

GUSTAVO MONTERO MARTI, Notario Público Suplente 48 Notaría Santiago, del Titular Roberto Antonio Cifuentes Allel, Avenida Apoquindo 3076, oficina 601, sexto piso, Las Condes, certifico: En Junta Extraordinaria de Accionistas de “DT D y D S.A.", celebrada y reducida a escritura pública el 18 de noviembre de 2020; se acordó transformar la sociedad “DT D y D S.A.” en una sociedad por acciones que continuará su giro sin solución de continuidad, haciéndose cargo de su activo y asumiendo su pasivo y dictan sus estatutos de los que extracto lo siguiente: Nombre: “DT D y D SpA”; Domicilio: ciudad de Santiago. Duración: indefinida. Objeto: a) La inversión en acciones, en forma directa o a través de otras sociedades en las que tenga participación, y la obtención de rentas provenientes de estas inversiones; b) La inversión en bienes raíces y muebles, corporales e incorporales, tales como acciones, bonos, debentures, títulos de crédito, valores mobiliarios, derechos en sociedades de personas e instrumentos del mercado de capitales, tanto en Chile como en el extranjero, y la obtención de las rentas provenientes de estas inversiones; y c) La Asesoría en materias económicas, financieras, inmobiliarias, legales, administrativas y contables, ya sea a personas naturales o jurídicas, públicas o privadas.- Capital: $151.631.127.194 dividido en 4.340.118 acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, capital totalmente suscrito y pagado.- Se acordó dividir la sociedad “DT D y D SpA” constituyéndose una nueva sociedad por acciones con el nombre de “CERRO MAYO SpA”, de la cual se aprobaron sus estatutos, de los que extracto lo siguiente: Nombre: “CERRO MAYO SpA”. Domicilio: Ciudad de Santiago. Duración: indefinida. Objeto: a) La inversión en bienes raíces y muebles, corporales e incorporales, tales como acciones, bonos, debentures, títulos de crédito, valores mobiliarios, derechos en sociedades de personas e instrumentos del mercado de capitales, ya sea en Chile o en el extranjero, y la obtención de las rentas provenientes de estas inversiones; y b) La Asesoría en materias económicas, financieras, inmobiliarias, legales, administrativas y contables, ya sea a personas naturales o jurídicas, públicas o privadas.- Capital: $116.457.751.007 dividido en 4.340.118 acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, capital totalmente suscrito y pagado.- Como consecuencia de la división, se disminuye el capital de “DT D y D SpA” de $151.631.127.194 a $35.173.376.187 dividido en 4.340.118 acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, capital totalmente suscrito y pagado, luego de lo cual se acuerda aumentar el capital social en $61.270.563.548, mediante la emisión de 3.470.455 acciones de pago por un valor de $17.654,9079440 cada una. Capital de $96.443.939.735 dividido en 7.810.573 acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, totalmente suscrito, del cual se encuentra pagado $66.443.925.686 por 6.111.328 acciones y $30.000.014.049 por 1.699.245 se pagará en el plazo máximo de 5 años contados desde el 18 de noviembre de 2020, debidamente reajustado en la variación de la unidad de fomento entre dicha fecha y la fecha de su pago efectivo. Santiago, 04 de diciembre de 2020.- G. Montero M. Not. Púb. Sup.

Texto oficial del extracto

GUSTAVO MONTERO MARTÍ, Notario Público Suplente del Titular de la 48 Notaría Santiago don Roberto Antonio Cifuentes Allel, con domicilio en Avenida Apoquindo 3076, oficina 601, sexto piso, Las Condes, certifico: En Junta Extraordinaria de Accionistas de “DT D y D S.A.”, celebrada con fecha 28 de septiembre de 2018 y reducida a escritura pública ante mí con esa misma fecha, se adoptaron los siguientes acuerdos: 1) Reducir el número de acciones en que se divide el capital de la sociedad de 11.626.156.616 a 1.162.615 acciones. De esta forma el capital social de $40.300.399.291 queda dividido en 1.162.615 acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie sin valor nominal; 2) Aprobar los balances de fusión de DT D y D S.A., Inversiones D y D SpA e Inversiones Nueva D y D Limitada, todos al 31 de agosto de 2018, el informe pericial explicativo de valores y la relación de canje utilizados en la fusión, y el patrimonio de dichas sociedades. 3) Aprobar la fusión por incorporación de Inversiones D y D SpA e Inversiones Nueva D y D Limitada, en DT D y D S.A., mediante la absorción de las primeras sociedades mencionadas por DT D y D S.A. la cual reunirá la totalidad de sus derechos y obligaciones, produciéndose la disolución de Inversiones D y D SpA e Inversiones Nueva D y D Limitada, y pasando DT D y D S.A. a ser su continuadora legal, todo con efecto a contar de la fecha de la escritura pública a la cual se reduzca el acta de la presente Junta, esto es 28 de septiembre de 2018. 4) Se aumentó el capital de DT D y D S.A. de $40.300.399.291 a $151.631.127.194, mediante la emisión de 3.177.503 acciones de pago, sin valor nominal, tras lo cual el capital de $151.631.127.194 queda dividido en 4.340.118 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, capital totalmente suscrito y pagado. 5) Se acordó que por ser la sociedad Inversiones D y D SpA accionista de la sociedad absorbente DT D y D S.A., las 1.161.276 acciones originales de esta sociedad, de que era dueña Inversiones D y D SpA, se distribuirán entre sus accionistas en la misma proporción que tenían en esta sociedad. 6) Se acordó que a los accionistas de Inversiones D y D SpA se les entreguen 1,8567100241 acciones de pago de DT D y D S.A. por cada acción que tenían en Inversiones D y D SpA y que a los socios de Inversiones Nueva D y D Limitada se les entreguen 3.377,43 acciones de pago de DT D y D S.A. por cada 1% de derechos a su nombre en Inversiones Nueva D y D Limitada. 7) Ampliar el objeto social, incluyendo el objeto de las sociedades absorbidas, por lo cual se sustituyó el objeto social por el siguiente: El objeto de la sociedad es: a) La inversión en acciones de S.A.C.I. Falabella, en forma directa o a través de otras sociedades en las que tenga participación, y la obtención de rentas provenientes de estas inversiones; b) La inversión en bienes raíces y muebles, corporales e incorporales, tales como acciones, bonos, debentures, títulos de crédito, valores mobiliarios, derechos en sociedades de personas e instrumentos del mercado de capitales y la obtención de las rentas provenientes de estas inversiones; c) La asesoría en materias inmobiliarias, económicas, financieras, legales, administrativas y contables, ya sea a personas naturales o jurídicas, públicas o privadas; y, d) El estudio y ejecución de todo tipo de obras y de proyectos de ingeniería y construcción, por cuenta propia o ajena. 8) Hay otras modificaciones que no requieren de extracto. 9) Demás estipulaciones constan en escritura que extracto.- Santiago, Septiembre 28 de 2018.- G. Montero M. Notario Público Suplente.