Tiny Bytes SpA

Texto oficial del extracto

JORGE REYES BESSONE, Notario Público Notaría San Miguel, Gran Avenida José Miguel Carrera 4.886, certifico: Por escritura pública otorgada hoy ante mí, se redujo a escritura pública Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Tiny Bytes SpA, en la que se acordó entre otros temas; modificar la sociedad en en el sentido de aumentar el Capital de la Sociedad desde $295.428.277 dividido en 1.428 571 acciones, de las cuales 1.142.857 son Acciones Ordinarias nominativas de una misma seria y sin valor nominal y 285.714 son Acciones Preferentes Serie A nominativas, de una misma serie y sin valor nominal a $399.316.670 dividido en 1.500.000 acciones de las cuales 1.142.857 son Acciones Ordinarias nominativas de una misma seria y sin valor nominal y 357.143 son Acciones Preferentes Serie A nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. En atención a lo anterior se acordó A) Reemplazar el artículo cuarto de los estatutos por el siguiente: "ARTÍCULO CUARTO: El capital de la Sociedad asciende a la suma de trescientos noventa y nueve millones trescientos dieciséis mil seiscientos setenta pesos, dividido en un un millón quinientas mil acciones, de las cuales un millón ciento cuarenta y dos mil ochocientos cincuenta y siete corresponden a Acciones Ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal y trescientas cincuenta y siete mil ciento cuarenta y tres a Acciones Preferentes Serie A, nominativas, iguales y sin valor nominal, el que se encuentra suscrito y pagado en la forma que se indica en el artículo Primero Transitorio de estos estatutos. Tanto el capital inicial como los eventuales aumentos de capital podrán pagarse en dinero efectivo, con otros bienes o con créditos. La valoración de éstos se acordará en forma unánime por las acciones suscritas y pagadas de la Sociedad, y en el caso de los aumentos de capital, de la manera en que se acuerde con ocasión en cada aumento. Los aumentos de capital solamente podrán ser acordados por los accionistas. En silencio o a falta de acuerdo, los aportes deberán pagarse en dinero efectivo. Se deja expresa constancia que los accionistas podrán suscribir y pagar el capital social con aportes en trabajo, el que deberá ser valorizado por la Junta. La Sociedad podrá adquirir y poseer acciones de su propia emisión. Con todo, las acciones de propia emisión que se encuentren bajo el dominio de la Sociedad, no se computarán para la constitución del quórum en las Juntas de Accionistas o aprobar modificaciones del estatuto social, y no tendrán derecho a voto, dividendo o preferencia en la suscripción de aumentos de capital. Salvo disposición especial en contrario en estos estatutos, las acciones de propia emisión adquiridas por la Sociedad deberán enajenarse dentro del plazo de diez años contado desde su adquisición. Si dentro del plazo establecido las acciones no se enajenan, el capital quedará reducido de pleno derecho al monto que corresponda luego de excluir aquellas acciones de propia emisión en poder de la Sociedad, las que se eliminarán del Registro de Accionistas. El capital social deberá ser aumentado o disminuido mediante acuerdo de la Junta de Accionistas. Sin perjuicio de lo anterior, el Directorio queda facultado en forma permanente para acordar aumentos de capital con el objeto de financiar la gestión ordinaria de la Sociedad o para fines específicos. El plazo para enterar los aumentos de capital será de cinco años contados desde la fecha del acuerdo respectivo, salvo que la Junta o el Directorio acuerden algo distinto. En el caso de aumentos de capital mediante la emisión de acciones de pago, será necesario hacer oferta preferente de dichas acciones a los accionistas de la Sociedad. En el caso que las Acciones Ordinarias y Acciones Preferentes Serie A pendientes de suscripción y pago no sean suscritas y pagadas en los plazos que se indican y tan pronto como dichos plazos concluyan sin haberse cumplido tal condición, el capital de la Sociedad será reducido de pleno derecho y las acciones pendientes de suscripción y pago serán eliminadas de los registros de la Sociedad.” B) Reemplazar el artículo segundo transitorio por el siguiente: “SEGUNDO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad asciende a la suma de trescientos noventa y nueve millones trescientos dieciséis mil seiscientos setenta pesos, dividido en un millón quinientas mil acciones de las cuales un millón ciento cuarenta y dos mil ochocientas cincuenta y siete corresponden a Acciones Ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal y trescientas cincuenta y siete mil ciento cuarenta y tres a Acciones Preferentes Serie A, nominativas, iguales y sin valor nominal. El Capital se encuentra suscrito y pagado de la siguiente forma: a/ Con la suma de un millón de pesos dividido en un millón de Acciones Ordinarias nominativas, de la misma series y sin valor nominal, que fueron suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; b/ Con la suma de ciento cuarenta y dos mil ochocientos cincuenta y siete pesos dividido en ciento cuarenta y dos mil ochocientas cincuenta y siete Acciones Ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, destinadas a la implementación de un plan de compensación para trabajadores y asesores, que quedarán pendientes de suscripción y pago, las que todo caso deberán ser suscritas y pagadas en un plazo máximo de diez años contados desde quince de octubre de dos mil catorce; c/ Con la suma de doscientos noventa y cuatro millones doscientos ochenta y cinco mil cuatrocientos veinte pesos dividido en doscientas ochenta y cinco mil setecientas catorce Acciones Preferentes Serie A, nominativas, iguales y sin valor nominal, de las cuales setenta y un mil cuatrocientas veintinueve se encuentran suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha y doscientas catorce mil doscientas ochenta y cinco quedarán pendientes de suscripción y pago, las que en todo caso deberán ser suscritas y pagadas en un plazo máximo de cinco años contados desde quince de octubre de dos mil catorce; d/ Con la suma de ciento tres millones ochocientos ochenta y ocho mil trescientos noventa y tres pesos dividido en setenta y un mil cuatrocientas veintinueve Acciones Preferentes Serie A, nominativas, iguales y sin valor nominal, las deberán ser suscritas y pagadas en un plazo máximo de tres meses contados desde el veintiuno de noviembre de dos mil diecisiete.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 21 noviembre 2017.