Gran Fondo S.a.

Texto oficial del extracto

VERONICA TORREALBA COSTABAL, Notario Público Suplente del Titular de la 33º Notaría de Santiago, Iván Torrealba Acevedo, domiciliado en Huérfanos 979, Oficina 501, Santiago, certifico: Por Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 4 de agosto de 2020, reducida a escritura pública, hoy ante mí, Asesorías e Inversiones Setojo Limitada, Inversiones y Asesorías Doña Elena Limitada, Inversiones Bosquemar S.A. y AYF SpA, modificaron la sociedad GRAN FONDO S.A. inscrita a Fojas 73.795 Nº 48.684 Registro Comercio Santiago 2013, aumentando su capital social de $243.250.000.- dividido en 480.000 acciones, a $639.249.871.-, dividido en 1.336.692 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de una única serie y de igual valor cada una, el cual se encuentra totalmente suscrito y pagado. Se acordó modificar los estatutos, como sigue: 1) Artículo 5° por el siguiente nuevo: “Artículo Quinto. El capital de la sociedad es la suma de seiscientos treinta y nueve millones doscientos cuarenta y nueve mil ochocientos setenta y un pesos, dividido en un millón trescientos treinta y seis mil seiscientos noventa y dos acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de una única serie y de igual valor cada una, sin perjuicio de las modificaciones de capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad con la ley”. 2) Artículo Primero Transitorio, por el siguiente nuevo: “Artículo Primero Transitorio. El capital de la sociedad es de seiscientos treinta y nueve millones doscientos cuarenta y nueve mil ochocientos setenta y un pesos, dividido en un millón trescientos treinta y seis mil seiscientos noventa y dos acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de una única serie y de igual valor cada una, se suscribe y paga por los accionistas de la siguiente forma: (i) Con ciento trece millones de pesos, representativos de ciento trece mil acciones ya pagadas con anterioridad por los accionistas, (ii) Mediante aumento de capital por ciento treinta millones doscientos cincuenta mil pesos, representativos de trescientas sesenta y siete mil acciones, acordado por Junta extraordinaria de accionistas de fecha treinta de octubre de dos mil dieciocho, el cual se encuentra totalmente suscrito y se pagará por los accionistas dentro de un año siguiente a la fecha del acuerdo; y (iii) Mediante aumento de capital por trescientos noventa y cinco millones novecientos noventa y nueve mil ochocientos setenta y un pesos, representativos de ochocientos cincuenta y seis mil seiscientos noventa y dos acciones, acordado por Junta extraordinaria de accionistas de fecha cuatro de agosto de dos mil veinte, el cual se encuentra totalmente suscrito y pagado”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 07 de agosto de 2020.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 9 de noviembre de 2018

   Se rectifica el aumento de capital de la sociedad, quedando en $243.250.000 dividido en 480.000 acciones.

   GRAN FONDO S.A.

Texto oficial del extracto

VERÓNICA TORREALBA COSTABAL, Notario Público Suplente del Titular de la Trigésima Tercera Notaria de Santiago, don Iván Torrealba Acevedo, ubicada en Huérfanos 979, of. 501, Santiago, certifico: que hoy, ante mí, se redujo a escritura pública acta Junta Extraordinaria de Accionistas de GRAN FONDO S.A., efectuada el 06 de agosto de 2020, en la que la unanimidad de los accionistas de la sociedad, es decir, ASESORÍAS E INVERSIONES SETOJO LIMITADA, INVERSIONES BOSQUEMAR S.A.., INVERSIONES BOSQUEMAR S.A., A Y F SpA antes GRAN FONDO SpA e INVERSIONES Y ASESORÍAS DOÑA ELENA LIMITADA, acordaron rectificar y sanear la escritura pública de modificación social de GRAN FONDO S.A., de fecha 09 de noviembre de 2018 otorgada en la Notaría de Santiago de don Álvaro González Salinas, con domicilio en Agustinas 1070, segundo piso, Santiago y su respectivo extracto inscrito a fojas 90.365 número 46.301 año 2018 y publicado en el Diario Oficial el 30 de noviembre de 2018, anotado al margen de la constitución social a fojas 73.795 número 48.684 año 2013, en el siguiente sentido: Por un error involuntario numérico, se señaló que se realizaba un aumento de capital por la suma de $128.450.000.-, emitiendo un total de 367.000 nuevas acciones y que en consecuencia, la sociedad tendría luego del aumento, un capital de $241.450.000.- dividido en 480.000 acciones. Sin embargo, al realizar la suma de los aportes efectivamente realizados y acordados por los accionistas, el aumento de capital que efectivamente se realizó es por la suma de $130.250.000, emitiendo un total de 367.000 nuevas acciones, por lo que la sociedad tenía luego del aumento, un capital de $243.250.000.- dividido en 480.000 acciones. En consecuencia, se acordó A) reemplazar el artículo quinto y Primero Transitorio de la escritura pública del 09 de noviembre de 2018 otorgada en la Notaría de Santiago de don Álvaro González Salinas por los siguientes: “Artículo Quinto. El capital de la sociedad es la suma de doscientos cuarenta y tres millones doscientos cincuenta mil pesos, dividido en cuatrocientas ochenta mil acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de una única serie y de igual valor cada una, sin perjuicio de las modificaciones del capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad con la ley”; y: “Artículo Primero Transitorio. El capital de la sociedad es de doscientos cuarenta y tres millones dos cientos cincuenta mil pesos, dividido en cuatrocientas ochenta mil acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de una única serie y de igual valor cada una, se suscribe y paga por los accionistas de la siguiente forma: (i) Con ciento trece millones de pesos, representativas de ciento trece mil acciones, ya pagadas con anterioridad por los accionistas; y (ii) Mediante aumento de capital por ciento treinta millones doscientos cincuenta mil pesos, representativos de trescientas sesenta y siete mil acciones, acordado por Junta extraordinaria de accionistas de fecha treinta de octubre de dos mil dieciocho, el cual se encuentra totalmente suscrito y se pagará por los accionistas dentro un año siguiente a la fecha del acuerdo.” y (B) sanear el respectivo extracto reemplazando el punto 1) del extracto relativo al capital por el siguiente: 1) Artículo 5° por el siguiente nuevo:“Artículo Quinto. El capital de la sociedad es la suma de doscientos cuarenta y tres millones doscientos cincuenta mil pesos, dividido en cuatrocientas ochenta mil acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de una única serie y de igual valor cada una, sin perjuicio de las modificaciones del capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad con la ley” y remplazando el punto 5) del extracto relativo al Artículo Primero Transitorio por el siguiente: 5) Artículo 1° Trasitorio, por el siguientes, nuevo; “Artículo Primero Transitorio. El capital de la sociedad es de doscientos cuarenta y tres millones dos cientos cincuenta mil pesos, dividido en cuatrocientas ochenta mil acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de una única serie y de igual valor cada una, se suscribe y paga por los accionistas de la siguiente forma: (i) Con ciento trece millones de pesos, representativas de ciento trece mil acciones, ya pagadas con anterioridad por los accionistas; y (ii) Mediante aumento de capital por ciento treinta millones doscientos cincuenta mil pesos, representativos de trescientas sesenta y siete mil acciones, acordado por Junta extraordinaria de accionistas de fecha treinta de octubre de dos mil dieciocho, el cual se encuentra totalmente suscrito y se pagará por los accionistas dentro un año siguiente a la fecha del acuerdo.” En todo lo no modificado se mantienen inalterados el extracto y escritura rectificada y saneada. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 06 de agosto de 2020.

Texto oficial del extracto

ALVARO GONZALEZ SALINAS, Abogado, Notario Público de la Cuadragésima Segunda Notaría de Santiago, con oficio en calle Agustinas N° 1070, piso 2, certifico, que por escritura publica de fecha 09 de Noviembre de 2018, otorgada ante mí, se redujo Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 30 de octubre de 2018, bajo el Repertorio N° 76.318, con la asistencia de la totalidad de los accionistas, Alexis Francisco Toledo Jiménez en representación de ASESORIAS E INVERSIONES SETOJO LIMITADA, RUT 76.327.987-1, Mario Andrés Diemoz Piretta en representación de INVERSIONES Y ASESORIAS DOÑA ELENA LIMITADA, RUT 77.770.730-2, y don Alfonso Díaz Ibáñez en representación de INVERSIONES BOSQUEMAR S.A., RUT76.204.940-6, accionistas de la sociedad anónima GRAN FONDO S.A., según consta en el registro de accionistas de la sociedad que se tuvo a la vista, se acordó modificar los estatutos, como sigue: 1)Artículo 5º por el siguiente, nuevo: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de doscientos cuarenta y un millones cuatrocientos cincuenta mil pesos, dividido en cuatrocientas ochenta mil acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de una única serie y de igual valor cada una, sin perjuicio de las modificaciones del capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad con la ley.”. 2) Artículo 6º por el siguiente, nuevo: “Artículo Sexto: La sociedad será administrada por un Directorio compuesto por cuatro miembros titulares, accionistas o no, elegidos por la Junta de Accionistas”..3) Artículo 8° por el siguiente, nuevo: “Artículo Octavo: Si se produjere la vacancia de un director, deberá procederse a la renovación total del Directorio en la próxima Junta de Accionistas que deba celebrar la sociedad. En el intertanto el Directorio podrá nombrar un reemplazante el que deberá contar con el voto favorable de tres de los Directores con derecho a voto.”. 4) Artículo 11° por el siguiente, nuevo: “Artículo Undécimo: Las reuniones de Directorio se constituirán con un quórum de tres miembros y los acuerdos se adoptarán por mayoría simple de los directores asistentes.”.5) Artículo 1° Transitorio, por el siguiente, nuevo:“Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad de doscientos cuarenta y un millones cuatrocientos cincuenta mil pesos, dividido en cuatrocientas ochenta mil acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de una única serie y de igual valor cada una, se suscribe y paga por los accionistas de la siguiente forma: (i) Con ciento trece millones de pesos, representativas de ciento trece mil acciones, ya pagadas con anterioridad por los accionistas; y (ii) Mediante aumento de capital por ciento veintiocho millones cuatrocientos cincuenta mil pesos, representativos de trescientas sesenta y siete mil acciones, acordado por Junta extraordinaria de accionistas de fecha treinta de octubre de dos mil dieciocho, el cual se encuentra totalmente suscrito y se pagará por los accionistas dentro un año siguiente a la fecha del acuerdo..”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 26 de Noviembre de 2018.

Texto oficial del extracto

ALVARO GONZALEZ SALINAS, Abogado, Notario Público de la Cuadragésima Segunda Notaría de Santiago, con oficio en calle Agustinas N° 1070, segundo piso, certifico que por escritura publica de fecha 09 de Junio de 2017 ante mí Suplente JOSÉ LEONARDO BRUSI MUÑOZ, se redujo Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 9 de junio de 2017, bajo el Repertorio N° 29.264, con la asistencia de la totalidad de los accionistas, don Alexis Francisco Toledo Jiménez en representación de ASESORIAS E INVERSIONES SETOJO LIMITADA, RUT 76.327.987-1, don Mario Andrés Diemoz Piretta en representación de INVERSIONES Y ASESORIAS DOÑA ELENA LIMITADA, RUT 77.770.730-2, don Alfonso Díaz Ibáñez en representación de INGENIERIA Y TRANSPORTES EOLO LIMITADA, RUT 76.009.681-4, don Blas Bellolio Roth en representación de ASESORÍAS E INVERSIONES BA LIMITADA, RUT 76.106.063-5, y don Alejandro Krell Guendelman en representación de SIMBLEU ASESORIAS E INVERSIONES LIMITADA, RUT 76.154.789-5, accionistas de la sociedad anónima INMOBILIARIA WESTON S.A., según consta en el registro de accionistas de la sociedad que se tuvo a la vista, se acordó modificar los estatutos, como sigue: 1) Artículo 1º de los Estatutos por el siguiente, nuevo : “El nombre de la sociedad es GRAN FONDO S.A.”; 2) Artículo 5º por el siguiente, nuevo: “El capital de la sociedad es la suma de ciento trece millones de pesos, dividido en ciento trece mil acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de una única serie y de igual valor cada una, sin perjuicio de las modificaciones del capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad con la ley.” 3) Artículo 6º por el siguiente, nuevo: “La sociedad será administrada por un Directorio compuesto por tres miembros titulares, accionistas o no, elegidos por la Junta de Accionistas”. 4) Artículo 8° por el siguiente, nuevo: “Si se produjere la vacancia de un director, deberá procederse a la renovación total del Directorio en la próxima Junta de Accionistas que deba celebrar la sociedad. En el intertanto el Directorio podrá nombrar un reemplazante el que deberá contar con el voto favorable de dos de los Directores con derecho a voto.” 5) Artículo 11° por el siguiente, nuevo: “Las reuniones de Directorio se constituirán con un quórum de dos miembros y los acuerdos se adoptarán por mayoría simple de los directores asistentes.” 6) Artículo 1° Transitorio, por el siguiente, nuevo: “El capital de la sociedad de ciento trece millones de pesos, dividido en ciento trece mil acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de una única serie y de igual valor cada una, que se suscribe y paga por los accionistas de la siguiente forma: (i) Con cinco millones de pesos, representativas de cinco mil acciones, ya pagadas con anterioridad por los accionistas; y (ii) Mediante aumento de capital acordado por Junta Extraordinaria de Accionistas con fecha nueve de junio de dos mil diecisiete, por ciento ocho millones de pesos, representativos de ciento ocho mil acciones totalmente suscritas y que serán pagadas dentro de los seis meses siguientes por los accionistas”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 04 de julio de 2017.