Inversiones Sade SpA

Texto oficial del extracto

Valeria Ronchera Flores, Notario Público de la Décima Notaría de Santiago, con oficio en calle Agustinas N° 1235, Segundo Piso, Santiago, certifico: que con fecha 26 de diciembre de 2023, bajo el repertorio número 16.579-2023, ante mi suplente Giovanni Antonio Piraino Avello, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Inversiones Sade SpA, Rol Único Tributario número 76.327.477-2 (la “Sociedad”), inscrita a fojas 73.828, número 48.713 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2013, celebrada con fecha 26 de diciembre de 2023, en la que la unanimidad de sus accionistas, Alberto Manuel Avayú Guiloff, cédula de identidad número 5.549.069-4; Eduardo Miguel Avayú Guiloff, cédula de identidad número 5.549.071-6; Daniel Jack Avayú Guiloff, cédula de identidad número 5.549.070-8; José Alejandro Alazraki Avayú, cédula de identidad número 14.124.022-6; Michelle Sarah Zeldis Avayú, cédula de identidad número 16.207.981-6; Denise Elisa Zeldis Avayú cédula de identidad número 13.924.445-1; y Ariel David Borzutzky Avayú, cédula de identidad número 16.611.760-7, quienes representan el 100% de las acciones emitidas con derecho a voto de la Sociedad, según el registro de accionistas que se tuvo a la vista, acordaron por unanimidad, entre otras materias: Uno) Aprobar la fusión por incorporación de Inversiones AZBA SpA, Rol Único Tributario número 76.622.939-5, en Inversiones Sade SpA, adquiriendo esta última todos los activos y asumiendo todos los pasivos de Inversiones AZBA SpA, la que se disuelve sin necesidad de liquidación, conforme lo dispuesto en el artículo 99 de la Ley sobre Sociedades Anónimas, siendo su continuadora legal Inversiones Sade SpA, quien se hace responsable y se obliga a pagar todos los impuestos que adeudare Inversiones AZBA SpA, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 69 del Código Tributario; Dos) Aumentar el capital de Inversiones Sade SpA, de la suma de $25.495.686.791, dividido en 1.000.000 de acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, totalmente suscrito y pagado, en la suma de $8.498.562.264, sin emisión de acciones, quedando un capital de $33.994.249.055, dividido en 1.000.000 de acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, aumento que se entera y paga con el aporte en dominio de la totalidad de los activos y pasivos de Inversiones AZBA SpA, quedando el capital íntegramente suscrito y pagado; y Tres) Como consecuencia de lo anterior, aprobar la modificación de los artículos Quinto permanente y Primero Transitorio de los estatutos de Inversiones Sade SpA, con el objeto de reflejar en ellos las modificaciones antes señaladas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador de extracto para su legalización. Santiago, 23 de enero de 2024.

Texto oficial del extracto

GIOVANNI ANTONIO PIRAINO AVELLO, Notario Público Suplente de la Titular de la Décima Notaría de Santiago Valeria Ronchera Flores, con oficio en calle Agustinas N° 1235, Segundo Piso, Santiago, certifica: que con fecha 22 de agosto de 2023, repertorio número 10.438-2023, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Inversiones Sade SpA, Rol Único Tributario número 76.327.477-2 (la “Sociedad”), inscrita a fojas 73.828 número 48.713 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2013, celebrada con fecha 26 de julio de 2023, en la que la unanimidad de sus accionistas Alberto Manuel Avayú Guiloff, cédula de identidad número 5.549.069-4, Eduardo Miguel Avayú Guiloff, cédula de identidad número 5.549.071-6, Daniel Jack Avayú Guiloff, cédula de identidad número 5.549.070-8, José Alejandro Alazraki Avayú, cédula de identidad número 14.124.022-6, Michelle Sarah Zeldis Avayú, cédula de identidad número 16.207.981-6, Denise Elisa Zeldis Avayú, cédula de identidad número 13.924.445-1, y Ariel David Borzutzky Avayú, cédula de identidad número 16.611.760-7, todos domiciliados en Avenida Las Condes 11774, piso 9, Vitacura, y que representan el 100% de las acciones emitidas con derecho a voto de la Sociedad, según el registro de accionistas que se tuvo a la vista, acordaron: Uno) Dividir la sociedad Inversiones Sade SpA, distribuyéndose su patrimonio entre sí y una nueva sociedad por acciones creada al efecto denominada “Inversiones AZBA SpA”, a la cual se incorporan los accionistas de Inversiones Sade SpA; Dos) Como consecuencia de su división, disminuir el capital social de Inversiones Sade SpA desde la cantidad de $33.524.900.448, dividido en 1.000.000 de acciones nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la cantidad de $25.143.675.336, manteniendo el mismo número de acciones; Tres) Como consecuencia de lo anterior, modificar el artículo Quinto y el artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, con el objeto de reflejar en ellos las modificaciones antes señaladas; Cuatro) Modificar los estatutos sociales en materia de administración y otros asuntos que no son objeto de extracto; y Cinco) Aprobar los estatutos de la nueva sociedad, según se extracta: (a) Nombre: Inversiones AZBA SpA; (b) Objeto: Efectuar y administrar inversiones en toda clase de bienes con el fin de percibir las rentas que de ellas provengan; la ejecución de todos los contratos y realización de todas aquellas operaciones que directa o indirectamente conduzcan al objeto social; y en general todo acto o contrato relacionado con los anteriores que los accionistas acuerden llevar a cabo; (c) Capital: $8.381.225.112, dividido en 1.000.000 de acciones nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, suscrito y pagado con cargo a la división de la sociedad Inversiones Sade SpA, acordada en junta extraordinaria de accionistas de dicha sociedad celebrada con fecha 26 de julio de 2023; (d) Administración: La administración y el uso de la razón social corresponderán a Alberto Manuel Avayú Guiloff, a Eduardo Miguel Avayú Guiloff y a Daniel Jack Avayú Guiloff y/o a José Alejandro Alazraki Avayú, a Michelle Sarah Zeldis Avayú, a Denise Elisa Zeldis Avayú y a Ariel David Borzutzky Avayú, actuando de la forma y con las limitaciones contenidas en la escritura que se extracta. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador de extracto para su legalización. Santiago, 26 de agosto de 2023.

Texto oficial del extracto

Valeria Ronchera Flores, Abogado, Notario Público Titular de la Décima Notaría de Santiago, domiciliada en calle Agustinas N°1.235, segundo piso, Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 13 de enero de 2023, repertorio N°487-2023, ante mí: Alberto Manuel Avayú Guiloff, domiciliado en Camino La Flores 10.479, departamento 103, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, Eduardo Miguel Avayú Guiloff, domiciliado en Avenida José Alcalde Délano 10.200, Edificio Aria, departamento 31, comuna de Lo Barnechea, ciudad de Santiago, Daniel Jack Avayú Guiloff, domiciliado en Camino Las Flores 10.479, departamento 301, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, y la comunidad hereditaria de Susana Avayú Guiloff compuesta por José Alejandro Alazraki Avayú, domiciliado en la ciudad de Lima, calle Pedro Canga 166, San Isidro, Perú, Michelle Sarah Zeldis Avayú, domiciliada en calle El Temporal 14.088, comuna de Lo Barnechea, ciudad de Santiago, Denise Elisa Zeldis Avayú, domiciliada en Camino Piedra 1.579, casa D, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago y Ariel David Borzutzky Avayú, domiciliado en la ciudad de Jerusalén, en Ramat Beit Shemesh, Nachal Gilo 4, Knissah Alef, departamento 2, Israel, representada de la forma indicada en la escritura extractada; modificaron la sociedad INVERSIONES SADE LIMITADA, inscrita a fojas 73.828, número 48.713 en el Registro de Comercio de Santiago del año 2013; a fin de transformar la sociedad de responsabilidad limitada “INVERSIONES SADE LIMITADA”, en una sociedad por acciones, denominada “INVERSIONES SADE SpA”, cuyas menciones esenciales del nuevo texto refundido de los estatutos, extracto: Razón Social: Inversiones Sade SpA. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto efectuar y administrar inversiones en toda clase de bienes con el fin de percibir las rentas que de ellas provengan; la ejecución de todos los contratos y realización de todas aquellas operaciones que directa o indirectamente conduzcan al objeto social; y en general todo acto o contrato relacionado con los anteriores que los socios acuerden llevar a cabo. Capital: El capital de la Sociedad es la cantidad de $32.675.341.567, dividido en 1.000.000 de acciones nominativas, de una única serie y sin valor nominal. El capital corresponde al capital social estatutario que tenía la sociedad que se transforma y, por lo tanto, se encuentra íntegramente suscrito, pagado y enterado en arcas sociales. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 08 de febrero de 2023.

Historia societaria relatada

1. Fallecimiento· 30 de abril de 2021

   Fallece Susana Rosa Avayú Guiloff, cuyo 25% aproximadamente pasa a su comunidad hereditaria.

   Susana Rosa Avayú Guiloff · Michelle Sarah Zeldis Avayú · Denise Elisa Zeldis Avayú · José Alejandro Alazraki Avayú · Ariel David Borzutzky Avayú

Texto oficial del extracto

VALERIA RONCHERA FLORES, Notario Público Titular 10° Notaria Santiago, Agustinas 1235, segundo piso, certifico que, por escritura pública otorgada el 03/10/2022, ante mi, ALBERTO MANUEL AVAYÚ GUILOFF, domiciliado en Camino Las Flores 10479, departamento 103, comuna de Las Condes; EDUARDO MIGUEL AVAYÚ GUILOFF, domiciliado en Avenida José Alcalde Délano 10200, Edificio Aria, departamento 31, comuna de Lo Barnechea; DANIEL JACK AVAYÚ GUILOFF, domiciliado en Camino Las Flores 10479, departamento 301, comuna de Las Condes; MICHELLE SARAH ZELDIS AVAYÚ, domiciliada en El Temporal 14088, comuna de Lo Barnechea; DENISE ELISA ZELDIS AVAYÚ, domiciliada en Camino Piedra Roja 1569, casa D, comuna de Las Condes, JOSÉ ALEJANDRO ALAZRAKI AVAYÚ, domiciliado en Pedro Canga 166, San Isidro, Lima, Perú; y ARIEL DAVID BORZUTZKY AVAYÚ, domiciliado en Ramat Beit Shemesh, Nachal Gilo 4, departamento 2, Jerusalén, Israel, modificaron INVERSIONES SADE LIMITADA, inscrita a fojas 73.828, número 48.713, Registro Comercio Santiago año 2013, en los siguientes términos: 1) Con fecha 30/04/2021 falleció doña Susana Rosa Avayú Guiloff. Como consecuencia de su fallecimiento la participación que tenía en la sociedad Inversiones Sade Limitada, ascendente al 25% aproximadamente de los derechos en el capital social, se produce un cambio en la composición societaria, en el sentido que la comunidad hereditaria compuesta por MICHELLE SARAH ZELDIS AVAYÚ, DENISE ELISA ZELDIS AVAYÚ, JOSE ALEJANDRO ALAZRAKI AVAYÚ y ARIEL DAVID BORZUTZKY AVAYÚ reemplazan y sustituyen a doña SUSANA ROSA AVAYÚ GUILOFF en su calidad de socia de Inversiones Sade Limitada. 2) Se aumenta el capital de $29.015.341.567.- a $32.675.341.567.-, es decir, en $3.660.000.000.-. Dicho aumento de capital se efectúa con el aporte en dinero efectivo ascendente a $915.000.000 que realizará cada uno de los socios, en un plazo de 5 días bancarios a contar del día 03/10/2022. 3) En virtud del cambio en la composición societaria y el aumento de capital, socios acuerdan reemplazar el artículo 5° del pacto social relativo al capital, por el siguiente: “QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de treinta y dos mil seiscientos setenta y cinco millones trescientos cuarenta y un mil quinientos sesenta y siete pesos, que los socios han aportado, pagado, enterado y aportan, pagarán y enterarán en dinero efectivo, de la siguiente forma: cinco.uno.uno) Don Alberto Manuel Avayú Guiloff aportó, pagó y enteró con anterioridad a la fecha de la presente escritura, la cantidad de siete mil doscientos cincuenta y tres millones ochocientos treinta y cinco mil trescientos noventa y dos pesos; cinco.uno.dos) Don Alberto Manuel Avayú Guiloff aporta, pagará y enterará la cantidad de novecientos quince millones de pesos dentro del plazo de cinco días hábiles bancarios a contar de la fecha del presente instrumento; cinco.dos.uno) Don Eduardo Miguel Avayú Guiloff aportó, pagó y enteró con anterioridad a la fecha de la presente escritura, la cantidad de siete mil doscientos cincuenta y tres millones ochocientos treinta y cinco mil trescientos noventa y un pesos; cinco.dos.dos) Don Eduardo Miguel Avayú Guiloff aporta, pagará y enterará la cantidad de novecientos quince millones de pesos dentro del plazo de cinco días hábiles bancarios a contar de la fecha del presente instrumento; cinco.tres.uno) Don Daniel Jack Avayú Guiloff aportó, pagó y enteró con anterioridad a la fecha de la presente escritura, la cantidad de siete mil doscientos cincuenta y tres millones ochocientos treinta y cinco mil trescientos noventa y dos pesos; cinco.tres.dos) Don Daniel Jack Avayú Guiloff aporta, pagará y enterará la cantidad de novecientos quince millones de pesos dentro del plazo de cinco días hábiles bancarios a contar de la fecha del presente instrumento; cinco.cuatro.uno) La causante, doña Susana Rosa Avayú Guiloff, de la comunidad hereditaria de doña Susana Rosa Avayú Guiloff compuesta por don José Alejandro Alazraki Avayú, doña Michelle Sarah Zeldis Avayú, doña Denise Elisa Zeldis Avayú y don Ariel David Borzutzky Avayú aportó, pagó y enteró con anterioridad a la fecha de la presente escritura, la cantidad de siete mil doscientos cincuenta y tres millones ochocientos treinta y cinco mil trescientos noventa y dos pesos; cinco.cuatro.dos) La comunidad hereditaria de doña Susana Rosa Avayú Guiloff compuesta por don José Alejandro Alazraki Avayú, doña Michelle Sarah Zeldis Avayú, doña Denise Elisa Zeldis Avayú y don Ariel David Borzutzky Avayú aporta, pagará y enterará la cantidad de novecientos quince millones de pesos dentro del plazo de cinco días hábiles bancarios a contar de la fecha del presente instrumento. De esta forma, las participaciones de los socios en la sociedad son las siguientes: don Alberto Manuel Avayú Guiloff, con un veinticinco por ciento aproximadamente de los derechos en el capital social; don Eduardo Miguel Avayú Guiloff, con un veinticinco por ciento aproximadamente de los derechos en el capital social; don Daniel Jack Avayú Guiloff, con un veinticinco por ciento aproximadamente de los derechos en el capital social, y, la comunidad hereditaria de doña Susana Rosa Avayú Guiloff compuesta por don José Alejandro Alazraki Avayú, doña Michelle Sarah Zeldis Avayú, doña Denise Elisa Zeldis Avayú y don Ariel David Borzutzky Avayú, con un veinticinco por ciento aproximadamente de los derechos en el capital social.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada quedando la responsabilidad de los socios limitada a la de sus respectivos aportes. Santiago, 07 de noviembre de 2022.