Transporte De Gas Natural Southern Hemisphere Limitada

Historique sociétaire relaté

1. Constitution· 1 janvier 1997

   Constitución de Nova Gas Sur Marketing (Chile) S.A.

   Nova Gas Sur Marketing (Chile) S.A.

2. Constitution· 1 janvier 2005

   Constitución de Transporte de Gas Natural Southern Hemisphere Limitada.

   TRANSPORTE DE GAS NATURAL SOUTHERN HEMISPHERE LIMITADA

3. Autre acte· 31 octobre 2018

   Nova Gas Sur Marketing (Chile) Ltd. y TransCanada Overseas Holdings Limited, únicos y actuales socios, acuerdan fusionar la sociedad absorbida con Nova Gas Sur Marketing (Chile) S.A., disolviéndose la sociedad absorbida.

   NOVA GAS SUR MARKETING (CHILE) LTD. · TRANSCANADA OVERSEAS HOLDINGS LIMITED · TRANSPORTE DE GAS NATURAL SOUTHERN HEMISPHERE LIMITADA · Nova Gas Sur Marketing (Chile) S.A.

Texte officiel de l’extrait

MANUEL RAMÍREZ ESCOBAR, Notario Público Suplente del Titular don Eduardo Javier Diez Morello, 34 Notaría Santiago, ambos domiciliados Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifico: por escritura pública de 31 de octubre de 2018, ante mí, NOVA GAS SUR MARKETING (CHILE) LTD., con domicilio en Cricket Square, 2th Floor, P.O. Box 2681, Gran Caimán, Indias Occidentales Británicas, KY 1-1111, y TRANSCANADA OVERSEAS HOLDINGS LIMITED, con domicilio en 450 First Street S.W., Calgary, Alberta, Canada T2P5H1, y ambas con domicilio para estos efectos en Avenida Apoquindo 3721, piso 14, Las Condes, Santiago, en su calidad de únicos y actuales socios de TRANSPORTE DE GAS NATURAL SOUTHERN HEMISPHERE LIMITADA (R.U.T. N°76.327.300-8 e inscrita a Fs. 26.656 N°19.262 Reg. Comercio Stgo. año 2005, en adelante también la “Sociedad” o la “Sociedad Absorbida”), adoptaron los siguientes acuerdos: (A) acordaron la fusión de la Sociedad con la sociedad anónima cerrada Nova Gas Sur Marketing (Chile) S.A. (R.U.T. N°77.133.710-4 e inscrita a Fs. 22.071 N°17.731 Reg. Comercio Stgo. Año 1997, en adelante también la “Sociedad Absorbente”), por incorporación de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente, disolviéndose la Sociedad Absorbida. Esta fusión fue aprobada en base a los estados financieros de ambas compañías al 31 de agosto de 2018, y al correspondiente informe emitido por un perito independiente. Con motivo de la fusión, se incorporan a la Sociedad Absorbente la totalidad del activo, pasivo, patrimonio y socios de la Sociedad Absorbida. De esta forma, para todos los efectos a que haya lugar, deberá entenderse que la Sociedad Absorbente es la sucesora y continuadora legal de la Sociedad Absorbida. En virtud de la fusión, se asignaron a los socios de la Sociedad Absorbida, a prorrata de su participación social en el capital de esta última, 863.350.790 nuevas acciones de la Sociedad Absorbente, esto es: /i/ Nova Gas Sur Marketing (Chile) Ltd., en canje por sus derechos sociales en la Sociedad Absorbida representativos del 99,999999611% del capital de esta última, recibió, con motivo de la fusión, 863.350.787 acciones de la Sociedad Absorbente; y /ii/ TransCanada Overseas Holdings Limited, en canje por sus derechos sociales en la Sociedad Absorbida representativos del 0,000000389% del capital de esta última, recibió, con motivo de la fusión, 3 acciones de la Sociedad Absorbente. Dichas 863.350.790 nuevas acciones se dieron por íntegramente suscritas y pagadas mediante el aporte de la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de la Sociedad Absorbida, incorporados a la Sociedad Absorbente por efecto de la fusión; y (B) para efectos de la fusión, aprobaron los estatutos de la Sociedad Absorbente, correspondientes a aquellos aprobados en junta extraordinaria de la Sociedad Absorbente también de fecha 31 de octubre de 2018, cuya acta fue reducida a escritura pública con esa misma fecha y en esta misma Notaría.- Santiago, 09 de noviembre de 2018. Manuel Ramírez Escobar, Notario Público Suplente.