Fruselva América SpA

Historia societaria relatada

1. Transformación· 2 de enero de 2025

   Fruselva América SpA modifica el capital a dólares estadounidenses, se divide en dos sociedades por acciones y adecúa íntegramente sus estatutos.

   Global Fruselva ETVE, S.A. · Nicolás Jesús Alegría Ojeda · Carlos Alberto Vásquez Contreras

Texto oficial del extracto

GISSELLE CECILIA MARQUEZ LEON, abogado, Notario Suplente del Titular de la 29° Notaría Santiago, de don EVALDO DANIEL REHBEIN UTRERAS, con oficio en la calle Enrique Mac Iver 225, oficina 302, Santiago, certifico: que, por escritura pública de fecha 2 de enero de 2025, con el repertorio 6-2025, ante Notario titular don EVALDO DANIEL REHBEIN UTRERAS, compareció Global Fruselva ETVE, S.A., sociedad constituida conforme a las leyes de España, rol único tributario de inversionista extranjero N° 59.194.570-K, debidamente representada por don Nicolás Jesús Alegría Ojeda, cédula nacional de identidad N° 16.472.413-1 y por don Carlos Alberto Vásquez Contreras, cédula nacional de identidad N° 15.568.126-8, todos domiciliados para estos efectos en Ruta 5 Sur, km 264, comuna y Región del Maule, única accionista de la sociedad Fruselva América SpA, lo cual se acreditó habiéndose tenido a la vista su Registro de Accionistas, quien resolvió: A) Modificar el tipo de moneda en que se expresa el capital de Fruselva América SpA, reflejándolo en dólares de los Estados Unidos de América que es la moneda en que lleva su contabilidad, de modo que su capital pasa de la suma de CL $5.381.405.494 a ser la cantidad de US $6.612.647.- B) Dividir Fruselva América SpA (reinscrita a fojas 2.690 con el número 947 en el Registro de Comercio del año 2018 del Conservador de Bienes Raíces de Talca), con efecto a contar del 2 de enero de 2025, en dos sociedades por acciones, siendo Fruselva América SpA la continuadora legal, y, la otra, que se forma a consecuencia de la división, cuyo nombre es Setier Megafactory Chile SpA, a la cual se le asignan los activos singularizados en la escritura que extracto y se le distribuye la parte del patrimonio que allí se indica.- C) Disminuir el capital social de Fruselva América SpA en US $273.456 con 22 centavos, suma que se asignó a Setier Megafactory Chile SpA con motivo de la distribución del patrimonio de Fruselva América SpA a consecuencia de su división, estableciéndose el capital social de Fruselva América SpA en US $6.339.190 con 78 centavos, dividido en 16.681 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal.- D) Reemplazar íntegramente los estatutos de la continuadora legal de la sociedad dividida, esto es, de Fruselva América SpA, siendo su accionista compareciente de la escritura extractada y de cuyas estipulaciones extracto lo siguiente: Nombre: Fruselva América SpA.- Domicilio: Talca, Región del Maule, sin perjuicio de las agencias, oficinas o sucursales que se pudieren establecer en otros lugares dentro y fuera de Chile.- Duración: Indefinida.- Objeto: a) La producción, maquila y prestación de servicios para terceros en relación con todo tipo de productos alimenticios en base a fruta, vegetales y otros productos que se envasen en formato de envases flexibles y otros formatos de menos de cinco litros; b) El desarrollo, fabricación, distribución y comercialización de todo tipo de envases para productos alimenticios; c) La inversión en sociedades agroalimentarias; d) La participación como socia o accionista en todo tipo de sociedades, tanto en Chile como en el extranjero; y e) La realización de inversiones o cualquier otro negocio o actividad que se considere necesario o conveniente para el cumplimiento de su objeto social, incluyendo la adquisición y transferencia, a cualquier título, y el arrendamiento de todo tipo de bienes. Para la consecución de su objeto social la Sociedad podrá realizar cualquier actividad relacionada con las anteriormente señaladas, pudiendo para estos efectos celebrar y ejecutar todo tipo de actos civiles y mercantiles. En el cumplimiento del objeto social, la Sociedad procurará generar un impacto positivo para la comunidad, las personas vinculadas a la Sociedad y el medio ambiente. Sólo los accionistas de la Sociedad podrán exigir el cumplimiento de esto último.- Capital: La cantidad de US $6.339.190 con 78 centavos, dividido en 16.681 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado por su accionista.- Administración: Corresponderá a un Directorio compuesto por 5 miembros que serán elegidos en Junta de Accionistas, que la representará judicial y extrajudicialmente para el cumplimiento del objeto social, designándose en el acto de constitución como directores titulares a don Xavier Martínez I Serra, don Javier Hernández Arce, doña Montse Martínez Bastida, doña Mariana Muriana Cuenca y don Carlos Alberto Vásquez Contreras.- E) Aprobar los estatutos de la sociedad Setier Megafactory Chile SpA que nace producto de la división de Fruselva América SpA, cuyos estatutos se extractarán separadamente.- Demas estipulaciones constan en escritura extractada, incluyendo facultad del portador de requerir inscripción y publicación. Santiago, 17 de febrero de 2025.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2013

   Se indica que la sociedad fue constituida e inscrita en 2013.

2. Otro acto· 1 de enero de 2018

   Se indica cambio de domicilio a Talca inscrito en 2018.

Texto oficial del extracto

Verónica Torrealba Costabal, Notario Público Suplente del Titular de la Notaría N° 33 de Santiago, calle Huérfanos N° 979, oficina 501, Santiago, certifico que, por escritura pública de fecha 21 de diciembre de 2022, con el repertorio 25.802-2022, ante mí, la sociedad GLOBAL FRUSELVA ETVE, S.L., debidamente representada por Xavier Martínez I Serra, en su calidad de única y actual accionista de la sociedad Fruselva América SpA (la “Sociedad”), cuyo extracto de constitución de esta última se encuentra inscrito a fojas 69.827 N° 46.042 del Registro de Comercio del año 2013 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, y que actualmente se encuentra domiciliada en la ciudad de Talca, como consta de la inscripción a fojas 2.690 N° 947 del Registro de Comercio del año 2018 del Conservador de Bienes Raíces de Talca, en conformidad a lo dispuesto en el artículo 427 del Código de Comercio y en el artículo 19° de los estatutos sociales, se aumentó el capital de la Sociedad de $2.664.305.494 dividido en 8.615 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, a la suma de $5.381.405.494 dividido en 17.401 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. Lo anterior, mediante un aumento de capital de la Sociedad por $2.717.100.000, a partir de la emisión de 8.786 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, las que son suscritas y pagadas por GLOBAL FRUSELVA ETVE, S.L. en la forma señalada en la escritura extractada. Como consecuencia de ello, se modificaron los artículos quinto y segundo transitorio de sus estatutos sociales, de la siguiente manera: (i) Se remplazó el contenido del artículo quinto por: “Artículo Quinto: El capital social asciende a la cantidad de $5.381.405.494, equivalente a la fecha a aproximadamente $6.058.299 dólares de los Estados Unidos de América, el que está dividido en 17.401 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, sin valor nominal, que se suscriben y pagan, en la forma señalada en el artículo segundo transitorio.”; y, (ii) Se remplazó el contenido del artículo segundo transitorio por: “Artículo Segundo Transitorio: El capital social corresponde a la suma de $5.381.405.494, dividido en 17.401 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, sin valor nominal, las cuales se encuentran íntegramente suscritas por la sociedad GLOBAL FRUSELVA ETVE, S.L. y pagadas de la siguiente forma: a) La cantidad de 8.615 acciones, equivalentes a $2.664.305.494, pagadas con anterioridad a este acto; y, b) La cantidad de 8.786 acciones, equivalentes a $2.717.100.000, pagadas en virtud de los fondos dispuestos para tales efectos por la Sociedad, registrados contablemente el 30 de noviembre de 2022.”. Demás estipulaciones en escritura extractada, incluyendo facultad del portador de requerir inscripción y publicación. Santiago, 06 de enero de 2023.

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1. Cambio de nombre

   Global Fruselva Etve, S.L. antes se denominaba Global Fruselva Investment Etve, S.L.

   Global Fruselva Etve, S.L.

Texto oficial del extracto

JORGE FIGUEROA HERRERA, Notario Público Interino de la 29° Notaría de Santiago, con oficio en calle Mac - Iver N° 225, oficina 302, comuna de Santiago, certifica: que: por escritura pública de fecha 17 de Mayo de 2022, ante mí, la sociedad Global Fruselva Etve, S.L., antes denominada Global Fruselva Investment Etve, S.L., en su calidad de única y actual accionista de la sociedad Fruselva América SpA, cuyo extracto de constitución de esta última se encuentra inscrito a fojas 69.827 N°46.042 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2013, y que actualmente se encuentra domiciliada en la ciudad de Talca, como consta de la inscripción a fojas 2.690 N°947 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Talca del año 2018, en conformidad a lo dispuesto en el artículo 427 del Código de Comercio y en el artículo décimo noveno de los estatutos sociales, modificó los estatutos de la Sociedad, refundiendo los mismos 1) Razón Social: Fruselva América SpA. 2) Objeto: La Sociedad tendrá por objeto (a) La producción, maquila y prestación de servicios para terceros en relación con todo tipo de productos alimenticios en base a fruta, vegetales y otros productos que se envasen en formato de envases flexibles y otros formatos de menos de cinco litros; (b) El desarrollo, fabricación, distribución y comercialización de todo tipo de envases para productos alimenticios; (c) La inversión en sociedades agroalimentaria; (d) La participación como socia o accionista en todo tipo de sociedades, tanto en Chile como en el extranjero; y (e ) La realización de inversiones o cualquier otro negocio o actividad que se considere necesario o conveniente para el cumplimiento de su objeto social, incluyendo la adquisición y transferencia, a cualquier título, y el arrendamiento de todo tipo de bienes. Para la consecución de su objeto social la Sociedad podrá realizar cualquier actividad relacionada con las anteriormente señaladas, pudiendo para estos efectos celebrar y ejecutar todo tipo de actos civiles y mercantiles. 3) El capital de la Sociedad es la suma de dos mil seiscientos sesenta y cuatro millones trescientos cinco mil cuatrocientos noventa y cuatro pesos, equivalente a la fecha a aproximadamente tres millones ciento tres mil ciento seis dólares de los Estados Unidos de América, y seis centavos el que se divide en ocho mil seiscientas quince acciones ordinarias, nominativas de una única serie, sin valor nominal, que se suscriben, enteran y pagan en la forma establecida en las disposiciones transitorias. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 18 de Mayo de 2022.

Texto oficial del extracto

ANDRES CARLOS ZAVALA COURRIOL, abogado y Notario Público Suplente del Interino de la Notaría número veintinueve de Santiago don Jorge Enrique Figueroa Herrera, calle Mac Iver N°225, oficina 302, Santiago, certifico que: por escritura pública de fecha 28/03/2022, ante mí, la sociedad Global Fruselva Etve, S.L., antes denominada Global Fruselva Investment Etve, S.L., en su calidad de única y actual accionista de la sociedad Fruselva América SpA, cuyo extracto de constitución de esta última se encuentra inscrito a fojas 69.827 N°46.042 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2013, y que actualmente se encuentra domiciliada en la ciudad de Talca, como consta de la inscripción a fojas 2.690 N°947 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Talca del año 2018, en conformidad a lo dispuesto en el artículo 427 del Código de Comercio y en el artículo décimo noveno de los estatutos sociales, modificó los estatutos de la Sociedad, que no son materia de extracto. Santiago, 29 de marzo de 2022.

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1. Constitución· 1 de enero de 2013

   Se indica que Fruselva América SpA tiene extracto de constitución inscrito en 2013.

   Fruselva América SpA

2. Otro acto· 1 de enero de 2018

   Se señala que la sociedad actualmente se encuentra domiciliada en Talca por inscripción de 2018.

   Fruselva América SpA

Texto oficial del extracto

ANDRES CARLOS ZAVALA COURRIOL, Notario Público Suplente del Interino de la 29ª Notaría de Santiago don Jorge Enrique Figueroa Herrera, domiciliado en Mac Iver N°225, oficina 302, Santiago, certifico que: por escritura pública de fecha 24/02/2022, ante mí, la sociedad Global Fruselva Etve, S.L., antes denominada Global Fruselva Investment Etve, S.L., en su calidad de única y actual accionista de la sociedad Fruselva América SpA, cuyo extracto de constitución de esta última se encuentra inscrito a fojas 69.827 N°46.042 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2013, y que actualmente se encuentra domiciliada en la ciudad de Talca, como consta de la inscripción a fojas 2.690 N°947 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Talca del año 2018, viene, en conformidad con la Ley N°19.499, en corregir y sanear el vicio formal contenido en el Extracto de la Escritura de Saneamiento que fue otorgada con fecha 17/12/2021 ante el Notario Público interno don Jorge Enrique Figueroa Herrera, en circunstancias de que el Extracto referido señala que la escritura pública se otorgó en la Notaría de Santiago de don Raúl Undurraga Lasso, debiendo haber dicho que se otorgó ante el Notario Público Interino don Jorge Enrique Figueroa Herrera de la Vigésima Novena Notaría de Santiago, lo que constituye un vicio formal susceptible de sanearse. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 24 de FEBRERO de 2022.

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1. Cambio de capital· 9 de noviembre de 2021

   Se acordó aumentar el capital de la sociedad desde $309.252.000 en $2.355.053.494, quedando en $2.664.305.494.

   Fruselva América SpA

Texto oficial del extracto

Jorge Enrique Figueroa Herrera, abogado, Notario Público interino de la 29° Notaría de Santiago, calle Mac Iver N°225, oficina 302, Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 17/12/2021, ante mí, la sociedad Global Fruselva ETVE, S.L., en su calidad de única y actual socia de la sociedad Fruselva América SpA, inscrita a fojas 69.827 N°46.042 del Registro de Comercio del año 2013, a cargo del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, vienen en corregir y sanear el vicio formal de la sociedad en conformidad a la Ley N°19.499, respecto de la publicación tardía en el Diario Oficial con fecha 10 de diciembre del año 2021, del extracto de modificación de escritura pública de fecha 09 de noviembre del año 2021, otorgada en la Notaría de Santiago de don Raúl Undurraga Lasso, con domicilio en calle Mac IVER N°225, oficina 302, Santiago, inscrito en el Registro de Comercio del Conservador de Talca a fojas 1.502 n°651 del año 2021, en que se acordó aumentar el capital de Fruselva América SpA de la suma de $309.252.000, en la cantidad de $2.355.053.494 pesos, quedando por consiguiente el capital de la sociedad en la suma de $2.664.305.494 pesos. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 20 de Diciembre de 2021.

Texto oficial del extracto

Jorge Enrique Figueroa Herrera, abogado, Notario Público interino de la 29° Notaría de Santiago, calle Mac Iver N°225, oficina 302, Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 09/11/2021, ante mí, doña Magdalena Urquidi Herrera en representación de la sociedad Global Fruselva ETVE, S.L., en su calidad de única y actual socia de la sociedad Fruselva América SpA, inscrita a fojas 69.827 N°46.042 del Registro de Comercio del año 2013, a cargo del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, acordó aumentar el capital de Fruselva América SpA de la suma de $309.252.000, en la cantidad de $2.355.053.494 pesos, quedando por consiguiente el capital de la sociedad en la suma de $2.664.305.494 pesos. El aumento de capital es pagado en la formar señalada en la escritura extractada. Se modificaron los artículos quinto y tercero transitorio de los estatutos sociales. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 11 de Noviembre de 2021.

Texto oficial del extracto

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos, número 979, oficina 501, comuna de Santiago, certifica que: por escritura pública de fecha 6 de abril de 2021, Repertorio Nº6.042-2021, ante mí, GLOBAL FRUSELVA INVESTMENT ETVE, S.L., rol único tributario de inversionista extranjero Nº59.194.570-k, en su calidad de único accionista de la sociedad FRUSELVA AMÉRICA SpA, modificó los estatutos sociales, en materias que no son objeto de extracto. Santiago, 7 de abril de 2021.

Texto oficial del extracto

ALVARO GONZALEZ SALINAS, Notario de Santiago, Agustinas N° 1070, 2° piso, Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 27 de noviembre de 2018, Repertorio N° 80.910, ante mí, GLOBAL FRUSELVA INVESTMENT ETVE, S.L., R.U.T. N° 59.194.570-K, modificó, en su calidad de único accionista, los estatutos sociales de la sociedad FRUSELVA AMÉRICA SpA, R.U.T. N° 76.326.674-5, inscrita a fojas 69.827 número 46.042 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2013, en materias que no son necesarias extractar. Otras estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 04 de diciembre de 2018.

Texto oficial del extracto

ALVARO GONZALEZ SALINAS, Notario Público Titular de la 42° Notaría de Santiago, Agustinas 1070, Piso 2, Santiago, rectifica extracto de modificación de sociedad “FRUSELVA AMÉRICA SpA”, anotada bajo Repertorio Nº 11.637 e inscrito a fojas 16.352 Nº 8.808 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2018 y publicado en el Diario Oficial de 2 de Marzo de 2018, en el siguiente sentido: DONDE DICE: “con fecha 21 de Febrero de 2017, Repertorio Nº 11.637,”, DEBE DECIR: “con fecha 21 de Febrero de 2018, Repertorio Nº 11.637,”. Sociedad modificada mediante extracto rectificado se encuentra inscrita a fojas 69.827 Nº 46.042 en el Registro de Comercio de Santiago de 2013. Santiago 12 de Marzo de 2018.-

Texto oficial del extracto

JOSE REINALDO FAUNDEZ VERGARA, Notario de Santiago, suplente del titular don ALVARO GONZALEZ SALINAS, Agustinas 1.070, Piso 2, Santiago, certifica: con fecha 21 de Febrero de 2017, Repertorio N° 11.637, ante titular, GLOBAL FRUSELVA INVESTMENT ETVE, S.L., R.U.T. N° 59.194.570-K, modificó, en su calidad de único accionista, los estatutos sociales de la sociedad FRUSELVA AMÉRICA SpA, R.U.T. N° 76.326.674-5, inscrita a fojas 69.827 número 46.042 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2013, en materias que no son necesarias extractar. Otras estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 23 de Febrero de 2018.