Inversiones San Bonifacio Limitada

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2013

   Constitución de Inversiones San Bonifacio Limitada.

Texto oficial del extracto

Patricio Guillermo Corominas Mellado, Notario Público Titular 2ª Notaría de Santiago con asiento en Lo Barnechea, con oficio en av. La Dehesa N° 1201, local 101, Lo Barnechea, Santiago; certifico que por escritura pública de fecha 30 de noviembre de 2023, ante mí: /UNO/ JUAN CRUZ DOMINGO BILBAO HORMAECHE, MARÍA CAROLINA URIBE GABLER e INVERSIONES PANGUE LIMITADA, en su calidad de únicos y actuales socios de INVERSIONES SAN BONIFACIO LIMITADA, rol único tributario número 76.322.055-9, inscrita a fojas 61.636, número 40.664 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, año 2013; y /DOS/ JUAN CRUZ DOMINGO BILBAO HORMACHE, INVERSIONES PANGUE LIMITADA, INVERSIONES RÍO CLARO S.A., MARÍA FERNANDA BILBAO URIBE, JUAN CRUZ BILBAO URIBE, MARÍA CAROLINA URIBE BILBAO y MARÍA CAROLINA URIBE GABLER, en su calidad de únicos y actuales socios de YELCHO INMOBILIARIA LIMITADA, inscrita a fojas 2.190, número 1.030 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, año 1991; todos los anteriores domiciliados para estos efectos en Avenida Andrés Bello 2687, piso 21, comuna de Las Condes, acordaron lo siguiente: (1) La fusión por absorción de INVERSIONES SAN BONIFACIO LIMITADA, en calidad de sociedad absorbida (en adelante, la “Sociedad Absorbida”), en la sociedad YELCHO INMOBILIARIA LIMITADA, en calidad de sociedad absorbente (en adelante, la “Sociedad Absorbente”). La Sociedad Absorbida se disuelve de pleno derecho sin necesidad de liquidación, y todo su patrimonio es adquirido y asumido por la Sociedad Absorbente de manera tal que esta última la sucede como su continuadora legal en todos sus derechos y obligaciones. (2) Como consecuencia de la fusión señalada, se incorpora el patrimonio íntegro de la Sociedad Absorbida a la Sociedad Absorbente, por consiguiente, la Sociedad Absorbente, YELCHO INMOBILIARIA LIMITADA, aumenta su capital social desde la suma de $19.791.902.904, a la suma de $30.561.629.722. Asimismo, la unanimidad de los socios de la Sociedad Absorbente luego de la fusión, acuerdan modificar las participaciones sociales, tomando en consideración que los socios de la Sociedad Absorbida son a su vez socios de la Sociedad Absorbente. (3) Producto de lo anterior, los actuales y únicos socios de YELCHO INMOBILIARIA LIMITADA, esto es, (a) Juan Cruz Domingo Bilbao Hormaeche, (b) María Carolina Uribe Gabler, (c) Inversiones Pangue Limitada, (d) Inversiones Río Claro S.A., (e) María Fernanda Bilbao Uribe, (f) Juan Cruz Bilbao Uribe y (g) María Carolina Bilbao Uribe acuerdan modificar el Artículo Quinto de los estatutos sociales de YELCHO INMOBILIARIA LIMITADA en el siguiente sentido: “QUINTO: Capital Social: El capital social es la suma de $30.561.629.722, íntegramente suscrito y pagado, que los socios han pagado en la siguiente proporción: a) JUAN CRUZ DOMINGO BILBAO HORMAECHE, la suma de $1.455.650.423, representativa de un 4,7630% aproximado de los derechos en la sociedad, b) INVERSIONES PANGUE LIMITADA, con la suma de $19.477.476.731, representativa de un 63,7318% aproximado de los derechos en la sociedad; c) INVERSIONES RÍO CLARO S.A, con la suma de $930.509.940, representativa de un 3,0447% aproximado de los derechos en la sociedad d) MARÍA FERNANDA BILBAO URIBE, la suma de $2.880.555.848, representativa de un 9,4254% aproximado de los derechos en la sociedad; e) JUAN CRUZ BILBAO URIBE, la suma de $2.880.555.848, representativa de un 9,4254% aproximado de los derechos en la sociedad; f) MARÍA CAROLINA BILBAO URIBE, la suma de $2.880.555.848, representativa de un 9,4254% aproximado de los derechos en la sociedad; y g) MARÍA CAROLINA URIBE GABLER, la suma de $56.325.084, representativa de un 0,1843% de los derechos en la sociedad”. La responsabilidad de los socios queda limitada al monto de sus respectivos aportes.- Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 11 de enero de 2024.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 24 de noviembre de 2023

   La sociedad se divide y se disminuye el capital de INVERSIONES SAN BONIFACIO LIMITADA desde $11.359.117.339 a $10.769.726.818

   Juan Cruz Domingo Bilbao Hormaeche · María Carolina Uribe Gabler · Inversiones Pangue Limitada

Texto oficial del extracto

TATIANA ROCIO QUIÑONES SAN MARTIN, abogada, Notario Suplente de don PATRICIO GUILLERMO COROMINAS MELLADO, Titular de la Segunda Notaría de Santiago con asiento en la comuna de Lo Barnechea, con domicilio en Avenida La Dehesa número mil doscientos uno, local ciento uno, certifico que por escritura pública de fecha 24 de noviembre de 2023, ante el notario titular: Juan Cruz Domingo Bilbao Hormaeche; María Carolina Uribe Gabler y la sociedad Inversiones Pangue Limitada; todos domiciliados para estos efectos en Avenida Andrés Bello 2687, piso 21, Las Condes en su calidad de únicos y actuales socios de INVERSIONES SAN BONIFACIO LIMITADA, RUT N° 76.322.055-9, inscrita a fojas 61.636, N° 40.664 del Registro de Comercio Santiago año 2013 (en adelante, la “Sociedad”), acordaron, entre otras materias, lo siguiente: (1) Dividir la Sociedad en dos sociedades, la primera que será la continuadora legal de la existente y mantendrá su razón social, rol único tributario, su objeto, aunque con las modificaciones acordadas a su pacto social, y una nueva sociedad que surge de la división, que tendrá por nombre o razón social “Inversiones San Bonifacio Dos Limitada”; (2) Como consecuencia de la división, acuerdan disminuir el capital de la Sociedad desde $11.359.117.339 a la cantidad de $10.769.726.818, modificando el artículo Quinto de los estatutos sociales por el siguiente: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad asciende a la suma de $10.769.726.818, que los socios han enterado y pagado en la siguiente proporción: /i/ doña María Carolina Uribe Gabler con la suma de $5.384.863, equivalentes al 0,05% aproximado del capital e interés social; /ii/ don Juan Cruz Domingo Bilbao Hormaeche con la suma de $116.743.839, equivalente al 1,084% aproximado del capital e interés social; y /iii/ Inversiones Pangue Limitada, con la suma de $10.647.598.116, equivalente al 98,866% aproximado del capital e interés social.” (3) Por último, aprobaron los estatutos de la sociedad que se constituye producto de la división, esto es “Inversiones San Bonifacio Dos Limitada”, de la que se extracta lo siguiente: Razón social: INVERSIONES SAN BONIFACIO DOS LIMITADA. Objeto: (a) realización de inversiones en toda clase de bienes, sean muebles o inmuebles, corporales o incorporales, incluyendo la adquisición de acciones, derechos en sociedades de personas, debentures, bonos, efectos de comercio y toda clase de valores mobiliarios e instrumentos de inversión y la administración de estas inversiones y sus frutos; y b) la realización de todos aquellos actos que acuerden los socios Domicilio: El domicilio de la sociedad es la ciudad de Santiago, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales o establecimientos en otros puntos del país o en el extranjero. Duración: 3 años contados desde la fecha de constitución, plazo que se prorrogará automática y sucesivamente por períodos iguales de 3 años cada uno, salvo que alguno de los socios manifieste su voluntad de no prorrogarla. Capital: El capital de la sociedad es la cantidad de $589.390.521, que es aportado en la cantidad de $6.388.993 por don Juan Cruz Domingo Bilbao Hormaeche, equivalente a un 1,084 % de los derechos sociales; $294.695 por doña María Carolina Uribe Gabler, equivalente a un 0,05 % de los derechos sociales; y $582.706.833 por Inversiones Pangue Limitada, equivalente a un 98,866 % de los derechos sociales. Dichos aportes se encuentran totalmente pagados. Administración y uso Razón Social: La administración y representación de la sociedad corresponderá a los socios don Juan Cruz Domingo Bilbao Hormaeche y doña María Carolina Uribe Gabler, actuando individual e indistintamente. La responsabilidad de los socios queda limitada hasta el monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 27 de diciembre de 2023.

Historia societaria relatada

1. Otro acto

   Se da cuenta de la fusión de Buin Inversiones SpA en Inversiones Pangue Limitada.

   Buin Inversiones SpA · Inversiones Pangue Limitada

Texto oficial del extracto

VERONICA ISABEL GONZALEZ DAVILA, Notario Público suplente de la Titular doña María Soledad Lascar Merino de la 38° Notaría de Santiago, con oficio en calle Miraflores número 178, quinto piso, comuna de Santiago, Región Metropolitana, certifico: por escritura pública de fecha 08 de agosto de 2023, bajo el repertorio número 34.032-2023, ante la titular, don JUAN CRUZ DOMINGO BILBAO HORMAECHE, doña MARÍA CAROLINA URIBE GABLER, y, la sociedad INVERSIONES PANGUE LIMITADA, todos domiciliados para estos efectos en Fundo San Ricardo, comuna de San Rafael, Región del Maule, de paso por esta, acordaron, en sus calidades de actuales y únicos socios de INVERSIONES SAN BONIFACIO LIMITADA, inscrita a fojas 61.636, número 40.664, en el Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2013, en adelante la “Sociedad”, acordaron: 1. Se dio cuenta de la fusión de Buin Inversiones SpA en Inversiones Pangue Limitada; 2. Dejar constancia de haber dado su aprobación previa a la asignación de los derechos sociales, considerando que como consecuencia de la fusión señalada precedentemente se transfirieron derechos sociales de la Sociedad. 3. Con motivo de lo anterior se modificó el artículo quinto de los estatutos sociales en el siguiente sentido: “QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma de $11.359.117.339, que los socios han enterado y pagado en la siguiente proporción: /i/ doña María Carolina Uribe Gabler con la suma de $5.732.627, equivalente aproximadamente a un 0,05% del capital e interés social; /ii/ don Juan Cruz Domingo Bilbao Hormaeche con la suma de $123.117.664, equivalente aproximadamente a un 1,084% del capital e interés social; y /iii/ Inversiones Pangue Limitada, con la suma de $11.230.267.048, equivalente aproximadamente a un 98,866% del capital e interés social”. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 24 de agosto de 2023.

Texto oficial del extracto

ALBERTO MOZÓ AGUILAR, Notario Público Titular 40 Notaría Santiago, Teatinos 332, Santiago, certifico: que por escritura pública de fecha 22 de diciembre de 2017, ante mi Suplente Oscar Peluchonneau Cadiz y autorizada con esta fecha por mí de conformidad con el artículo 402 del Código Orgánico de Tribunales, María Carolina Uribe Gabler, Inversiones Pangue Limitada, Buin Inversiones Limitada, Juan Cruz Domingo Bilbao Hormaeche y Rio Claro Fondo de Inversión Privado, para quien comparece su sociedad administradora Inversiones Pólux S.A., todos domiciliados para estos efectos en Avenida Nueva Tajamar 481, Torre Sur, oficina 1101, comuna de Las Condes, Santiago, acordaron modificar las sociedades “INVERSIONES SAN BONIFACIO LIMITADA” e “INVERSIONES SAN RAFAEL S.A.”, inscritas respectivamente a fojas 61.636 Nº 40.664 del año 2013 y a fojas 68.757 Nº 40.053 del año 2015, todas del Registro de Comercio de Santiago; en los siguientes términos: A) Se acuerda la fusión por incorporación de la sociedad Inversiones San Rafael S.A. en la sociedad Inversiones San Bonifacio Limitada, con vigencia a partir del 30 de noviembre de 2017. Como consecuencia de la fusión: /i/ Se disuelve la sociedad Inversiones San Rafael S.A., incorporándose a Inversiones San Bonifacio Limitada la totalidad de los activos y pasivos de dicha sociedad, asumiendo ésta ultima sociedad la calidad de continuadora legal de la sociedad disuelta, para todos los efectos legales. /ii/ Como consecuencia de fusión y, para efectos previstos en el artículo 69 de Código Tributario, se deja expresa constancia que Inversiones San Bonifacio Limitada se hará responsable del pago de todos los impuestos que se adeuden por la sociedad Inversiones San Rafael S.A. /iii/ Producto de incorporación del capital social de la sociedad Inversiones San Rafael S.A. al capital social de Inversiones San Bonifacio Limitada, se aumenta capital social de sociedad continuadora de $10.833.925.979 a $11.356.117.339, quedando como únicos y actuales socios de Inversiones San Bonifacio Limitada las siguientes personas, en la proporción que se indica, en función del canje de participación social: a) María Carolina Uribe Gabler, 0,050% del capital e interés social; b) Juan Cruz Domingo Bilbao Hormaeche, 1,084% del capital e interés social; c) Buin Inversiones Limitada, 48,113% del capital e interés social; d) Inversiones Pangue Limitada, 50,311% del capital e interés social; y e) Río Claro Fondo de Inversión Privado, 0,442% del capital e interés social; B) Se acuerda reemplazar el Artículo Quinto de los estatutos sociales por el siguiente: "Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $11.359.117.339, que los socios suscriben y pagan de la siguiente manera: /i/ doña María Carolina Uribe Gabler, con la suma de $5.732.627, correspondientes a un 0,050% del capital e interés social, íntegramente pagado en este acto por medio de la absorción del patrimonio de Inversiones San Rafael S.A.; /ii/ don Juan Cruz Domingo Bilbao Hormaeche, con la suma de $123.117.664, correspondiente a un 1,084% del capital e interés social, íntegramente pagado parte en dinero efectivo con anterioridad a esta fecha y ya ingresado a caja social y parte en este acto por medio de la absorción del patrimonio de Inversiones San Rafael S.A.; /iii/ Buin Inversiones Ltda., con la suma de $5.465.240.296, correspondiente a un 48,113% del capital e interés social, íntegramente pagado en dinero efectivo con anterioridad a esta fecha y ya ingresado a caja social; /iv/ Inversiones Pangue Limitada, con la suma de $5.714.831.267, correspondientes a un 50,311% del capital e interés social, íntegramente pagado en este acto por medio de la absorción del patrimonio de Inversiones San Rafael S.A.. /v/ Río Claro Fondo de Inversión Privado, con la suma de $50.195.485, correspondientes a un 0,442% del capital e interés social, íntegramente pagado en dinero efectivo con anterioridad a esta fecha y ya ingresados a caja social.” Demás estipulaciones y reformas constan en escritura extractada. Santiago, 5 de febrero de 2018.