White Mountain Minerals SpA

Texte officiel de l’extrait

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular, 36° Notaría de Santiago, La Concepción N° 65, piso 2, comuna de Providencia, certifica: que, que por escritura pública de fecha 29 de mayo del 2020, repertorio N°10.352/2020, ante mí, NEXO WATER VENTURES, LLC, en su calidad de actual y único accionista de la sociedad AGUAS NEXO DEL NORTE SpA, según registro de accionistas tenido a la vista, por una parte, y AGUAS NEXO DEL NORTE SpA, en su calidad de único accionista de WHITE MOUNTAIN MINERALS SpA, según registro de accionistas tenido a la vista, por la otra, acordaron lo siguiente: 1) Aprobar la fusión por incorporación de AGUAS NEXO DEL NORTE SpA en WHITE MOUNTAIN MINERALS SpA, absorbiendo esta última a la 1, adquiriendo todos sus activos, pasivos y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. Como consecuencia de la fusión, AGUAS NEXO DEL NORTE SpA se disolvió sin que sea necesario proceder a su liquidación. 2) Aprobar los antecedentes que sirvieron de base para acordar la fusión referida. 3) Aumentar el capital de la sociedad absorbente, WHITE MOUNTAIN MINERALS SpA, en la suma de $1.000.000, mediante la emisión de 1.000.000 de acciones de pago, todas ordinarias, nominativas, sin valor nominal., quedando fijado por tanto en $2.000.000, dividido en 2.000.000 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal. 4) Se acuerda que las 1.000.000 acciones de propia emisión adquiridas por WHITE MOUNTAIN MINERALS SpA producto de la fusión, se eliminen del registro, y se reduzca el capital, en la suma de $1.000.000. Producto de lo anterior, el capital de la sociedad quedará fijado en la suma de $1.000.000, dividido en 1.000.000 acciones. 5) Se acuerda dejar sin efecto los anteriores estatutos de WHITE MOUNTAIN MINERALS SpA y se aprueba un nuevo texto refundido y actualizado de los estatutos sociales de la sociedad absorbente, que extracto: Nombre: WHITE MOUNTAIN MINERALS SpA. Domicilio: Santiago, sin perjuicio de las sucursales, agencias, o representaciones que se establezcan en otras ciudades del país y/o en el extranjero. Duración: Indefinida. Objeto social: El objeto de la sociedad será: a) Explorar, reconocer, prospectar e investigar geológica y mineralógicamente y explotar yacimientos mineros a fin de extraer, producir y procesar minerales, subproductos y derivados u otra cualquier clase de productos que se obtengan de dicha extracción de los yacimientos de la sociedad, pudiendo para estos efectos instalar, explotar y operar plantas de beneficios y tratamientos de minerales y sustancias provenientes de la extracción y explotación de yacimientos mineros. b) Constituir y adquirir derechos de cualquier naturaleza, como patentes de invención, modelos de utilidad, marcas y diseños, así como también constituir y adquirir derechos sobre concesiones mineras. c) Vender, transportar, explotar y en general, comercializar las sustancias y productos minerales de propiedad de la sociedad. d) En general, celebrar, realizar y ejecutar todos los actos y contratos civiles, comerciales, mineros e industriales y metalúrgicos que se relacionen con la exploración y explotación de minerales, productos y subproductos mineros conducentes a los objetivos señalados y a los demás objetivos que acuerden los accionistas. Capital: El capital de la sociedad es la suma de $1.000.000, dividido en 1.000.000 acciones nominativas, ordinarias, de única serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. Demás acuerdos constan en escritura extractada. Santiago, 04 de junio de 2020.