Inversiones Hoteleras Holding SpA

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 23 de marzo de 2023

   Se ratifica y ajusta el capital social, se deja sin efecto la parte no colocada de un aumento anterior y luego se aumenta el capital a US$125.995.291,20.

   Whitesands S.A. · Fondo de Inversión Inversiones Hoteleras

2. Otro acto· 23 de marzo de 2023

   Se modifica el objeto social para incorporar inversiones en bienes y proyectos hoteleros y su desarrollo.

   Inversiones Hoteleras Holding SpA

Texto oficial del extracto

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, abogado, Notario Público domiciliado en Huérfanos N°835, piso 18, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, certifico que por escritura pública otorgada ante mí con fecha 23 de marzo de 2023 la sociedad Whitesands S.A. y el Fondo de Inversión Inversiones Hoteleras, únicos accionistas de la sociedad Inversiones Hoteleras Holding SpA (la “Sociedad”), según se me certificó, para suscribir un acuerdo de accionistas sin forma de junta de la Sociedad, en el que se acordó entre otros (i) ratificar el aumento de capital acordado con fecha 18 de diciembre del 2020, así como las suscripciones y pagos de acciones de la Serie A Preferente de la Sociedad efectuadas con anterioridad a la fecha de la escritura extractada, por un total de 7.114.181 dólares de los Estados Unidos de América, equivalentes a 7.114.181 acciones de la Serie A Preferente de la Sociedad; (ii) dejar sin efecto la parte no colocada del aumento de capital celebrado con fecha 18 de diciembre del año 2020, cuya acta fue reducida a escritura pública ante mí con fecha 7 de marzo de 2023, de forma que el capital social quedara reducido a la cantidad efectivamente suscrita y pagada a la fecha del acuerdo, quedando en consecuencia con un capital equivalente a 113.273.746,50 dólares de los Estados Unidos de América, divididos en 113.273.747 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 113.263.747 acciones corresponden a acciones de la Serie A Preferente, y 10.000 acciones corresponden a acciones de la Serie B Preferente; (iii) aumentar el capital de la Sociedad desde la cantidad de 113.273.746,50 dólares de los Estados Unidos de América, divididos en 113.273.747 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 113.263.747 acciones corresponden a acciones de la Serie A Preferente, y 10.000 acciones corresponden a acciones de la Serie B Preferente, a la cantidad de 125.995.291,20 dólares de los Estados Unidos de América, divididos en 141.010.071 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 141.000.071 acciones corresponden a acciones de la Serie A Preferente, y 10.000 acciones corresponden a acciones de la Serie B Preferente, mediante la emisión de 27.736.324 nuevas acciones de pago Serie A Preferente, representativas de 12.721.544,70 dólares de los Estados Unidos de América, las que fueron emitidas y colocadas al precio de cero coma cuatro cinco ocho siete dólares de los Estados Unidos de América cada una, y las cuales fueron suscritas y pagadas en el mismo acto, mediante la capitalización de créditos en contra de la Sociedad, según consta en mismo acuerdo sin forma de junta, todos los cuales fueron debidamente individualizados en la misma y cuyo valor fue también estimado en la junta de acuerdo a lo dispuesto en la ley. En virtud de lo anterior, todas las acciones emitidas por la Sociedad se encuentran suscritas y pagadas. Se sustituyeron el primer párrafo del Artículo Quinto y el Artículo Décimo para reflejar dichos acuerdos; y (iv) modificar el Artículo Segundo de los estatutos, estableciendo que el objeto de la Sociedad es la realización de inversiones en toda clase de bienes y proyectos hoteleros y el desarrollo de los mismos por cuenta propia o ajena o en asociación con terceros. Demás estipulaciones y acuerdos constan escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para legalización. Santiago, 12 de abril de 2023.

Texto oficial del extracto

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Abogado, Notario Público, Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos Nº 835, piso 18, comuna de Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 7 de marzo de 2023, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de INVERSIONES HOTELERAS HOLDING SpA (la “Sociedad”), celebrada con fecha 18 de diciembre de 2020 (la “Junta”) en la que se acordó aumentar el capital social de la Sociedad de la suma de US$106.159.566, dividido en 106.149.566 acciones de la Serie A preferente y 10.000 acciones la serie B preferente, todas nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de US$115.159.566 dividido en 115.149.566 acciones de la Serie A preferente y 10.000 acciones la serie B preferente, todas nominativas y sin valor nominal, mediante la emisión de 9.000.000 acciones de la Serive A Preferente, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, representativas de la cantidad de US$9.000.000, las que deberían ser emitidas y colocadas al precio mínimo de US$1 cada una, para ser suscritas y pagadas dentro del término de tres años contados desde la fecha de la Junta. Se sustituyeron artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales. Demás estipulaciones constan escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para legalización. Santiago. 7 de marzo de 2023.

Texto oficial del extracto

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Abogado, Notario, titular de la 43° Notaría de Santiago, domiciliado en Calle Huérfanos 835, piso 18, certifico que con fecha 19 de diciembre de 2019, ante mí, se redujo a escritura pública acta de Junta Extraordinaria de Accionistas Inversiones Hoteleras Holding SpA, celebrada ante mí con esta misma fecha, en la que se acordó aumentar el capital social de US$51.159.566 dividido en 51.149.566 acciones de la Serie A preferente y 10.000 acciones de la Serie B preferente, todas nominativas y sin valor nominal, a la suma de US$106.159.566, dividido en 106.149.566 acciones de la Serie A preferente y 10.000 acciones de la Serie B preferente, todas nominativas y sin valor nominal, el cual se suscribe y paga de la siguiente forma; /i/ con la suma de US$51.159.566 representativo de la cantidad de 51.149.566 acciones de la Serie A preferente y 10.000 acciones de la Serie B preferente, todas nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, con anterioridad a la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 19 de diciembre de 2019 y con la cantidad de US$55.000.000 que corresponde al monto total de aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 19 de diciembre de 2019, mediante la emisión de 55.000.000 de nuevas acciones de la Serie A preferente, todas nominativas y sin valor nominal, a un precio de US$1 por acción, las que fueron íntegramente suscritas y pagadas por Fondo de Inversión Inversiones Hoteleras, mediante la capitalización parcial del crédito que consta en un pagaré de dicho accionista en contra de la Sociedad, según se da cuenta en el acta de la referida junta, el cual fue debidamente individualizado en la misma y cuyo valor fue también estimado en la junta de acuerdo a lo dispuesto en los estatutos sociales. Como consecuencia de lo acordado, se modificaron los artículos Quinto permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales. Demás estipulaciones y acuerdos constan escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para legalización. Santiago. 30 de diciembre de 2019.