Biomedical Devices SpA

Texte officiel de l’extrait

WLADIMIR ALEJANDRO SCHRAMM LÓPEZ, Abogado, Notario Público, titular de la Cuadragésima Novena Notaría de Santiago, ubicada en Calle Amunategui número setenta y tres, comuna y ciudad de Santiago, Región Metropolitana, certifico: Por escritura de fecha 29 de mayo del año 2023.-, ante mí, se redujo a escritura pública, Repertorio 33961/2023, acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Biomedical Devices SpA, (inscrita a fojas 92.954, N°60.577, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2013), Rol Único Tributario número 76.312.045-7, celebrada con fecha 29 de mayo de 2023, con asistencia de la totalidad de las acciones con derecho a voto según le consta al notario que autoriza por haber tenido el correspondiente registro de accionistas a la vista. Se acordaron, entre otras, las siguientes modificaciones: UNO) Se aprobó la disminución del capital en la suma de $188.000.- mediante la eliminación de 188.000 acciones serie SOP, es decir, de la suma actual de $2.063.995.550.- dividido en 1.000.000 acciones serie Founders, 500.000 acciones Serie Seed-1, 193.000 acciones Serie Seed-2 y 188.000 acciones Serie SOP, a la nueva suma de $2.063.807.550.- dividido en 1.000.000 acciones serie Founders, 500.000 acciones Serie Seed-1 y 193.000 acciones Serie Seed-2. DOS) En virtud de lo anterior, se aprobó la eliminación de la Serie de Acciones denominada “Serie SOP” y se aprobó sin efecto cualquier “Programa de Stock Options” que el directorio de la Sociedad hubiere aprobado para dicha serie. TRES) Como consecuencia de los anteriores acuerdos, se reemplazaron los artículos QUINTO, QUINTO BIS y PRIMERO TRANSITORIO de los estatutos sociales por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO. Capital. El capital de la Sociedad es de dos mil sesenta y tres millones ochocientos siete mil quinientos cincuenta pesos, dividido en un millón seiscientos noventa y tres mil acciones nominativas y sin valor nominal, las que se distribuyen en las siguientes tres series de acciones: /a/ un millón acciones “Serie Founders”, con las características que confiere la ley a las acciones ordinarias (en adelante, las “Acciones Serie Founders”); /b/ quinientas mil acciones “Serie Seed-1”, con las características especiales que se indican en el Artículo Quinto Bis siguiente (en adelante, las “Acciones Serie Seed-1”); y /c/ ciento noventa y tres mil acciones “Serie Seed-2”, con las características especiales que se indican en el Artículo Quinto Bis siguiente (en adelante, las “Acciones Serie Seed-2”). El capital se encuentra suscrito y pagado en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de los estatutos. Salvo acuerdo unánime de las acciones emitidas, todos los aportes no consistentes en dinero deberán ser estimados por peritos, y en los casos de aumentos de capital será necesario además que la junta de accionistas apruebe dichos aportes y estimaciones. Para el caso del término o extinción de cualquiera de las preferencias y limitaciones de una serie de acciones, y sólo para efectos de registro, el Directorio o el gerente general de la Sociedad consignará este hecho por escritura pública, anotada al margen de la inscripción social dentro de los sesenta días siguientes a la ocurrencia del hecho que provocó el término o extinción de la preferencia o limitación. Además, el Directorio o gerente general de la Sociedad deberá informar a los accionistas del término o extinción de la preferencia o limitación.”; “ARTÍCULO QUINTO BIS. Características Acciones Serie Seed-1. Las Acciones Serie Seed-1 tendrán los derechos que confiere la ley a las acciones ordinarias, salvo por la siguiente característica especial: Las acciones Serie Seed-1 tendrán en todo momento el derecho de elegir dos de los siete directores de esta sociedad. Características Acciones Serie Seed-2. Las Acciones Serie Seed-2 tendrán los derechos que confiere la ley a las acciones ordinarias, salvo por la siguiente característica especial: Las acciones Serie Seed-2 tendrán en todo momento el derecho de elegir uno de los siete directores de esta sociedad.”; y “PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad ascendente a la suma de dos mil sesenta y tres millones ochocientos siete mil quinientos cincuenta pesos dividido en un millón seiscientos noventa y tres mil acciones nominativas y sin valor nominal, las que se distribuyen en tres series de acciones: un millón acciones “Serie Founders”, quinientas mil acciones “Serie Seed-1”, ciento noventas y tres mil acciones “Serie Seed-2”, las que se han suscrito y pagado en la siguiente forma: a) Con la suma de dos mil sesenta y tres millones ochocientos siete mil quinientos cincuenta pesos, íntegramente suscrito y pagado”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada y no son materia de extracto. Se facultó al portador de copia autorizara para realizar inscripciones. Santiago, 5 de junio del año 2023.

Historique sociétaire relaté

1. Autre acte· 31 mars 2022

   Se celebró junta extraordinaria de accionistas con asistencia de la totalidad de las acciones.

2. Changement de capital· 6 avril 2022

   Se aumentó el número de acciones, se incorporaron las series Founders, Seed-1, Seed-2 y SOP, y se aumentó el capital social.

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LUIS ENRIQUE TAVOLARI OLIVEROS, Abogado, Notario Público Titular de la 22° Notaría de Santiago, Don Carlos N° 2.889, Las Condes, certifica: Por escritura de hoy ante mí se redujo a escritura pública acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de BIOMEDICAL DEVICES SpA, (inscrita a fs. 92.954 N°60.577 Registro Comercio 2013 Conservador de Bienes Raíces de Santiago), celebrada con fecha 31 de marzo de 2022, con asistencia de la totalidad de las acciones. Se acordaron entre otras las siguientes modificaciones: i) Aumentar el número de acciones en que se encuentra dividido el capital, de 1.500 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 1.000 son acciones Serie A ordinarias, y 500 son acciones preferentes Serie B a 1.500.000 de acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 1.000.000 de acciones serán de la Serie A y 500.000 acciones de Serie B; ii) denominar las acciones Serie A como acciones “Serie Founders” y las acciones Serie B como acciones “Serie Seed-1” , y crear dos nuevas series la “Serie SOP” y la “Serie Seed-2”. iii) Aumentar el capital social a la suma de $2.063.995.550 dividido en 1.881.000 acciones totales, las que se distribuyen en las siguientes cuatro series de acciones: /a/ 1.000.000 de acciones “Serie Founders”, /b/ 500.000 acciones “Serie Seed-1”, /c/ 193.000 acciones “Serie Seed-2, y /d/ 188.000 mil acciones “Serie SOP”. El aumento de capital acordado por un total de $1.714.551.925, se efectúa mediante el reconocimiento y capitalización de la cuenta “Sobreprecio en Venta de Acciones Propias”, ascendente a $479.875.635; mediante la emisión de 193.000 Acciones Preferentes Serie Seed-2 ascendente a $1.234.488.290 a suscribirse y pagarse en el plazo de 5 años; y mediante la emisión de 188.000 Acciones Serie SOP ascendente a $188.000 a suscribirse y pagarse en el plazo de 10 años. Como consecuencia, se reemplazaron los artículos Quinto y Quinto bis de los estatutos sociales por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO. Capital. El capital de la Sociedad es de dos mil sesenta y tres millones novecientos noventa y cinco mil quinientos cincuenta pesos, dividido en un millón ochocientas ochenta y un mil acciones nominativas y sin valor nominal, las que se distribuyen en las siguientes cuatro series de acciones: /a/ un millón de acciones “Serie Founders”, con las características que confiere la ley a las acciones ordinarias (en adelante, las “Acciones Serie Founders”); /b/ quinientas mil acciones “Serie Seed-1”, con las características especiales que se indican en el Artículo Quinto Bis siguiente (en adelante, las “Acciones Serie Seed-1”); /c/ ciento noventa y tres mil acciones “Serie Seed-2”, con las características especiales que se indican en el Artículo Quinto Bis siguiente (en adelante, las “Acciones Serie Seed-2”); y /d/ ciento ochenta y ocho mil acciones “Serie SOP”, con las características especiales que se indican en el Artículo Quinto Bis siguiente (en adelante, las “Acciones SOP”). El capital se encuentra suscrito y pagado en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de los estatutos. Salvo acuerdo unánime de las acciones emitidas, todos los aportes no consistentes en dinero deberán ser estimados por peritos, y en los casos de aumentos de capital será necesario además que la junta de accionistas apruebe dichos aportes y estimaciones. Para el caso del término o extinción de cualquiera de las preferencias y limitaciones de una serie de acciones, y sólo para efectos de registro, el Directorio o el gerente general de la Sociedad consignará este hecho por escritura pública, anotada al margen de la inscripción social dentro de los sesenta días siguientes a la ocurrencia del hecho que provocó el término o extinción de la preferencia o limitación. Además, el Directorio o gerente general de la Sociedad deberá informar a los accionistas del término o extinción de la preferencia o limitación.” “ARTÍCULO QUINTO BIS. Características Acciones Serie Seed-1. Las Acciones Serie Seed-1 tendrán los derechos que confiere la ley a las acciones ordinarias, salvo por la siguiente característica especiales: Las acciones Serie Seed-1 tendrán en todo momento el derecho de elegir dos de los siete directores de esta sociedad. Características Acciones Serie Seed-2. Las Acciones Serie Seed-2 tendrán los derechos que confiere la ley a las acciones ordinarias, salvo por la siguiente característica especial: Las acciones Serie Seed-2 tendrán en todo momento el derecho de elegir uno de los siete directores de esta sociedad. Características Acciones Serie SOP. Las Acciones Serie SOP tendrán los derechos que confiere la ley a las acciones ordinarias, salvo por la siguiente característica especial: Las acciones Serie SOP no tendrán derecho a voto, y por lo tanto no tendrán voto en las Juntas de Accionistas, ni serán consideradas para el cuórum de las mismas.” Asimismo, se reemplazó el artículo Primero Transitorio de las Estatutos por el siguiente: “PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad ascendente a la suma de dos mil sesenta y tres millones novecientos noventa y cinco mil quinientos cincuenta dividido en mil ochocientas ochenta y un acciones nominativas y sin valor nominal, las que se distribuyen en cuatro series de acciones: un millón acciones “Serie Founders”, quinientas mil acciones “Serie Seed-1”, ciento noventa y tres mil acciones “Serie Seed-2” y ciento ochenta y ocho mil acciones “Serie SOP”, se ha suscrito y pagado, y se suscribirá y pagará en la siguiente forma: a) Con la suma de $349.443.625, íntegramente suscrito y pagado; b) Con la suma $479.875.635 correspondiente a la cuenta SOBREPRECIO EN VENTA DE ACCIONES PROPIAS, que se reconoce y capitaliza en esta Junta; c) Con la suma de $1.234.488.290, correspondiente a aumento de capital acordado en esta Junta, el que deberá ser suscrito mediante acciones “Serie Seed-2” y pagado dentro de un plazo máximo de 5 años contados desde la fecha de la presente Junta; d) Con la suma de $188.000, correspondiente a aumento de capital acordado el que deberá ser suscrito mediante acciones “Serie SOP” y pagado dentro de un plazo máximo de 10 años contados desde la fecha de la presente Junta. En el caso que las acciones pendientes de suscripción y pago no sean suscritas y pagadas en los plazos que se indican y tan pronto como dichos plazos concluyan sin haberse cumplido tal condición, el capital de la Sociedad será reducido de pleno derecho y las acciones pendientes de suscripción y pago serán eliminadas de los registros de la Sociedad, a menos que la unanimidad de los accionistas de la Sociedad acuerde lo contrario, mediante escritura pública o instrumento privado protocolizado inscrita en el Registro de Comercio y anotada al margen de la inscripción social.” Asimismo, se acuerda texto refundido de los estatutos. Otras estipulaciones y modificaciones en escritura extractada. Santiago, 6 de abril de 2022. Luis Enrique Tavolari Oliveros, Notario Público.

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VALERIA RONCHERA FLORES, Notario Público Titular de la Décima Notaría de Santiago, con oficio en calle Agustinas N° 1.235, local 2, piso 1 y 2, comuna de Santiago, certifica: Con fecha 29 de julio de 2019, ante mí, Rep.6053-2019, se redujo a escritura pública el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de BIOMEDICAL DEVICES SpA (la “Sociedad”), celebrada ante mí con fecha 25 de junio del año 2019, en la cual sus accionistas don Moisés Aaron Campos Uribe, don Luis Osvaldo Campos Uribe, doña Lucie Bernard Chappaz, don Sebastián Osvaldo Mardones Mardones y don Matías Hosiasson Retamal acordaron realizar las siguientes modificaciones a los estatutos sociales: /a/ modificar el capital social creando una nueva serie preferente de acciones y dividiéndolo, en consecuencia, en Acciones Serie A ordinarias y Acciones Serie B preferentes; /b/ aumentar el capital social; /c/ otras materias no extractables; y /d/ otorgar nuevo texto refundido de los estatutos sociales de los cuales extracto: Nombre: BIOMEDICAL DEVICES SpA; Objeto: la producción, desarrollo, comercialización, y la importación de todo tipo de equipos biomédicos, como así la prestación de todo tipo de servicios relacionados con los mismo, como arriendo, capacitaciones y otros afines, por cuenta propia o ajena, quedando comprendidas en el objeto social todas las actividades lucrativas relacionadas con las ya citadas. Capital: El capital de la Sociedad es de $349.443.625.-, dividido en 1500 acciones nominativas y sin valor nominal, las que se distribuyen en las siguientes dos series de acciones: 1000 acciones “Serie A”, con las características que confiere la ley a las acciones ordinarias y 500 acciones “Serie B”, con las características especiales que se indican en el estatuto. El capital se encuentra distribuido de la siguiente forma: a) Con la suma de un $1.000.000.- dividido en 1000 acciones “Serie A”, íntegramente suscritas y pagadas; b) Con la suma de $348.443.625.- dividido en 500 acciones “Serie B” las cuales deberán ser suscritas y pagadas en un plazo máximo de cinco años contados desde la fecha de la Junta de Accionistas extractada. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 30 de julio de 2019.