Los Pinos Spa

Historia societaria relatada

1. Constitución· 10 de junio de 2013

   Constitución original de LOS PINOS SpA.

2. Otro acto· 8 de octubre de 2013

   Se modifica la sociedad por escritura pública posterior.

Texto oficial del extracto

Lebby Carolín Barría Gutiérrez, Notaria Pública Titular de la Quinta Notaria de Puerto Montt, con oficio en calle Pedro Montt 137, de esta ciudad, certifico: Que por escritura pública de fecha 29 de Septiembre de 2016 ante mí, se redujo a escritura pública, Acta Tercera Junta Extraordinaria de Accionistas de Los Pinos Spa. Puntiagudo Energy SpA y Schwager Hidro S.A., en calidad de únicos accionistas, modificaron LOS PINOS SpA, constituida por escritura pública otorgada el 10.06.2013 ante Notario de Puerto Varas Bernardo Espinoza Bancalari, inscrita a fs. 297 vta. n° 277 del Registro de Comercio de Puerto Varas año 2013, y publicada en D.O. de 15.06.2013, modificada por escritura pública de fecha 8.10.2013, ante Notario de Santiago Mauricio Bertolino Rendic, inscrita a fojas 545 n° 442, Registro de Comercio Puerto Varas año 2013 y publicada en D.O. 11.10.2013. Se han modificado los estatutos sociales en el siguiente sentido: Modificación al Artículo Séptimo: “El directorio. La sociedad será administrada por un directorio compuesto por cinco miembros titulares, reelegibles, correspondiendo a cada director titular el respectivo suplente, que podrán o no ser accionistas, sin derecho a remuneración, quienes permanecerán en sus cargos por un período de dos años. La renovación del directorio será total y se efectuará al final del período antes señalado, sin perjuicio del derecho de los accionistas de revocar en Junta en cualquier momento la totalidad del Directorio .Schwager Hidro S.A. tendrá derecho a designar tres Directores y Puntiagudo Energy SpA tendrá derecho a designar a dos Directores. Habrá un Gerente General cuya designación corresponderá a ambos accionistas. El Directorio representa a la sociedad judicial y extrajudicialmente y para el cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario acreditar a terceros, está investido de todas las facultades de administración y disposición que la Ley o estos Estatutos no establezcan como privativas de las juntas generales de accionistas, sin que sea necesario otorgarles poder alguno, inclusive para aquellos actos o contratos respecto de los cuales las leyes exijan esta circunstancia. El directorio podrá delegar parte de sus facultades en el gerente, o abogados de la sociedad, en un director o en una comisión de directores y, para objetos especialmente determinados, en otras personas. En la primera reunión que celebre el directorio con posterioridad a su elección, designará de entre sus miembros a un Presidente, que lo será también de las juntas de accionistas de la sociedad, y a un Vicepresidente, que durarán dos años en el respectivo cargo. El Presidente será designado alternadamente por Puntiagudo Energy SpA y Schwager Hidro S.A., comenzando la designación por Puntiagudo Energy SpA. El Vicepresidente será designado por aquel accionista que no haya tenido el derecho a designar al Presidente en el mismo periodo, según el mecanismo establecido precedentemente, y también durará dos años en su cargo, debiendo coincidir el inicio y el término de la función con el del presidente. En ausencia del presidente, circunstancia que no será necesario acreditar ante terceros y que se presumirá por el sólo hecho de invocarse, sus funciones serán efectuadas por quien ejerza el cargo de Vicepresidente, quién lo sustituirá con las mismas atribuciones.” Modificación al Artículo Séptimo: “Quórum Especiales. Sin perjuicio de las reglas generales establecidas en la presente cláusula, las partes acuerdan que las siguientes materias sólo podrán ser acordadas válidamente con el voto favorable de cuatro directores en ejercicio: a) El otorgamiento de garantías reales y/o personales, sobre los activos y/o sobre el patrimonio de la sociedad, para garantizar obligaciones contraídas por la sociedad o por terceros; b) Las condiciones de emisión y colocación de títulos de deuda a largo y corto plazo, y la contratación de créditos; d) La determinación de la extensión de los poderes de administración, disposición y representación social del gerente general, y la fijación, modificación o supresión de las condiciones de su contrato de trabajo; c) La aprobación de los planes de negocios, de expansión y de inversión de los activos de las sociedades; de sus presupuestos de gastos e inversión y de sus políticas y criterios de crédito; d) La aprobación del balance y de los estados de demostración financiera; f) El otorgamiento de cualquiera clase de préstamos o créditos a terceros a excepción de los depósitos en instituciones financieras legalmente autorizadas y de los créditos a los clientes de las sociedades; g) La aprobación de cualquiera reforma de los estatutos sociales; h) La aprobación de una cualquiera de las materias del artículo 67 de la Ley de Sociedades anónimas; i) La designación de los auditores externos de las sociedades; j) La aprobación del texto de los contratos que puedan celebrarse con las accionistas, sus condiciones esenciales, naturales y accidentales.” Demás estipulaciones constan de escritura pública extractada. Puerto Montt, 5 octubre de 2016.