Banfactoring SpA

Historia societaria relatada

1. Transformación· 4 de diciembre de 2025

   Se aprueba la fusión por incorporación de BANFACTORING SpA en BANPROYECTA SpA, disolviéndose BANFACTORING SpA sin liquidación.

   BANFACTORING SpA

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior MYRIAM AMIGO ARANCIBIA, Abogado, Notario Público Titular, 21ª Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos N°578, Comuna de Santiago, certifica: Que, con fecha 04 de diciembre de 2025, bajo el repertorio N° 9.810/2025, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad BANFACTORING SpA, celebrada con la misma fecha ante mí, en la cual la unanimidad de las acciones emitidas y con derecho voto, esto es 8.582 acciones, según el Registro de Accionistas que he tenido a la vista, mediante sus respectivos titulares, adoptaron, entre otros, los acuerdos que se extractan: 1) Aprobar la fusión por incorporación de la sociedad BANFACTORING SpA en la sociedad BANPROYECTA SpA, absorbiendo ésta última a la primera, adquiriendo todos sus activos y pasivos, e incorporándose a ésta los accionistas de la absorbida. En consecuencia, BANFACTORING SpA, por efecto de la fusión, se disolverá sin que proceda su liquidación. 2) Se aprobó la cuenta informativa sobre la fusión y los antecedentes que sirvieron de base para acordar la misma, fusión que regirá y tendrá efectos a partir del día 04 de diciembre de 2025. Demás acuerdos constan en escritura extractada. Santiago, 05 de enero de 2026.

Texto oficial del extracto

RAIMUNDO ESPINOZA WOOD, Abogado, Notario Público Suplente de doña MYRIAM AMIGO ARANCIBIA, Notario Público Titular, 21ª Notaría de Santiago, Huérfanos 578, Santiago, certifica, por escritura pública de fecha 26/01/2022, Repertorio número 850/2022, ante la titular, se redujo a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de BANFACTORING SpA, celebrada con la misma fecha, en la cual la unanimidad de los accionistas de la sociedad acordaron modificar y reemplazar el Artículo Décimo Cuarto y el Artículo Vigésimo Primero de los estatutos sociales por los siguientes: “Artículo Décimo Cuarto: Directorio. La sociedad será administrada por un Directorio compuesto de seis miembros, accionistas o no, elegidos por la Junta Ordinaria de Accionistas, que durarán un año en sus funciones, se renovarán en su totalidad al final de periodo y podrán ser reelegidos indefinidamente. Si por cualquier causa no se celebrase en la época establecida la Junta Ordinaria de Accionistas llamada a elegir a los directores, se entenderán prorrogadas las funciones de los que hubieren cumplido su periodo hasta que se les nombre reemplazantes, estando obligado el Directorio a convocar, dentro del plazo de treinta días, a una Junta de Accionistas que tendrá por objeto la elección de integrantes del Directorio”. “Artículo Vigésimo Primero: Los directores podrán ser o no ser remunerados en el ejercicio de su cargo, lo cual será determinado por la Junta de Accionistas”. En todo lo no modificado, se mantienen vigentes los estatutos. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 17 de febrero de 2022.-

Texto oficial del extracto

RAIMUNDO ESPINOZA WOOD, Notario Público Suplente de doña MYRIAM AMIGO ARANCIBIA, Notario Público Titular, 21 Notaría de Santiago, Huérfanos 578, Santiago, certifica, por escritura pública de fecha 12/10/2021, Repertorio número 12.996/2021, ante mí, se redujo a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de BANFACTORING S.A., celebrada con la misma fecha, ante mí, en la cual la unanimidad de los accionistas de la sociedad: INVERSIONES LA CASTELLANA S.A., rol único tributario número 78.188.640-8; INVERSIONES MASEVI S.A., rol único tributario número 76.733.995-K; INVERSIONES C & C LIMITADA, rol único tributario número 78.172.380-0; e INVERSIONES SAN CRISTÓBAL LIMITADA, rol único tributario número 77.770.080-4; todos los anteriores domiciliados para estos efectos en Fidel Oteiza 1971, oficina 301, comuna de Providencia, Región Metropolitana; acordaron: 1) Transformar la sociedad anónima cerrada BANFACTORING S.A., en una sociedad por acciones, cuyos estatutos se extractan a continuación: Nombre: BANFACTORING SpA. Domicilio: El domicilio de la Sociedad es la ciudad y comuna de Santiago, Región Metropolitana, pero podrá extender sus operaciones y establecer agencias o sucursales en otras comunas o ciudades del país o del extranjero. Duración: El plazo de duración de la sociedad será indefinida. Objeto: Su objeto será: A) La realización de negocios de factoring de toda clase, la inversión, adquisición, tenencia, explotación rentística a cualquier título de toda clase de derechos personales, cuentas por cobrar, títulos de crédito y toda clase de instrumentos financieros y mercantiles, tales como facturas, cheques, letras, pagarés, órdenes de compra u otros semejantes; efectuar la cobranza de créditos, tanto por cuenta de terceros como a nombre propio; el anticipo de fondos sobre esos créditos, con o sin garantía; y cualquier otra actividad conexa o complementaria con las anteriores y toda clase de inversiones de carácter mobiliario o inmobiliario, compra y venta de acciones, bonos, letras de cambio, opciones, futuros, facturas, pagarés, derechos en sociedad, debentures y cualquier otro mobiliario, efectos de comercio, instrumentos financieros y, en general, en cualquier título de inversión, muebles o inmuebles, corporal o incorporal. B) Dar y tomar en arrendamiento todo tipo de bienes muebles e inmuebles, efectuar operaciones de leasing, ya sea financiero, inmobiliario, operacional, lease- back o de cualquier otra clase, tanto nacional como internacional. C) Participación en capital y gestión de otras empresas como socio capitalista o gestor en sociedades en comanditas, en sociedades de personas o anónimas y, en general, en otros emprendimientos que directa o indirectamente digan relación con el objeto social mediante aplicación de recursos propios o de terceros, de inversionistas nacionales o extranjeros. D) Adquirir, construir, explotar y enajenar, por cuenta propia o ajena, toda clase de bienes inmuebles, incluyendo la subdivisión, loteamiento y urbanización de los mismos y la construcción, remodelación y ampliación de toda clase viviendas, edificios o locales comerciales. E) Ejercer representaciones nacionales y extranjeras, corretajes comerciales, promoción de inversiones y asesorías técnico financieras. Capital: El capital de la sociedad es la suma de $1.647.800.000, dividido en 8.582 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado según se indica a continuación: /a/ La sociedad INVERSIONES LA CASTELLANA S.A., ha suscrito y pagado, con anterioridad a esta fecha, la cantidad de 1.716 acciones nominativas, de una sola serie, de igual valor cada una y sin valor nominal; /b/ La sociedad INVERSIONES MASEVI S.A., ha suscrito y pagado, con anterioridad a esta fecha, la cantidad de 2.463 acciones nominativas, de una sola serie, de igual valor cada una y sin valor nominal; /c/ La sociedad INVERSIONES C & C LIMITADA, ha suscrito y pagado, con anterioridad a esta fecha, la cantidad de 2.884 acciones nominativas, de una sola serie, de igual valor cada una y sin valor nominal; y, /d/ La sociedad INVERSIONES SAN CRISTOBAL LIMITADA, ha suscrito y pagado, con anterioridad a esta fecha, la cantidad de 1.519 acciones nominativas, de una sola serie, de igual valor cada una y sin valor nominal. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 29 de octubre de 2021.-

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 14 de marzo de 2016

   Se acordó eliminar la categoría de acciones serie B y transformar todas las acciones en una única serie ordinaria, nominativa y sin valor nominal.

2. Otro acto· 25 de mayo de 2016

   El acuerdo anterior fue reducido a escritura pública ante la Notaría de Santiago de Verónica Torrealba Costabal, repertorio 7864-2016.

Texto oficial del extracto

VERÓNICA TORREALBA COSTABAL, Notario Público, suplente del titular de la 33° Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos 979, of. 501, certifica: Con fecha 11/06/2020, ante mi, se redujo a escritura pública Acta Junta General Extraordinaria de Accionistas BANFACTORING S.A., inscrita Fs. 43.526 Nº29.106 Reg. Comercio año 2013, del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, celebrada el día 22/05/2020 en que, accionistas adoptaron los siguientes acuerdos que se extractan: Uno) Se elimina la categoría de acciones serie B, perdiendo su condición de tales, puesto que se cumplió el plazo previamente establecido en Junta General Extraordinaria de Accionistas, atendido que ya transcurrió el plazo de 3 años desde su emisión, pasando a ser acciones ordinarias, desapareciendo las series de acciones y pasando a ser todas las acciones emitidas por la sociedad de una misma y única serie, nominativas y sin valor nominal, según se establece en la misma Acta de Junta General Extraordinaria de Accionistas de fecha 14/03/2016, y reducida a escritura pública con fecha 25/05/2016, ante Notario Público de Santiago Verónica Torrealba Costabal, suplente del titular de la 33ª notaria de esta ciudad, Ivan Torrealba Acevedo, Repertorio Nº 7864-2016. Dos) En concordancia con lo señalado precedentemente, para materializar los cambios antes indicados, se acuerda modificar los artículos QUINTO permanente y PRIMERO TRANSITORIO, de los estatutos de la sociedad. Por lo tanto, los accionistas unánimemente acuerdan reemplazar el Artículo Quinto permanente de los estatutos de la sociedad, quedando del siguiente tenor: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la cantidad de mil seiscientos cuarenta y siete millones ochocientos mil pesos.- dividido en ocho mil quinientos ochenta y dos acciones de una misma y única serie, nominativas y sin valor nominal. Tres)por último, los accionistas acuerdan reemplazar el artículo Primero Transitorio, quedando en definitiva del siguiente tenor: “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social es la suma púnica y total de mil seiscientos cuarenta y siete millones ochocientos mil pesos.-, pesos, divido en ocho mil quinientos ochenta y dos acciones de una misma y única serie, nominativas y sin valor nominal, que se establece en la cláusula QUINTA de estos estatutos, el que ha quedado íntegramente suscrito y pagado según se indica a continuación: a) INVERSIONES LA CASTELLANA S.A., por tres mil treinta y seis acciones; b) INVERSIONES MASEVI S. A., por mil quinientos ochenta y ocho acciones; c) INVERSIONES CORDILLERA LIMITADA, por mil cinco acciones; d) INVERSIONES C&C LIMITADA, por mil cinco acciones; e)INVERSIONES SAN CRISTOBAL LIMITADA, por mil quinientos diecinueve acciones; f) INVERSIONES SANTA ISIDORA LIMITADA, por cuatrocientos veintinueve acciones.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 22 de junio de 2020.

Texto oficial del extracto

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular 33 Notaría Santiago, con oficio en calle Huérfanos N° 979, Of. 501, certifico que con fecha 21 de agosto de 2018, ante mí, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas “BANFACTORING S.A.”, celebrada 08/08/2018, ante mí, donde se acordó modificar materias no extractables. Demás acuerdos en escritura extractada. Santiago, 24 de agosto de 2018.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 14 de marzo de 2016

   Se aprobó un aumento de capital y la creación de acciones Serie B con preferencias.

2. Cambio de capital· 25 de mayo de 2016

   Se redujo a escritura pública el acuerdo de aumento de capital.

3. Cambio de capital· 17 de agosto de 2016

   La junta extraordinaria reemite y re-suscribe acciones Serie B, corrigiendo su número y valor de emisión.

   SOCIEDAD INMOBILIARIA Y DE INVERSIONES MASIL LIMITADA · INVERSIONES SANTA ISIDORA LIMITADA

Texto oficial del extracto

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Titular de la 33ª Notaría de Santiago, con domicilio en Huérfanos 979, of. 501, Santiago, certifica: El 27 de Octubre de 2016, ante mí, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria Accionistas BANFACTORING S.A., inscrita Fs. 43526 Nº 29106 Reg. Comercio año 2013 CBR Santiago, celebrada el 17/08/2016, en la cual se adoptaron acuerdos que se extractan: 1) Sanear, modificar y reemitir el número de acciones Serie B en las que se dividió el aumento de capital acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 14 de Marzo de 2016, reducida a escritura pública con fecha 25 de Mayo de 2016, otorgada en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo, inscrita a fojas 41354 número 22683 del Registro Comercio CBR Stgo año 2016. Dicho número de acciones “Serie B” se corrige a 922 acciones; 2) De esta manera, el aumento de capital establecido en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 14 de Marzo de 2016, reducida a escritura pública con fecha 25 de Mayo de 2016, otorgada en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo, inscrita a fojas 41354 número 22683 del Registro Comercio CBR Stgo año 2016, que corresponde a $1.647.800.000.-, deberá entenderse dividido en 7.590 acciones nominativas de la “Serie A” y en 992 acciones preferentes de la “Serie B”. 3) Las acciones preferentes “Serie B”, las cuales se encontrarán acogidas a las preferencias que acordaron en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 14 de Marzo de 2016 reducida a escritura pública con fecha 25 de Mayo de 2016, otorgada en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo, y de acuerdo con lo establecido en el artículo 20 de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas y en el artículo 57 de su Reglamento; 4) Se corrige asimismo valor de emisión de las acciones preferentes “Serie B” reemitidas a un valor de $151.008,06452.-, cada una de ellas. 5) Las acciones preferentes “Serie B”, en virtud de las renuncias al derecho de suscripción preferente efectuada por demás accionistas, se suscriben por SOCIEDAD INMOBILIARIA Y DE INVERSIONES MASIL LIMITADA quien suscribió un total de 563 acciones preferentes “Serie B”, y; por sociedad INVERSIONES SANTA ISIDORA LIMITADA, quien suscribió un total de 429 acciones, lo cual fue aprobado en forma unánime. Se acuerda también unánimemente que precio de colocación de acciones preferentes “Serie B” se pague mediante dinero o especie, en el plazo de tres años contados desde fecha Junta del 14 de Marzo de 2016; 6) En consecuencia se sustituyen Artículos 5° permanente y el 1° TRANSITORIO estatutos sociales, cuyo tenor queda: “ARTICULO QUINTO. El capital de la Sociedad es la cantidad de $1.647.800.000.-, dividido en 7.590 acciones “Serie A”, y 992 acciones preferentes “Serie B”. Todas tales acciones son nominativas y no tienen valor nominal. Las acciones “Serie A” se encuentran enteramente emitidas, suscritas y pagadas. Las acciones preferentes de la “Serie B” se encuentran emitidas y suscritas, debiendo aquellas ser pagadas en el plazo máximo de tres años, contados desde el 14 de Marzo de 2016. Las acciones “Serie B” no podrán exceder el 10% de la totalidad de las acciones emitidas, suscritas y pagadas de la Sociedad. Las acciones “Serie B” gozarán de la siguiente preferencia: -a- Las acciones “Serie B” tendrán derecho a percibir dividendos preferentes, con carácter acumulativo en relación a los dividendos no pagados, correspondientes a un porcentaje de las utilidades del ejercicio o de utilidades retenidas y sus respectivas revalorizaciones, debiendo establecerse el porcentaje definitivo, por la Junta de Accionistas de la Sociedad, cada año, el cual, en todo caso no podrá ser inferior al 5% de la utilidad del ejercicio. -b- A su vez las acciones preferentes “Serie B” tendrán un derecho a voto limitado en cuanto a que la totalidad de las mismas no se encuentran facultadas para elegir Directores de la sociedad, independientemente de su participación en el capital social. El derecho a percibir dividendos preferentes y extraordinarios de las acciones “Serie B” durará hasta que se distribuyan dividendos preferentes y extraordinarios a dichas acciones hasta la suma total de $150.000.000.-, o hasta que se cumplan 3 años corridos y continuos a contar del 14 de Marzo de 2016, lo que ocurra primero. Una vez que las acciones “Serie B”, dejen de tener derecho a percibir dividendos preferentes y extraordinarios, por el cumplimiento de la condición o el plazo señalados precedentemente, dichas acciones mantendrán su calidad de “Serie B”, sin el privilegio establecido en relación a los dividendos, pero manteniendo derecho a percibir dividendos ordinarios a prorrata de las acciones de la “Serie A” y manteniendo la restricción de derechos políticos, señalada previamente en esta junta. Lo anterior, por un plazo total de 3 años a contar del 14 de Marzo de 2016, luego de lo cual las acciones “Serie B” perderán su condición de tales y pasarán a ser acciones ordinarias, desapareciendo entonces las series de acciones y pasando a ser todas las acciones emitidas por la sociedad de una misma y única serie, nominativas y sin valor nominal. El capital de la sociedad se suscribe y paga en la forma en que se indica en el artículo PRIMERO TRANSITORIO de los estatutos sociales”. Y “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO. El capital social de $1.647.800.000.-,.- pesos dividido en 7.590 acciones “Serie A” y 992 acciones preferentes “Serie B”. Todas nominativas y sin valor nominal, que se establece en la cláusula QUINTA de estos estatutos, ha quedado suscrito y pagado de acuerdo a lo siguiente: UNO. Las acciones “Serie A”, fueron íntegramente suscritas y pagadas de acuerdo a lo siguiente: a) INVERSIONES LA CASTELLANA S.A., por 3.036 acciones; b) SOCIEDAD INMOBILIARIA Y DE INVERSIONES MASIL LIMITADA por 1.025 acciones; c) INVERSIONES CORDILLERA LIMITADA, por 1.005 acciones; d) INVERSIONES C & C LIMITADA, por 1.005 acciones; e) INVERSIONES SAN CRISTOBAL LIMITADA, por 1.519 acciones. DOS. Las acciones preferentes “Serie B”, se reemitieron y re- suscribieron en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 17 de Agosto de 2016, por SOCIEDAD INMOBILIARIA Y DE INVERSIONES MASIL LIMITADA quien suscribió un total de 563 acciones preferentes “Serie B”, y; por sociedad INVERSIONES SANTA ISIDORA LIMITADA, quien suscribió un total de 429 acciones preferentes “Serie B”. Dichas acciones serán pagadas en el plazo de tres años, contados desde 14 de Marzo de 2016.”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 27 de Octubre de 2016.