Pacificblu SpA

Texto oficial del extracto

PAMELA ELIZABETH NEEDHAM AGUILERA, Abogado, Notario Público y Archivero Judicial de Talcahuano, en su calidad de Interino del que fuera Titular de este oficio don Juan Roberto Arias Garrido, con Oficio Covadonga 55, Talcahuano, certifica: Que en Junta General Extraordinaria de Accionistas de PACIFICBLU SpA, celebrada con fecha 19 noviembre 2020, cuya acta fue reducida a escritura pública, ante mí, con esta misma fecha, Repertorio N°1.372-2020, se modificó el Artículo Quinto de los estatutos de la sociedad indicada precedentemente, quedando este como sigue: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la cantidad de 19.590.215,71 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 58.733.690.252 acciones ordinarias, nominativas, todas de igual valor y sin valor nominal de la Serie A, y en 48.057.614.056 acciones preferentes, nominativas, todas de igual valor, sin valor nominal de la Serie B. La preferencia de las acciones Serie B consiste en el derecho a recibir por única vez un dividendo preferente por la suma de 180.473 dólares de los Estados Unidos de América proveniente de un reparto de utilidades extraordinario que la Sociedad deberá acordar a más tardar el 31 de diciembre de 2020, en adelante, el “Dividendo Preferente”. Mientras se mantenga vigente la preferencia, el titular de las Acciones Serie A no tendrá derecho a recibir dividendo alguno de parte de la Sociedad. La preferencia de las acciones Serie B expirará una vez que su titular, INVERSIONES GALLETUE S.A., haya recibido por concepto de Dividendo Preferente la cantidad 180.473 dólares de los Estados Unidos de América y, en todo caso, el 31 de diciembre de 2020. Expirada la preferencia, se procederá automáticamente al canje de todas las acciones Serie A y Serie B por igual número de acciones ordinarias, nominativas, todas de igual valor y sin valor nominal, todas de una misma serie.”. Demás cláusulas constan escritura que extracto. Talcahuano, 2 de diciembre de 2020.-

Texto oficial del extracto

Juan Roberto Arias Garrido, Notario Público y Archivero Judicial de Talcahuano, con domicilio en calle Covadonga 55, Comuna de Talcahuano, certifico: Que en junta extraordinaria de accionistas de Pacificblu SpA, celebrada el 24 de abril de 2018, cuya acta fue reducida a escritura pública, ante mí, con fecha 04 de mayo del mismo año repertorio N°619-2018, se modificaron los estatutos de la sociedad recién mencionada, escritura de la cual paso a extractar las materias señaladas en el artículo 427 del Código de Comercio: Se modificó el “Artículo Quinto” permanente de los estatutos sociales, disminuyendo el capital social de US$27.497.946,6 dividido en 106.791.304.308 acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie, sin privilegio alguno, a US$19.590.215,71 dividido en 106.791.304.308 acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie. Capital autorizado, suscrito y pagado quedó en US$19.590.215,71, dividido en 106.791.304.308 acciones nominativas, todas de una misma serie, sin valor nominal. Demás cláusulas, constan de escritura que extracto. TALCAHUANO, 08 de mayo de 2018.

Texto oficial del extracto

Pamela Elizabeth Needham Aguilera, Notario Público y Archivero Judicial de Talcahuano, Suplente del Titular don Juan Roberto Arias Garrido, con domicilio en calle Covadonga 55, Comuna de Talcahuano, certifico: Que por escritura pública de fecha 30 de noviembre de 2017, repertorio N°2.235-2017, ante mí, Inversiones Galletue S.A., accionista que representaba a esa fecha el 100% de las acciones emitidas con derecho a voto, según consta del registro de accionistas que he tenido a la vista, de PACIFICBLU SpA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 280, número 247 del Registro de Comercio de Talcahuano correspondiente al año 2013, aprobó, entre otras materias, lo siguiente: Uno) Con efecto a contar del día 1 de diciembre de 2017, la fusión por incorporación de la sociedad Pesca Fina SpA, inscrita a fojas 59.580 número 32.254 en el Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2016, en la Sociedad, absorbiendo ésta última a Pesca Fina SpA y adquiriendo, en consecuencia, la totalidad de sus activos y pasivos, ello en base a los balances generales auditados de estas dos sociedades al 31 de octubre de 2017, y a los demás antecedentes financieros e informes periciales aprobados en la escritura extractada. En virtud de la fusión, con efecto a contar del 1 de diciembre de 2017 la Sociedad adquiere todos los activos, licencias, permisos, autorizaciones y pasivos de Pesca Fina SpA y la sucede en todos sus derechos y obligaciones, incorporándose a la Sociedad la totalidad de los accionistas y patrimonio de Pesca Fina SpA, sociedad que, como consecuencia de lo anterior, se disuelve sin necesidad de liquidación. Asimismo, como consecuencia de la fusión, la Sociedad se constituyó, con efecto a contar del 1 de diciembre de 2017, en la sucesora y continuadora legal de Pesca Fina SpA para todos los efectos legales, y será solidariamente responsable del pago de todos los impuestos que adeudare o pudiere llegar a adeudar Pesca Fina SpA. Dos) Aumentar el capital de la Sociedad de la cantidad de 19.920.552,88 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 48.057.614.056 acciones nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a la cantidad de 27.497.946,6 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 106.791.304.308 acciones nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal. El aumento de capital de la Sociedad, por la cantidad de 7.577.393,72 dólares de los Estados Unidos de América, corresponde al monto del capital de Pesca Fina SpA, en su equivalente según el tipo de cambio “dólar observado” vigente el día 31 de octubre de 2017, que se suma al de la Sociedad mediante la emisión de 58.733.690.252 nuevas acciones de la Sociedad, las que quedaron enteradas y pagadas con el patrimonio de Pesca Fina SpA, absorbido por la Sociedad en virtud de la fusión. Se modificaron los artículos Quinto permanente y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, a fin de reflejar las modificaciones en su capital producto de la fusión. Tres) Ampliar el objeto de la Sociedad y modificar en consecuencia el artículo Cuarto permanente de los estatutos sociales, reemplazándolo por el siguiente: “ARTÍCULO CUARTO: La Sociedad tiene por objeto: a) La extracción, pesca o caza de recursos pelágicos y demersales; la conservación, congelación, elaboración y transformación de estos seres u organismos, el transporte, cabotaje, distribución y comercio de los mismos, la construcción o reparación de embarcaciones de los mismos, la construcción o reparación de embarcaciones adecuadas para la pesca o caza industrial o comercial, así como de equipos, accesorios o elementos destinados a su propio consumo en el desempeño de sus actividades y a cualquier otra operación que diga relación con la industria pesquera pelágica o demersal y sus actividades anexas o complementarias. b) Efectuar toda clase de inversiones, la administración, arrendamiento, usufructo o disposición de estas inversiones, pudiendo estas inversiones recaer sobre cualquier tipo de bienes corporales e incorporales, muebles o inmuebles; y participar en todo tipo de proyectos de inversión, sociedades, comunidades o asociaciones, así como la ejecución de actividades de pesca industrial en general, el procesamiento industrial de estos productos y de productos adquiridos a pescadores artesanales. c) La producción, elaboración, compra, venta, distribución y comercialización, de productos alimenticios, alimentos y bebidas, incluyendo productos apanados, platos preparados y productos alimentarios de valor agregado en general, tanto de producción propia como la prestación de servicios de proceso a terceros; la venta al por menor o al detalle de productos provenientes del mar, en estado natural, procesados y/o congelados. d) La instalación y explotación de comedores, restaurantes y casinos; y el desarrollo de toda actividad relacionada con el rubro gastronómico y la comercialización de alimentos y bebidas.”. Hay otras modificaciones que no son materia de extracto. Se facultó al portador de este extracto para su legalización. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 30 de noviembre 2017.-

Texto oficial del extracto

Juan Roberto Arias Garrido, Notario Público y Archivero Judicial de Talcahuano, con domicilio en calle Covadonga 55, Comuna de Talcahuano, certifico que con fecha 25 de octubre de 2017, se redujo a escritura pública ante mí el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Pacificblu SpA (la “Sociedad”), celebrada con esa misma fecha, en la que se acordó aumentar el capital de la Sociedad de la suma de USD 18.721.237,88, dividido en 44.070.184.714 acciones nominativas, de una misma serie, y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado, a la cantidad de USD 19.920.552,88, dividido en 48.057.614.056 acciones de iguales características a las ya señaladas. El aumento de capital antes indicado, por la suma de USD 1.199.315, mediante la emisión de 3.987.429.342 acciones nominativas, de una misma serie, y sin valor nominal, fue suscrito y pagado en dicho acto. Como consecuencia de lo anterior, se modificaron los Artículos Quinto permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales, de forma tal de reflejar el aumento de capital antes señalado. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Se facultó al portador de copia autorizada de este extracto para su legalización. Talcahuano, 03 de noviembre de 2017.-

Texto oficial del extracto

JUAN ROBERTO ARIAS GARRIDO, abogado, Notario Público y Archivero Judicial de Talcahuano, con oficio en calle Covadonga Nº55, certifico: Con esta fecha ante mí se redujo a escritura pública acta de la primera Junta Extraordinaria de Accionistas del año 2017 de la sociedad CONGELADOS PACÍFICO SpA , inscrita a fojas 247 número 177 del registro de comercio de Talcahuano del año 2017. En dicha Junta, accionistas acordaron ampliar el objeto social modificando el artículo cuarto de los estatutos de la compañía. El objeto social, incluida la ampliación acordada, queda en el siguiente tenor: “La sociedad tiene por objeto la extracción, pesca o caza de recursos pelágicos y demersales; la conservación, congelación, elaboración y transformación de estos seres u organismos, el transporte, cabotaje, distribución y comercio de los mismos, la construcción o reparación de embarcaciones de los mismos, la construcción o reparacion de embarcaciones adecuadas para la pesca o caza industrial o comercial, así como de equipos, accesorios o elementos destinados a su propio consumo en el desempeño de sus actividades y a cualquier otra operación que diga relación con la industria pesquera pelágica y demersal y sus actividades anexas o complementarias. Asimismo, la sociedad podrá efectuar toda clase de inversiones, la administración, usufructo o disposición de esas inversiones, pudiendo estas inversiones recaer sobre cualquier tipo de bienes corporales e incorporales, muebles o inmuebles; y participar en todo tipo de proyectos de inversión, sociedades, comunidades o asociaciones, así como la ejecución de actividades de pesca industrial en general, el procesamiento industrial de estos productos, la venta al por menor o al detalle de productos provenientes del mar, en estado natural, procesados y/o congelados, así como la comercialización y venta al por menor y al detalle de otros tipos de alimentos.” Capital: 18.721.237,88 dólares de los Estados Unidos de América. Demás disposiciones constan en escritura que se extracta. Talcahuano, 06 de Septiembre de 2017. Doy Fe. Juan Roberto Arias Garrido, Notario Público.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 29 de junio de 2017

   Inversiones Galletué S.A. acuerda transformar la sociedad en SpA y aumentar el capital social.

   Inversiones Galletué S.A.

2. Cambio de capital· 29 de junio de 2017

   Se aumenta el capital de USD 10.171.489,05 a USD 18.721.237,88 mediante emisión de nuevas acciones, quedando íntegramente suscrito y pagado.

   Inversiones Galletué S.A.

3. Cambio de nombre· 29 de junio de 2017

   La sociedad adopta el nombre Congelados Pacífico SpA.

   Inversiones Galletué S.A.

Texto oficial del extracto

Juan Roberto Arias Garrido, Notario Público y Archivero Judicial de Talcahuano, con domicilio en calle Covadonga 55, Comuna de Talcahuano, certifico que con fecha 29 de junio de 2017, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de CONGELADOS PACIFICO S.A., celebrada en mi presencia con misma fecha, en la que su accionista Inversiones Galletué S.A., quien representa el 100% de las acciones emitidas con derecho a voto de la Sociedad, acordó modificar la Sociedad, transformándola en una sociedad por acciones y posteriormente aumentando su capital social de la suma de USD 10.171.489,05, dividido en 3.657.644.972 acciones nominativas, de una misma serie, y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de USD 18.721.237,88, dividido en 44.070.184.714 acciones de iguales características a las ya señaladas. El aumento de capital por la suma de USD 8.549.748,83, mediante la emisión de 40.412.539.742 acciones, fue suscrito y pagado en el acto. Como consecuencia de lo anterior, se aprobaron los nuevos estatutos de la Sociedad, de los cuales se extracta: Nombre: “Congelados Pacífico SpA”. Objeto: La extracción, pesca o caza de recursos pelágicos y demersales; la conservación, congelación, elaboración y transformación de estos seres u organismos, el transporte, cabotaje, distribución y comercio de los mismos, la construcción o reparación de embarcaciones de los mismos, la construcción o reparación de embarcaciones adecuadas para la pesca o caza industrial o comercial, así como de equipos, accesorios o elementos destinados a su propio consumo en el desempeño de sus actividades y a cualquier otra operación que diga relación con la industria pesquera pelágica y demersal y sus actividades anexas o complementarias. Asimismo, la sociedad podrá efectuar toda clase de inversiones, la administración, usufructo o disposición de esas inversiones, pudiendo estas inversiones recaer sobre cualquier tipo de bienes corporales e incorporales, muebles o inmuebles; y participar en todo tipo de proyectos de inversión, sociedades, comunidades o asociaciones. Capital: 18.721.237,88 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 44.070.184.714 acciones nominativas, todas de una misma serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador de extracto para su legalización. Talcahuano, 29 de junio de 2017.

Texto oficial del extracto

JUAN ROBERTO ARIAS GARRIDO, Notario Público y Archivero Judicial de Talcahuano, Covadonga 55 de esta ciudad, certifica que con fecha 14 de diciembre de 2016, ante mí, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de CONGELADOS PACIFICO S.A., Rut 76.299.375-9, celebrada el 6 de Diciembre de 2016, ante mí, con asistencia unanimidad acciones emitidas, acordándose por la misma aumentar capital social de $5.728.838.378, dividido en 2.954.091.306 acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, al nuevo de $7.093.232.645, dividido en 3.657.644.972 acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, mediante ampliación en $1.364.394.267, emitiéndose 703.553.666 nuevas acciones de pago, ordinarias y nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas en acto Junta cuya Acta se extracta por Pesquera Bio Bio S.A., mediante el aporte en especie de las Licencias Transables de Pesca Clase A sobre las especies merluza común, merluza de cola, camarón nailon y jurel que se indican en la Junta cuya Acta se extracta; de los Permisos Extraordinarios de Pesca sobre las especies langostino amarillo y langostino colorado señaladas en la misma Junta; del inmueble Rol Nº 07400-00014, ubicado en la Comuna de Talcahuano; y de 21 acciones del Instituto de Investigación Pesquera S.A., todos singularizados y valorizados en la Junta cuya Acta se extracta. Se modificaron artículos cuarto, primero transitorio y segundo transitorio de los estatutos sociales, modo establecido en la Junta cuya Acta se extracta. Sociedad inscrita originalmente a fojas 280 No. 247 Registro Comercio de Talcahuano año 2013. Demás acuerdo constan de la Junta cuya Acta se extracta. Talcahuano, 14 de diciembre 2016.- Juan Roberto Arias Garrido, Notario Público de Talcahuano.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2013

   La sociedad fue inscrita originalmente en el Registro de Comercio de Talcahuano en 2013.

Texto oficial del extracto

JUAN ROBERTO ARIAS GARRIDO, Notario de Talcahuano, Covadonga 55 de esta ciudad, certifica que con fecha 16 de septiembre de 2016, ante mí, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de CONGELADOS PACIFICO S.A., Rut 76.299.375-9, celebrada el 9 de Septiembre 2016 ante el Notario Juan Roberto Arias Garrido, con asistencia unanimidad acciones emitidas, acordándose por la misma aumentar capital social de $5.651.922.692, monto que no incluye revalorización automática Artículo 10 Ley 18.046, al estar sujeta la contabilidad de la sociedad a las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS) al 31 de Diciembre 2015, dividido en 2.914.429.520 acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, al nuevo de $5.728.838.378, dividido en 2.954.091.306 acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, mediante ampliación en $76.915.686, emitiéndose 39.661.786 nuevas acciones de pago, ordinarias y nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas en acto Junta cuya Acta se extracta por Pesquera Bio Bio S.A. asistente a la citada Junta, mediante el aporte en especie de la nave pesquera Biomar IV, valorizada en $56.097.817; y de la nave pesquera Bonn, valorizada en $20.817.870, con sus respectivas autorizaciones de pesca y demás bienes, todos singularizados en la misma Junta, dándose cumplimiento a las normas de transferencia de autorizaciones de pesca establecidas en el Artículo 23 Ley General de Pesca y Acuicultura, modo acordado en la Junta cuya Acta se extracta. Se modificaron artículos cuarto, primero transitorio y segundo transitorio de los estatutos sociales, modo establecido en la Junta cuya Acta se extracta. Sociedad inscrita originalmente a fojas 280 No. 247 Registro Comercio de Talcahuano año 2013. Demás acuerdo constan de la Junta cuya Acta se extracta. Talcahuano, 16 de Septiembre de 2016. Juan Roberto Arias Garrido, Notario de Talcahuano.