Ar Alena SpA

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior Luis Alberto Maldonado Concha, Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Vitacura, con oficio ubicado en calle Candelaria Goyenechea número 3868, local 6, comuna de Vitacura, certifico que, mediante acuerdo de accionista sin forma de junta que consta en instrumento privado protocolizado con fecha 29 de mayo de 2026, bajo Repertorio número 7528-2026, otorgado ante mí, CÓNDOR ENERGÍA SpA, en su calidad de único accionista de AR ALENA SpA (la “Sociedad”), RUT N°76.296.428-7, resolvió (i) aumentar el capital de la Sociedad en la cantidad de $75.000.000,00 dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares”), mediante la emisión de 31.172.831 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una única serie, pagadas mediante la capitalización, compensación o imputación de créditos intercompañía mantenidos por CÓNDOR ENERGÍA SpA en contra de la Sociedad. Como consecuencia de lo anterior, el capital de la Sociedad asciende a la cantidad de $93.673.494,04 Dólares, dividido en 38.934.240 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una única serie, todas íntegramente suscritas y pagadas; y (ii) reemplazó el artículo quinto de los estatutos de la Sociedad, para reflejar lo antes indicado. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. La Sociedad se domicilia en la comuna de Santiago. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 40.555, número 27.114 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2013. Vitacura, 3 de junio de 2026.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 31 de diciembre de 2021

   Se constituye AR ALENA SpA.

Texto oficial del extracto

FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Notario Público Titular de la 2ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Alcántara 107, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico: por escritura pública de fecha 30 de diciembre de 2022, otorgada ante BENJAMÍN CASTILLO MONTALVO, Notario Suplente de esta misma Notaría, bajo el repertorio N°104.746-2022, CÓNDOR ENERGÍA SpA en su calidad de único accionista de AR ALENA SpA (la “Sociedad”), RUT N°76.296.428-7, resolvió: (i) rectificar las secciones Dos.Tres y Dos.Cuatro de la escritura pública otorgada con fecha 31 de diciembre de 2021, en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo, con domicilio en Huérfanos 979, oficina 501, comuna y cuidad de Santiago, bajo el repertorio N°26.503-2021, dejando constancia de que el capital de la Sociedad es de 17.246.210,01 dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares”), dividido en 6.334.125 acciones; (ii) aumentar el capital de la Sociedad en la cantidad de 1.427.284,03 Dólares, mediante la emisión de 1.427.284 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una única serie. Como consecuencia de lo anterior, el capital de la Sociedad asciende a la cantidad de 18.673.494,04 Dólares, dividido en 7.761.409 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una única serie, todas íntegramente suscritas y pagadas; y (iii) reemplazar el artículo quinto y eliminar el artículo primero transitorio de los estatutos de la Sociedad, para reflejar lo antes indicado. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. La Sociedad está inscrita a fojas 40.555, número 27.114 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2013. Santiago, 17 de enero de 2023. Francisco Javier Leiva Carvajal. Notario Público Titular.

Texto oficial del extracto

BENJAMÍN CASTILLO MONTALVO, Notario Público Suplente del Titular de la 2° Notaría de Santiago, don FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, con oficio en calle Alcántara N°107, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifica: Por escritura pública de fecha 21 de diciembre de 2022, repertorio N°102.071-2022, ante mí, CÓNDOR ENERGÍA SpA, en su calidad de único accionista de AR ALENA SpA (la “Sociedad”), RUT N°76.296.428-7, resolvió: Sanear conforme a la Ley N°19.499, el vicio formal relativo a la falta de inscripción en el Registro de Comercio de Santiago y de publicación en el Diario Oficial del extracto de la escritura pública otorgada con fecha 31 de diciembre de 2021 en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo, bajo el repertorio N°26.503-2021 (la “Escritura de Modificación”), en la cual se resolvió, entre otras materias: (i) modificar la moneda en que se expresa el capital de la Sociedad, de pesos chilenos a dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares”); (ii) aumentar el capital de la Sociedad en la suma de 8.129.344 Dólares, a la cantidad total de 17.246.209 Dólares, dividido en 6.334.125 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal y de una misma serie, íntegramente suscrito y pagado; y (iii) reemplazar el artículo Quinto y el artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad para dejar constancia de los acuerdos antes indicados. Para dichos efectos, se acordó la inscripción y publicación del presente extracto, acorde a las normas de la Ley N°19.499, en conjunto con el correspondiente extracto de la Escritura de Modificación. La Sociedad está inscrita a fojas 40.555, número 27.114 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2013. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Santiago, 23 de diciembre de 2022. Benjamín Castillo Montalvo. Notario Público Suplente.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 31 de diciembre de 2021

   Se modifica la moneda del capital de pesos chilenos a dólares de los Estados Unidos de América y se aumenta el capital social.

   CÓNDOR ENERGÍA SpA

Texto oficial del extracto

VERONICA TORREALBA COSTABAL, Notario Suplente del Titular de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago, IVAN TORREALBA ACEVEDO, con oficio en Huérfanos numero 979, oficina número 501, Santiago, certifico: que por escritura pública de fecha 31 de diciembre de 2021, Repertorio N° 26.503-2021, ante don Iván Torrealba Acevedo, Notario Público Titular de esta notaría, CÓNDOR ENERGÍA SpA, en su calidad de único accionista de AR ALENA SpA (la “Sociedad”), RUT N°76.296.428-7, acordó, entre otras materias, lo siguiente: (1) modificar la moneda en que se expresa el capital de la Sociedad, de pesos chilenos a dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares”). Como consecuencia de ello, el capital social pasó a estar convertido en 9.116.866 Dólares, dividido en 6.334.125 acciones; (2) aumentar el capital de la Sociedad en la suma de 8.129.344 Dólares, sin que medie la emisión de nuevas acciones, de modo tal que el capital resultante, ascendente a 17.246.209 Dólares, se mantendrá dividido en 6.334.125 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal y de una misma serie, íntegramente suscrito y pagado; y (3) modificar el artículo Quinto y el artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, para dejar constancia de los acuerdos antes indicados. La Sociedad está inscrita a fojas 40.555, número 27.114 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2013. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Santiago, 22 de diciembre de 2022.

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1. Cambio de capital· 18 de octubre de 2018

   La junta extraordinaria de accionistas acuerda aumentar el capital social y emitir acciones de pago.

   Andes Mainstream SpA

Texto oficial del extracto

MANUEL RAMIREZ ESCOBAR, abogado, notario suplente de la Trigésima Cuarta Notaria de Santiago, ubicada en Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 22 de octubre de 2018, ante don EDUARDO DIEZ MORELLO, Notario titular de este oficio, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad AR Alena SpA, de fecha 18 de octubre de 2018, en virtud de la cual los accionistas de la Sociedad acordaron modificarla de acuerdo a lo siguiente: (I) AUMENTO DE CAPITAL: Aumentar del capital social de la suma de $1.000.000.-, dividido en 1.000.- acciones nominativas, ordinarias y sin valor nominal, a la cantidad de $6.334.125.000.-, dividido en 6.334.125.- acciones nominativas, ordinarias y sin valor nominal , mediante la emisión de 6.333.125 acciones de pago.- (II) ELECCIÓN DE UN NUEVO ADMINISTRADOR: Revocar el actual administrador y designar como nuevo administrador a la sociedad Cerro Tigre Eólica SpA.- (III) MODIFICACIÓN ARTÍCULOS PERMANENTES Y TRANSITORIOS DEL ESTATUTO SOCIAL: En virtud de lo acordado, los accionistas acordaron, por ende, modificar los estatutos de la Sociedad, en los artículos Quinto, Séptimo y Primero Transitorio de los mismos, reemplazándolos por los siguientes: “Quinto. Capital. El capital de la Sociedad es la suma de $6.334.125.000, dividido en 6.334.125 acciones nominativas, ordinarias y sin valor nominal que se suscribe y paga en la forma establecida en el artículo Primero Transitorio.” “Séptimo. Administración y Representación. La Sociedad será Administrada por la sociedad Cerro Tigre Eólica SpA, en adelante el “Administrador”, a quien le corresponderá representar judicial y extrajudicialmente a la Sociedad y que actuará por medio de sus representantes legales o por medio de uno o más apoderados que designe especialmente para este efecto mediante escritura pública anotada al margen de la inscripción social. No obstante, se deja constancia que los apoderados designados por el Administrador para dicho efecto se entenderán facultados para administrar la Sociedad, hacer uso de su nombre y representarla desde la fecha de la escritura de su designación, aun antes de que se tome nota de dicha escritura al margen de la inscripción de la Sociedad en el Registro de Comercio Respectivo.” “Primero Transitorio. Suscripción y Pago del Capital. El capital de la Sociedad que de acuerdo a lo establecido en el artículo quinto permanente ascienda a la suma de $6.334.125.000.- y se encuentra dividido en 6.334.125 acciones nominativas, ordinarias y sin valor nominal , se encuentra íntegramente suscrito y pagado de la siguiente forma: a) Con un millón de pesos, equivalente a mil acciones, que fueron íntegramente suscritas y pagadas en dinero por Andes Mainstream SpA a la fecha de constitución de la Sociedad; y, b) Con $6.333.125.000.- pesos, equivalente a 6.333.125 acciones, que fueron íntegramente suscritas por Andes Mainstream SpA el 18 de octubre de 2018, fecha de celebración de la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad, en la que se aprobó aumentar el capital social a la suma de $6.334.125.000.-, mediante la emisión de 6.333.125 acciones de pago, al valor de $1.000.- cada acción. El pago íntegro de estas acciones se efectuará, dentro del plazo máximo de diez meses a contar de la fecha de la presente escritura, mediante el aporte en dominio de títulos, derechos, permisos, autorizaciones, contratos y otros bienes que se encuentran debidamente singularizados en el acta de la sesión de junta extraordinaria de accionistas ya referida, en un valor estimado de $6.333.125.000, aporte y estimación que fueron aprobados en la misma Junta por la unanimidad de las acciones emitidas por la Sociedad.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 24 de octubre de 2018.

Texto oficial del extracto

EDUARDO DIEZ MORELLO, Abogado, Notario Titular 34 Notaría Santiago, calle Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, certifico: por escritura pública, con fecha 13 de marzo de 2018, ante mí: Andes Mainstream SpA, RUT: 76.037.037-1, domiciliado en Avenida Apoquindo 4.800, torre 2, piso 15, oficina 1501-A, comuna de Las Condes, Santiago, como único accionista de la sociedad por acciones AR Alena SpA (la “Sociedad”) procedió a sanear expresamente, en los términos de la ley 19.499, el vicio formal que adolecía la modificación de la Sociedad, otorgada por escritura pública el 24 de enero de 2018 en esta misma notaría, y cuyo extracto fue inscrito a fojas 10495, N° 5882 del Registro de Comercio de Santiago y publicado en el Diario Oficial el 28 de febrero de 2018. El vicio que se sanea mediante la escritura que acá se extracta, es que la publicación del extracto de la modificación de la sociedad se produjo fuera del plazo legal establecido en los artículos cuatrocientos veintiséis y cuatrocientos veintisiete del Código de Comercio, esto es, dentro del plazo de un mes contado desde la fecha del acto de modificación. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 19 de marzo de 2018.

Texto oficial del extracto

EDUARDO DIEZ MORELLO, Abogado, Notario Público 34 Notaría de Santiago, calle Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, certifico: por escritura pública de fecha 24 de enero de 2018, ante mí: ANDES MAINSTREAM SPA, RUT: 76.037.037-1, domiciliado en Avenida Apoquindo 4.800, torre 2, piso 15, oficina 1501-A, comuna de Las Condes, Santiago, como único accionista de la sociedad por acciones AM Eólica Alena SpA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 40.555, N° 27.114 del Registro de Comercio de Santiago del año 2013, modificó los estatutos de la Sociedad en cuanto a: se reemplaza el Artículo Primero de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO. Nombre. El nombre de la sociedad por acciones es “ AR Alena SpA ” en adelante la “Sociedad””. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 26 de enero de 2018.-