American Bioprocess SpA

Texte officiel de l’extrait

Ministerio del Interior CLAUDIA PAOLA OLGUIN VARGAS, Abogado, Notario Público Titular de la Sexta Notaría de Valparaíso, con oficio en esta ciudad, calle Prat 612, certifica: Por Escritura Pública de fecha de 31 de diciembre del año 2025, ante mí, se redujo el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “AMERICAN BIOPROCESS SpA” en adelante ABIO SpA, celebrada con igual fecha, cuyo extracto de constitución se encuentra inscrito a fojas 107 número 83 del Registro Conservador de Bienes Raíces de Quilpué del año 2023. Mediante el voto unánime de la totalidad de las acciones emitidas de la Sociedad, conforme al respectivo Registro de Accionistas tenido a la vista, la Junta acordó, entre otras materias, modificar los estatutos de la Sociedad en lo concerniente a su domicilio a la comuna de Talcahuano, Región del Bio Bio, por los motivos y en los términos señalados en la escritura extractada, por lo que se decidió reemplazar el Artículo Segundo permanente de los estatutos sociales reemplazándolo por el siguiente: DOMICILIO: Comuna de Talcahuano, Región del Bio Bio, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales o establecimientos en el resto del país o en el extranjero. Demás estipulaciones en escritura extractada. Valparaíso, 31 de diciembre de 2025.

Historique sociétaire relaté

1. Constitution· 1 janvier 2023

   Se constituye AMERICAN BIOPROCESS SpA.

Texte officiel de l’extrait

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Notario Público Titular de la 43° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número ochocientos treinta y cinco, piso dieciocho, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha de 28 de noviembre de 2024, ante mí, se redujo el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “AMERICAN BIOPROCESS SpA” de fecha 17 de octubre de 2024 (en adelante la “Sociedad”), cuyo extracto de constitución se encuentra inscrito a fojas 107, número 83 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Quilpué del año 2023. Mediante el voto unánime de la totalidad de las acciones emitidas de la Sociedad, conforme al respectivo Registro de Accionistas tenido a la vista, la Junta acordó, entre otras materias, rectificar los estatutos de la Sociedad en lo concerniente a su capital, por los motivos y en los términos señalados en la escritura extractada, por lo que se decidió reemplazar el Artículo Quinto de los estatutos sociales por el siguiente: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la cantidad de veinte millones quinientos treinta y dos mil cuatrocientos ochenta y cuatro pesos, dividido en diez mil acciones nominativas, de una misma serie, ordinarias y sin valor nominal, que podrán ser emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos, las cuales se suscriben y pagan en la forma indicada en el artículo primero transitorio del presente Estatuto. Sin perjuicio de lo anterior, el capital se entenderá modificado de pleno derecho cada vez que la Junta de Accionistas apruebe el balance del ejercicio, debiendo en éste señalarse el nuevo capital resultante de la distribución de la revalorización del capital propio.”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 9 de diciembre de 2024.

Texte officiel de l’extrait

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Notario Público Titular de la 43° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número ochocientos treinta y cinco, piso dieciocho, Santiago, certifica: que con fecha 11 de julio de 2024, ante mí, fue reducida a escritura pública, bajo el repertorio N° 21.091-2024, el acta de la junta extraordinaria de accionistas de American Bioprocess SpA, RUT N°76.289.699-0, (la “Sociedad”), inscrita a fojas 107, N° 83, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Quilpué correspondiente al año 2023, celebrada con fecha 10 de julio de 2024. En esta junta se acordó sanear, conforme a la Ley N° 19.499, el vicio formal de nulidad que afectó a la migración de la Sociedad desde el Registro de Empresas y Sociedades al Régimen General del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Quilpué (la “Migración”), relativo a la publicación tardía del extracto respectivo en el Diario Oficial, la cual tuvo lugar el día 20 de marzo de 2024, cuando el plazo legal para proceder a su publicación se encontraba ya vencido. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 11 de julio de 2024.

Historique sociétaire relaté

1. Transformation· 30 novembre 2023

   La sociedad se divide, escindiéndose de ella dos nuevas sociedades por acciones y quedando AMERICAN BIOPROCESS SpA como continuadora con capital disminuido.

   AMERICAN BIOPROCESS SpA

Texte officiel de l’extrait

JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, Titular de la 43ª Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 835, Piso 18, Santiago, certifica: con fecha 30 de noviembre de 2023, ante mí, y bajo el repertorio N°36.609-2023, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de “AMERICAN BIOPROCESS SpA”, celebrada en esa misma fecha, (en adelante la “Sociedad”), cuyo extracto de constitución se encuentra inscrita a fojas 107 número 83 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Quilpué, correspondiente al año 2023, en la cual, entre otras materias, acordaron: Dividir la Sociedad, escindiéndose de ella dos nuevas sociedades por acciones, denominadas “PROFAT SpA” y “ABIOTECH SpA”, respectivamente, que se regirán por los estatutos que se extractan para cada una de ellas más adelante, quedando de esta forma, y producto de la división, tres sociedades por acciones. En virtud de lo anterior, AMERICAN BIOPROCESS SpA queda como Sociedad continuadora, manteniendo su razón social y las disposiciones de sus actuales estatutos, si bien con su capital disminuido producto de la división, por lo que se procedió a modificar la Cláusula Quinta de sus estatutos sociales, reemplazándola por la siguiente: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la cantidad de $13.321.655, dividido en diez mil acciones nominativas, de una misma serie, ordinarias y sin valor nominal, que podrán ser emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos, las cuales se suscriben y pagan en la forma indicada en el artículo primero transitorio del presente Estatuto. Sin perjuicio de lo anterior, el capital se entenderá modificado de pleno derecho cada vez que la Junta de Accionistas apruebe el balance del ejercicio, debiendo en éste señalarse el nuevo capital resultante de la distribución de la revalorización del capital propio.”. Como consecuencia de lo anterior, procedieron también a reemplazar el Artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad continuadora por el que sigue: “Artículo Primero Transitorio: Las acciones en las que se encuentra divido el capital se suscriben, enteran y pagan por los accionistas constituyentes de la siguiente manera: A) Raúl Ignacio Aravena Contreras ha suscrito y pagado en dinero efectivo cuatro mil quinientas acciones nominativas, de una misma serie, ordinarias y sin valor nominal; B) Rodrigo Alejandro Mancilla Villalobos ha suscrito y pagado en dinero efectivo cinco mil quinientas acciones nominativas, de una misma serie, ordinarias y sin valor nominal.”. Estatutos PROFAT SpA: Producto de la división, nace una sociedad por acciones, siendo sus accionistas don Raúl Ignacio Aravena Contreras, cédula nacional de identidad número dieciséis millones siete mil ciento ochenta y dos guion seis, y don Rodrigo Alejandro Mancilla Villalobos, cédula nacional de identidad número quince millones trecientos cuarenta y cinco mil novecientos seis guion uno. Razón Social: PROFAT SpA. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto: /i/ Venta al por mayor de materias primas agropecuarias y animales vivos; de materias primas agrícola; de animales vivos; de otras materias primas agropecuarias N.C.P.; y cualquier otro producto del mar; /ii/ Venta al por mayor de maquinarias, equipos y materiales agropecuarios; /iii/ Venta al por mayor de productos químicos; y /iv/ Venta al por mayor no especializada, y en comercios no especializados. Capital: El capital social asciende a la suma de treinta y un millones trecientos cincuenta y dos mil ciento veintidós pesos, y se divide en diez mil acciones nominativas, de una misma serie, ordinarias y sin valor nominal, que podrán ser emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos, las cuales se suscriben y pagan en la forma indicada a continuación: /A/ Raúl Ignacio Aravena Contreras suscribe y paga en dinero efectivo en este acto la cantidad de cuatro mil quinientas acciones nominativas, de una misma serie, ordinarias y sin valor nominal; y /B/ Rodrigo Alejandro Mancilla Villalobos suscribe y paga en dinero efectivo en este acto la cantidad de cinco mil quinientas acciones nominativas, de una misma serie, ordinarias y sin valor nominal. Estatutos ABIO TECH SpA: Producto de la división, nace otra sociedad por acciones, siendo sus accionistas don Raúl Ignacio Aravena Contreras, cédula nacional de identidad número dieciséis millones siete mil ciento ochenta y dos guion seis, y don Rodrigo Alejandro Mancilla Villalobos, cédula nacional de identidad número quince millones trecientos cuarenta y cinco mil novecientos seis guion uno. Razón Social: ABIOTECH SpA. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto: /i/ Actividades y servicios de consultoría de gestión; y servicios profesionales de ingeniería y actividades conexas de consultoría técnica; /ii/ Aquellos otros servicios de ensayos y análisis técnicos; investigaciones y desarrollo experimental en el campo de las ciencias naturales y la ingeniería; y aquellas otras actividades de servicios de información, o actividades de investigación. Capital: El capital social asciende a la suma de treinta y nueve millones quinientos veintiséis mil doscientos veintitrés pesos, y se divide en diez mil acciones nominativas, de una misma serie, ordinarias y sin valor nominal, que podrán ser emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos, las cuales se suscriben y pagan en la forma indicada a continuación: /A/ Raúl Ignacio Aravena Contreras suscribe y paga en dinero efectivo en este acto la cantidad de cuatro mil quinientas acciones nominativas, de una misma serie, ordinarias y sin valor nominal; y /B/ Rodrigo Alejandro Mancilla Villalobos suscribe y paga en dinero efectivo en este acto la cantidad de cinco mil quinientas acciones nominativas, de una misma serie, ordinarias y sin valor nominal. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 29 de diciembre de 2023.