Inversiones Angelus SpA

Historia societaria relatada

1. Constitución· 19 de mayo de 2005

   Constitución original de INVERSIONES ANGELUS SpA.

Texto oficial del extracto

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público, Titular de la Trigésima Sexta Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción número sesenta y cinco, piso dos, comuna de Providencia, certifico: Que por escritura pública de fecha 24 de noviembre de 2021, Rep. N°27.235-2021, ante mí, doña Oriana Sandoval Millar, cédula nacional de identidad N°9.611.891-0, domiciliada en Callao N°3.385, depto. 22, Las Condes; y doña Paulina Ximena Peñaloza Montealegre, cédula nacional de identidad N°8.716.276-1, domiciliada en Avenida Presidente Riesco N°3.719, depto. 104, Las Condes; modificaron la sociedad INVERSIONES ANGELUS SpA, RUT N°76.284.910-0, constituida por escritura pública de fecha 19 de mayo de 2005, otorgada en la Notaría de Santiago de don Sergio Fernando Novoa Toledo, extracto autorizado inscrito a fs. 19.248, N°13.964 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2005; en el siguiente sentido: Los accionistas vienen en modificar los artículos décimo segundo y décimo tercero de los estatutos sociales, referentes a la administración, “Artículo Décimo Segundo: La administración, representación de la sociedad y uso de la razón social corresponderá a doña Oriana Sandoval Millar, cédula nacional de identidad N°9.611.891-0, y a doña Paulina Ximena Peñaloza Montealegre, cédula nacional de identidad N°8.716.276-1, quienes separada o conjuntamente, indistintamente, representarán a la sociedad con las más amplias facultades de administración y disposición de bienes y la representación judicial y extrajudicial de la sociedad, pudiendo efectuar todos los actos, celebrar todos los y convenciones, y en general, realizar toda clase de operaciones que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social”. Demás acuerdos y estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 07 de diciembre de 2021.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 19 de mayo de 2005

   Se constituyó INVERSIONES ANGELUS LIMITADA.

2. Cambio de capital· 7 de abril de 2020

   Se modificó la sociedad aumentando el capital social.

3. Transformación· 29 de septiembre de 2020

   INVERSIONES ANGELUS LIMITADA se transforma en INVERSIONES ANGELUS SpA, continuadora legal para todos los efectos.

   JORGE PEÑALOZA GONZÁLEZ · ORIANA SANDOVAL MILLAR · PAULINA XIMENA PEÑALOZA MONTEALEGRE

Texto oficial del extracto

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público, Titular de la Trigésima Sexta Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción número sesenta y cinco, piso dos, comuna de Providencia, certifico que por escritura pública de fecha 29 de septiembre de 2020, Rep. N° 18.674-2020, ante mi Suplente Karina Alejandra Flores Muñoz, JORGE PEÑALOZA GONZÁLEZ, cédula de identidad N° 4.434.271-5, domiciliado en Callao N°3.385, depto. 22, Las Condes; ORIANA SANDOVAL MILLAR, cédula de identidad N° 9.611.891-0, domiciliada en Callao N°3.385, depto. 22, Las Condes; y PAULINA XIMENA PEÑALOZA MONTEALEGRE, cédula de identidad N°8.716.276-1, domiciliada en calle Francisco de Asis 205, depto. 313, Las Condes; en su calidad de únicos socios, acuerdan transformar la sociedad INVERSIONES ANGELUS LIMITADA, RUT 76.284.910-0, en una sociedad por acciones (SpA), la que será la continuadora legal para todos los efectos; y que se regirá por los estatutos definitivos y refundidos que se extractan a continuación y supletoriamente por las disposiciones de ley N°20.019, Código de Comercio, Código Civil y la Ley N°18.046, sus modificaciones y su Reglamento. ANTECEDENTES: Con fecha 19 de mayo de 2005, se constituyó INVERSIONES ANGELUS LIMITADA, por escritura pública otorgada ante Notario Público Sergio Fernando Novoa Galán, suplente de titular doña María Gloria Acharán Toledo, repertorio 11.217, extracto autorizado inscrito a fs. 19.248, N°13.964 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2005.- Con fecha 07 de abril de 2020, se modificó la sociedad aumentando el capital social, según consta en escritura pública otorgada ante Andrés Felipe Rieutord Alvarado, Notario Público Titular de Santiago, repertorio 7.009, extracto inscrito en el Registro de Comercio a fojas 25.518 N° 12.904 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2020, y fue publicado en Diario Oficial de 18 de abril de 2020.- TRANSFORMACIÓN: Estatutos: Razón Social: “INVERSIONES ANGELUS SpA”.- Objeto: La sociedad tiene por objeto: a) Realizar todo tipo de inversiones de carácter mobiliario e inmobiliario, para cuyos efectos podrá, en general comprar, vender, comerciar o negociar, por cuenta propia o ajena, toda clase de bienes corporales o incorporales, títulos de inversión, instrumentos financieros, acciones bonos y todo tipo de valores; b) Organizar, promover, constituir y tomar parte, en todo tipo de negocios o sociedades, sean de personas o de capitales, pudiendo para tales efectos adquirir participaciones, acciones, derechos en sociedades y enajenar a cualquier título tales inversiones, sin limitación alguna; c) Prestar todo tipo de asesorías, en especial en materia de inversión, financieras, contables, comerciales y de negocios; y d) En general realizar cualquier acto o negocio que tienda directa o indirectamente al cumplimiento del objeto social.- Capital: $90.000.000.-; dividido en 18.000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, que se encuentra íntegramente suscrito y parcialmente pagado por sus accionistas, conforme al siguiente detalle: i) JORGE PEÑALOZA GONZÁLEZ, con 594 acciones, por un valor de $2.970.000.-, ya enteradas en caja social; ii) ORIANA SANDOVAL MILLAR, con 10.683 acciones por un valor de $53.415.000.-, de las cuales (a) $34.315.000.- correspondientes al valor de 6.863 acciones se encuentran enteradas en caja social; y (b) $19.100.000.- correspondientes al valor de 3.820 acciones se encuentran pendientes de pago; y iii) PAULINA XIMENA PEÑALOZA MONTEALEGRE, con 6.723 acciones, por un valor de $33.615.000.-, de las cuales (a) $1.000.000.- correspondientes al valor de 200 acciones se encuentran enteradas en caja social; y (b) $32.615.000.- correspondientes al valor de 6.523 acciones se encuentran pendientes de pago. En consecuencia, el capital se encuentra totalmente suscrito; pagados $38.285.000.- correspondientes a 7.657 acciones; y $51.715.000.- correspondientes a 10.343 acciones por pagar.- Administración, Representación de la Sociedad y Uso de la Razón Social: Corresponde al accionista JORGE PEÑALOZA GONZÁLEZ, cédula de identidad N° 4.434.271-5, con las más amplias facultades de administración y disposición de bienes y la representación judicial y extrajudicial de la sociedad. En su ausencia o impedimento, por cualquier causa, la que no será necesario acreditar ante terceros, el uso de la razón social y la administración de la Sociedad corresponderá conjuntamente a ORIANA SANDOVAL MILLAR, cédula de identidad N°9.611.891-0 y a PAULINA XIMENA PEÑALOZA MONTEALEGRE, cédula de identidad N°8.716.276-1.– Domicilio: ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias y sucursales en otros puntos del país o en el extranjero.- Duración: Indefinida.- Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 30 de septiembre de 2020.-

Historia societaria relatada

1. Constitución· 19 de mayo de 2005

   Se constituyó INVERSIONES ANGELUS LIMITADA

2. Cambio de capital· 7 de abril de 2020

   Se aumenta el capital social de $3.000.000 a $90.000.000 e ingresa Paulina Ximena Peñaloza Montealegre como nueva socia

   JORGE PEÑALOZA GONZÁLEZ · ORIANA SANDOVAL MILLAR · PAULINA XIMENA PEÑALOZA MONTEALEGRE

3. Cambio de administrador· 7 de abril de 2020

   Se modifica la administración social, quedando a cargo de Jorge Peñaloza González, con subrogación conjunta de Oriana Sandoval Millar y Paulina Ximena Peñaloza Montealegre en ausencia del administrador

   JORGE PEÑALOZA GONZÁLEZ · ORIANA SANDOVAL MILLAR · PAULINA XIMENA PEÑALOZA MONTEALEGRE

4. Cambio de nombre· 7 de abril de 2020

   Se modifican cláusulas estatutarias para adecuarlas al aumento de capital, ingreso de nuevo socio y duración social

   JORGE PEÑALOZA GONZÁLEZ · ORIANA SANDOVAL MILLAR · PAULINA XIMENA PEÑALOZA MONTEALEGRE

Texto oficial del extracto

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público, Titular de la 36° Notaría Santiago, La Concepción 65 piso 2, Providencia, certifico: Por escritura pública de fecha 07 de abril de 2020, ante mí, JORGE PEÑALOZA GONZÁLEZ, chileno, cédula de identidad 4.434.271-5, domiciliado en calle Callao 3385, departamento 22, Las Condes, Región Metropolitana; ORIANA SANDOVAL MILLAR, chilena, cédula de identidad 9.611.891-0, domiciliada en calle Callao 3385, departamento 22, Las Condes, Región Metropolitana; y PAULINA XIMENA PEÑALOZA MONTEALEGRE, chilena, cédula de identidad 8.716.276-1, domiciliada en calle San Francisco de Asís 205, departamento 313, Las Condes, Región Metropolitana; modificaron la sociedad INVERSIONES ANGELUS LIMITADA, Rol Único Tributario 76.284.910-0, constituida por escritura pública de 19 de mayo de 2005, otorgada ante Notario Público Sergio Fernando Novoa Galán, suplente de titular doña María Gloria Acharan Toledo, repertorio 11.217, extracto autorizado inscrito a fs.19.248, N°13.964 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2005, en el siguiente sentido: 1) Se aumenta el capital social de $3.000.000 a $90.000.000. El aumento de $87.000.000 se entera de la siguiente forma: (a) ORIANA SANDOVAL MILLAR aporta $53.385.000 y (b) PAULINA XIMENA PEÑALOZA MONTEALEGRE ingresa a la sociedad aportando la suma de $33.615.000. 2) Con el objeto de adecuar los estatutos al aumento de capital e ingreso de nuevo socio, los socios acuerdan modificar las siguientes cláusulas del estatuto social: (a) modificar la cláusula cuarta del estatuto social, de modo que la administración, representación de la sociedad y uso de la razón social corresponderá a Jorge Peñaloza González con todas y cada una de las facultades señaladas en la escritura social. Ante la sola ausencia del administrador designado, la administración y uso de la razón social corresponderá de manera conjunta a Oriana Sandoval Millar y a Paulina Ximena Peñaloza Montealegre; (b) modificar la cláusula quinta del estatuto social, relativo al capital social por la siguiente: “QUINTO: El capital de la sociedad asciende a la suma de $90.000.000.-, que se paga y entera por los socios de la manera que enseguida se expresa: a) don JORGE PEÑALOZA GONZÁLEZ aporta la suma de $2.970.000.- equivalente al 3,3% de los derechos sociales, monto ya ingresado en caja social en dinero efectivo y al contado; b) doña ORIANA SANDOVAL MILLAR aporta la suma de $53.415.000.-, equivalente al 59,35% de los derechos sociales, la que paga y pagará en la forma y oportunidad que a continuación se indica: b.uno) En este acto entera y paga la suma de $30.000.-, ya enterados en caja social; b.dos) Con la suma de $34.185.514.-, capitalizando la cuenta por cobrar que mantiene por ese mismo monto contra la sociedad y que consta en el Balance General confeccionado por la sociedad con fecha treinta y uno de diciembre de dos mil diecinueve, capitalización que es aceptada unánimemente por sus demás consocios, y que se entiende como pagada en este acto en dinero efectivo y al contado e ingresados en caja social; y b.tres) Con la suma de $19.199.486.-, la que pagará en dinero o en especies en la medida que las necesidades sociales así lo requieran, pero en todo caso dentro del plazo de tres años contados desde la fecha de esta escritura; c) doña PAULINA XIMENA PEÑALOZA MONTEALEGRE en acto aporta la suma de $33.615.000.-, equivalente al 37,35% de los derechos sociales, la que paga y pagará en la forma y oportunidad que a continuación se indica: c.uno) En este acto entera y paga la suma de $1.000.000.-, ingresados en caja social en dinero efectivo y al contado; y c.dos) Con la suma de $32.615.000.-, la que pagará en dinero o en especies en la medida que las necesidades sociales así lo requieran, pero en todo caso dentro del plazo de tres años a contar de la fecha de la presente escritura”; (c) modificar el artículo octavo de los estatutos sociales respecto a la duración de la sociedad por el siguiente “OCTAVO: La sociedad tendrá una duración de cinco años a contar de la fecha de la presente escritura, y se renovará automáticamente por períodos iguales y sucesivos de tiempo, salvo que cualquiera de los socios renunciara a dicha renovación antes del vencimiento de cada período de cinco años, por medio de escritura pública de la cual se deberá tomar nota al margen de la inscripción social”; y (d) agregar una nueva cláusula décimo quinta relativa a la responsabilidad de los socios del siguiente tenor: “DÉCIMOQUINTO: La responsabilidad de los socios queda limitada a sus respectivos aportes.” - En todo lo no modificado permanece vigente el pacto social. Demás estipulaciones en escritura extractada.- Santiago, 15 de abril de 2020.-