Los Guindos Generación SpA

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior MARÍA SOLEDAD LASCAR MERINO, Notario Público Titular de la 38ª Notaría Santiago, con domicilio en Avenida Isidora Goyenechea N°3.477, oficina 10, comuna de Las Condes, CERTIFICO: que, mediante escritura pública de fecha 25 de junio de 2026, otorgada ante mí, bajo el Repertorio N°32.713-2026, INVERSIONES COPAHUE SpA, Rol Único Tributario N°76.612.123-3, en su calidad de único y exclusivo accionista de LOS GUINDOS GENERACIÓN SpA (la “Sociedad”), sociedad inscrita a fojas 38.449, N°25.811, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2013, resolvió modificar los estatutos de la Sociedad, en el sentido de: (i) eliminar las series de acciones en que se divide el capital social pasando este de estar dividido en 4.202.849 acciones serie A, nominativas y sin valor nominal y 12.608.547 acciones serie B, nominativas y sin valor nominal a estar dividido en 16.811.396 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal; (ii) modificar el objeto de la Sociedad, según lo indicado más adelante; (iii) modificar la administración de la Sociedad, la que pasará a ser ejercida por Inversiones Copahue SpA; y (iv) en virtud de dichos acuerdos y otros que no son materia de extracto, se reemplazó íntegramente el texto de los estatutos de la Sociedad en los términos indicados en la escritura extractada, de los cuales se extracta lo siguiente: “Artículo Primero. Nombre. El nombre de la sociedad será LOS GUINDOS GENERACIÓN SpA /en adelante la “Sociedad”/.”; “Artículo Cuarto. Objeto. El objeto de la Sociedad será desarrollar todo tipo de inversiones y actividades en el negocio eléctrico y, en particular, pero sin limitación, en la industria de generación y cogeneración, la producción, el transporte, la distribución de energía eléctrica, suministro, compra y venta de energía eléctrica, por cualquier medio o fuente, todo lo anterior directamente o mediante la inversión en otras sociedades que desarrollen cualquiera de dichas actividades o negocios.. Constituye su objeto también la conversión de centrales termoeléctricas para operar con gas, la instalación de subestaciones eléctricas o líneas de transporte de energía eléctrica y la participación en sociedades de cualquier clase, cuyo objeto social sea análogo al anteriormente descrito. Para el adecuado cumplimiento de su objeto, la sociedad podrá (i) realizar inversiones, desarrollar proyectos y efectuar operaciones o actividades en el campo energético y en aquellas actividades o productos relacionados directamente con la generación y comercialización de energía eléctrica; (ii) participar en todo tipo de licitaciones; (iii) comprar y vender bienes raíces, muebles o valores mobiliarios, hipotecarios, darlos en prenda o en arrendamiento, e invertir los fondos sociales en acciones, bonos, debentures o en cualesquiera títulos de crédito, sean emitidos por el estado o por particulares y, (iv) en general, ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos necesarios al fin social indicado, al desarrollo de su comercio o negocio o la inversión de los fondos disponibles de la Sociedad.”; y “Artículo Quinto. Capital. El capital de la Sociedad es la suma de cuarenta mil cuatrocientos cincuenta y tres millones trescientos sesenta y ocho mil seiscientos once pesos dividido en dieciséis millones ochocientos once mil trescientos noventa y seis acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie, de igual valor y sin valor nominal. El capital se suscribe y paga en la forma indicada en el artículo primero transitorio de estos Estatutos.”. El Notario que suscribe certifica que Inversiones Copahue SpA es el único accionista de la Sociedad al momento de otorgar la escritura extractada. Demás estipulaciones no son materia de extracto y constan en escritura extractada. Portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización. Santiago, 2 de julio de 2026.opa.

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior FRANCISCA JAVIERA ALMENDARES HOCH, Notario Público Suplente de la Segunda Notaría de Vitacura, con oficio ubicado en calle Candelaria Goyenechea número 3.868, local 6, comuna de Vitacura, certifico que: con fecha 25 de junio de 2026, bajo el Repertorio N°9.023/2026, ante el Titular don Luis Alberto Maldonado Concha, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de “Los Guindos Generación SpA” (la “Sociedad”), inscrita a fojas 38.449, número 25.811 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2013, celebrada con fecha 25 de junio de 2026, en virtud de la cual la unanimidad de las acciones con derecho a voto acordó: (i) Aumentar el capital social en $23.641.974.037, sin la emisión de nuevas acciones de pago, desde $16.811.394.574, dividido en 16.811.396 acciones, a $40.453.368.611, dividido en 16.811.396 acciones, de las cuales 4.202.849 corresponden a acciones Serie A y 12.608.547 a acciones Serie B; y (ii) Modificar el Artículo Quinto permanente y el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales, por los siguientes nuevos: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la cantidad de cuarenta mil cuatrocientos cincuenta y tres millones trescientos sesenta y ocho mil seiscientos once pesos, dividido y representado por dieciséis millones ochocientas once mil trescientas noventa y seis acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales cuatro millones doscientas dos mil ochocientas cuarenta y nueve son acciones de la Serie A, y doce millones seiscientas ocho mil quinientas cuarenta y siete son acciones de la Serie B. Las acciones se suscriben, enteran y pagan en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos. Las acciones de la serie A y las acciones de la serie B tienen las siguientes características, cargas y preferencias: /i/ Las acciones de la Serie A tendrán derecho a recibir en su conjunto el cinco por ciento del total de las distribuciones de dividendos que la Sociedad acuerde distribuir cada año, cualquiera sea la clase o tipo de dividendo de que se trate; y /ii/ las acciones de la Serie B tendrán derecho a recibir en su conjunto el noventa y cinco por ciento del total de las distribuciones de dividendos que la Sociedad acuerde distribuir cada año, cualquiera sea la clase o tipo de dividendo de que se trate. Las características de las acciones Serie A y Serie B antes descritas se mantendrán vigentes hasta que se realicen distribuciones de dividendos, pagos, transferencias y/o reembolsos de cualquier índole a los accionistas Serie B, considerados en su conjunto, por un monto acumulado igual o superior a la Rentabilidad Base, según se indica en el Artículo Segundo Transitorio. En todo caso, se deja expresa constancia que la Rentabilidad Base será la única condición de la preferencia, no habiendo ningún plazo determinado para su cumplimiento. La utilidad de cada ejercicio, una vez pagados los créditos de dinero otorgados por sus accionistas o sus personas relacionadas, se emplearán para el pago de dividendos, en la proporción de cinco por ciento para los accionistas de la Serie A y noventa y cinco por ciento para los accionistas de la Serie B. Las acciones y los aumentos de capital podrán ser enterados y pagados en dinero en efectivo o con otros bienes. Las acciones podrán ser emitidas sin imprimir láminas físicas de los títulos representativos de ellas.”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la cantidad de cuarenta mil cuatrocientos cincuenta y tres millones trescientos sesenta y ocho mil seiscientos once pesos, dividido y representado por dieciséis millones ochocientas once mil trescientas noventa y seis acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales cuatro millones doscientas dos mil ochocientas cuarenta y nueve son acciones de la Serie A, y doce millones seiscientas ocho mil quinientas cuarenta y siete son acciones de la Serie B, todas suscritas y pagadas.”. Demás estipulaciones constan en la escritura pública extractada. Vitacura, 1 de julio de 2026.

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 18 de febrero de 2016

   Se acordó un canje de acciones en la sociedad

2. Cambio de capital· 15 de marzo de 2018

   Se capitalizaron créditos mediante la emisión de acciones serie A y serie B

   Inversiones Los Cerezos SpA

Texto oficial del extracto

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público, Titular de la 36a Notaría de Santiago, La Concepción N°65, piso 2, comuna de Providencia, ciudad de Santiago, certifico: Que, por escritura pública otorgada con fecha 21 de marzo de 2018, repertorio N° 8.629-2018, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Los Guindos Generación SpA (la “Sociedad”), sociedad por acciones inscrita a fojas 38.449, N° 25811, del Registro de Comercio de Santiago del año 2013, celebrada con fecha 15 de marzo de 2018, en la cual se acordó, entre otras materias: 1) Aumentar el capital de la Sociedad desde la suma de $13.681.212.172, dividido y representado en 13.681.212 acciones nominativas, y sin valor nominal, de las cuales 3.420.303 son acciones de la serie A, y 10.260.909 son acciones de la serie B, a la suma de $16.811.394.574, dividido y representado por 16.811.396 acciones nominativas, y sin valor nominal, de las cuales 4.202.849 serán acciones de la serie A, y 12.608.547 serán acciones de la serie B, mediante la emisión de 782.546 acciones serie A y 2.347.638 acciones de la serie B; y 2) Modificar los estatutos sociales, sustituyendo los actuales textos del Artículo Quinto permanente y del Artículo Primero Transitorio, relativos al capital y a su forma de entero, por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la cantidad de $16.811.394.574, dividido y representado por 16.811.396 acciones nominativas, y sin valor nominal, de las cuales 4.202.849 son acciones de la serie A, y 12.608.547 son acciones de la serie B. Las acciones se suscriben, enteran y pagan en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos. Las acciones de la serie A y las acciones la serie B tienen las siguientes características, cargas y preferencias: (i) Las acciones de la Serie A tendrán derecho a recibir en su conjunto el 5% del total de las distribuciones de dividendos que la Sociedad acuerde distribuir cada año, cualquiera sea la clase o tipo de dividendo de que se trate; y (ii) las acciones de la Serie B tendrán derecho a recibir en su conjunto el 95% del total de las distribuciones de dividendos que la Sociedad acuerde distribuir cada año, cualquiera sea la clase o tipo de dividendo de que se trate. Las características de las acciones Serie A y Serie B antes descritas se mantendrán vigentes hasta que se realicen distribuciones de dividendos, pagos, transferencias y/o reembolsos de cualquier índole a los accionistas Serie B, considerados en su conjunto, por un monto acumulado igual o superior a la Rentabilidad Base, según se indica en el Artículo Segundo Transitorio. En todo caso, se deja expresa constancia que la Rentabilidad Base será la única condición de la preferencia, no habiendo ningún plazo determinado para su cumplimiento. La utilidad de cada ejercicio, una vez pagados los créditos de dinero otorgados por sus accionistas o sus personas relacionadas, se emplearán para el pago de dividendos, en la proporción de 5% para los accionistas de la Serie A y 95% para los accionistas de la Serie B”. ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $16.811.394.574 pesos, dividido en 16.811.396 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 4.202.849 son acciones de la serie A, y 12.608.547 son acciones de la serie B, que paga y pagará de la siguiente forma: /i/ La cantidad de 13.681.212 acciones, de entre las cuales 3.420.303 acciones son de la Serie A, y 10.260.909 son de la Serie B, se encuentran íntegramente suscritas y pagadas en virtud del canje de acciones acordado en la junta extraordinaria de accionistas de la sociedad con fecha 18 de febrero de 2016; /ii/ La cantidad de 1.515.210 acciones, de entre las cuales 782.546 acciones son de la Serie A, y 732.664 son de la Serie B, se encuentran íntegramente suscritas y pagadas en virtud de la capitalización de créditos acordada en la junta extraordinaria de accionistas de la sociedad con fecha 15 de marzo de 2018; y /iii/ La cantidad de 1,614,974 acciones, todas correspondientes a la Serie B, se encuentran íntegramente suscritas y deberán ser pagadas por Inversiones Los Cerezos SpA, en dinero efectivo, dentro del plazo de tres años desde el 15 de marzo de 2018.”. En todo lo no modificado por la escritura extractada, continúan plenamente vigentes los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización. - Santiago, 21 de marzo de 2018. Andrés Felipe Rieutord Alvarado, Notario Titular.