Inversiones Azape S.a.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2013

   Se constituyó INVERSIONES AZAPE S.A. e inscribió en el Registro de Comercio de Santiago.

2. Transformación· 16 de diciembre de 2022

   La junta de accionistas transforma INVERSIONES AZAPE S.A. en una sociedad por acciones denominada AZAPE SpA.

   ALEJANDRO GUILLERMO ARTUS BÓRQUEZ · ZORAIDA POBLETE ANDRADES · EDUARDO FELIPE ARTUS POBLETE · ALEXIS FRANCISCO ARTUS POBLETE · PAULA ANDREA ARTUS POBLETE

Texto oficial del extracto

JUAN CRISTIAN BERRIOS CASTRO, abogado, Notario Suplente del Titular de la Octava Notaría de Santiago, señor Luís Ignacio Manquehual Mery, ambos domiciliados en calle Huérfanos novecientos cuarenta y uno oficina trescientos dos, comuna y ciudad de Santiago; certifico: Por Escritura Pública de fecha 16/12/2022, Repertorio 19556/2022, ante el notario titular, la junta de accionistas de la sociedad INVERSIONES AZAPE S.A., y sus accionistas ALEJANDRO GUILLERMO ARTUS BÓRQUEZ, ZORAIDA POBLETE ANDRADES, EDUARDO FELIPE ARTUS POBLETE, ALEXIS FRANCISCO ARTUS POBLETE, y PAULA ANDREA ARTUS POBLETE, transformaron sociedad “INVERSIONES AZAPE S.A.”, inscrita a fojas 64.863, número 42.748 del Registro de Comercio de Santiago del año 2013, en lo medular y extractable se acordó la Transformación desde una Sociedad Anónima de a una sociedad por acciones. Nombre: “AZAPE SpA”, Duración: Indefinida. Objeto: será comprar, vender, construir, dar y tomar en arrendamiento, comercializar y explotar en cualquier forma toda clase de bienes raíces; efectuar inversiones en sociedades anónimas, en sociedades de responsabilidad limitada, sociedades por acciones o de cualquier otro tipo, en instrumentos financieros y, en general, en cualquier tipo de bienes, sean estos muebles o inmuebles corporales o incorporales, incluso valores, asimismo la compra venta, al mayor o detalle, importación, exportación, distribución, intermediación, comercialización, y transporte -ya sea por medios propios o ajenos- de toda clase de bienes y artículos de uso de protección personal, ropa de trabajo e insumos, artículos de uso domésticos o comercial y sus accesorios y, en general, de toda clase de bienes muebles. En el ejercicio del objeto la sociedad podrá representar a otros distribuidores, marcas y/o personas naturales o extranjeras, y, en general, realizar cualquier actividad, directa o indirectamente relacionados con lo anterior o distinta, que los socios acuerden llevar a cabo. Domicilio: Santiago, sin perjuicio de las sucursales que se establezcan en el resto del país o en el extranjero. Capital: El capital social asciende a la suma de sesenta y ocho millones de pesos, dividido en seis mil ochocientas acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal que se enteran y pagan de la siguiente forma: Don ALEJANDRO GUILLERMO ARTUS BÓRQUEZ, suscribe seis mil quinientas veintiocho acciones, equivalente al noventa y seis por ciento del capital social, y las paga con la cantidad que le corresponde en la prorrata del capital de la sociedad que se transforma por el presente instrumento, suma que el compareciente paga en este acto, al contado, en dinero efectivo, y quedan ingresados a la caja social, doña ZORAIDA POBLETE ANDRADES, suscribe sesenta y ocho acciones, equivalente al uno por ciento del capital social, y las paga con la cantidad que le corresponde en la prorrata del capital de la sociedad que se transforma por el presente instrumento, suma que la compareciente paga en este acto, al contado, en dinero efectivo, y quedan ingresados a la caja social, don EDUARDO FELIPE ARTUS POBLETE, suscribe sesenta y ocho acciones, equivalente al uno por ciento del capital social, y las paga con la cantidad que le corresponde en la prorrata del capital de la sociedad que se transforma por el presente instrumento, suma que el compareciente paga en este acto, al contado, en dinero efectivo, y quedan ingresados a la caja social, don ALEXIS FRANCISCO ARTUS POBLETE, suscribe sesenta y ocho acciones, equivalente al uno por ciento del capital social, y las paga con la cantidad que le corresponde en la prorrata del capital de la sociedad que se transforma por el presente instrumento, suma que el compareciente paga en este acto, al contado, en dinero efectivo, y quedan ingresados a la caja social, y doña PAULA ANDREA ARTUS POBLETE, suscribe sesenta y ocho acciones, equivalente al uno por ciento del capital social, y las paga con la cantidad que le corresponde en la prorrata del capital de la sociedad que se transforma por el presente instrumento, suma que la compareciente paga en este acto, al contado, en dinero efectivo, y quedan ingresados a la caja social. En consecuencia, se encuentran suscritas y pagadas el total de las acciones emitidas por la sociedad y asimismo el total del capital social. Designación De Gerente General: se designó como Gerente General de la sociedad a don ALEJANDRO GUILLERMO ARTUS BÓRQUEZ, quien se mantendrá en el cargo mientras no sea reemplazado por la Junta de Accionistas. Demás estipulaciones en escritura extractada.

Texto oficial del extracto

Patricio Raby Benavente, Notario Público Titular de la Quinta Notaria de Santiago, Gertrudis Echenique 30, Of. 44, Las Condes, certifico que con fecha 04 de noviembre de 2016, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 25 de octubre de 2016, se acordó actualizar los estatutos “Inversiones Azape S.A.”, sociedad inscrita a fojas 64.863, número 42.748 del Registro de Comercio de Santiago del año 2013, en lo medular y extractable se acordó: OBJETO DE LA JUNTA Y ACUERDOS. El señor Presidente manifestó que la presente junta autoconvocada por los accionistas dice relación con la necesidad de: a) Dar cumplimiento al artículo segundo transitorio de la escritura social, conformando el directorio definitivo. b) Determinar las facultades del Directorio. A) CONFORMACIÓN DE DIRECTORIO: los accionistas acordaron designar por unanimidad los siguientes directores: Señores Alejandro Guillermo Artus Bórquez, Alexis Francisco Artus Poblete y Eduardo Felipe Artus Poblete, quienes aceptan la designación. B) FACULTADES DEL DIRECTORIO: El directorio tendrá las siguientes facultades, pudiendo obligarla en toda clase de actos y contratos y ejecutar todos los de su giro ordinario y sin que la enumeración sea taxativa e importe limitación alguna podrá especialmente, adquirir, enajenar, comprar, vender, aportar, permutar, gravar, dar y tomar en arriendo o leasing y administrar toda clase de bienes muebles, corporales o incorporales, acciones, fondos mutuos, derechos, privilegios, negocios, establecimientos, marcas, patentes, bonos, debentures y todo tipo de valores mobiliarios; adquirir, comprar, enajenar, vender, aportar, permutar, dar en usufructo, gravar, dar y tomar en arriendo o leasing y administrar bienes inmuebles; pudiendo fijar precios, cabidas y deslindes y demás condiciones y elementos propios de dichos actos y contratos; constituir y aceptar todo tipo de garantías e hipotecas, incluso con cláusula de garantía general; otorgar y aceptar fianzas simples o solidarias y otras cauciones, prendas sobre bienes muebles, cosas corporales o incorporales, derechos, acciones, bonos y toda clase de valores mobiliarios, posponerlas, alzarlas y cancelarlas; avalar y constituir a la sociedad en codeudora solidaria; constituir y aceptar usufructos, fideicomisos, servidumbres, censos y otras limitaciones al dominio; celebrar toda clase de contratos y otros actos jurídicos, nominados o innominados, unilaterales, bilaterales o plurilaterales, sobre toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, como ser de promesa, de compraventa, de opción, de confección de obra material, de arrendamiento de servicios, de dación en pago, de mandato, de comodato, de depósito, de transporte, de fletamento, de permuta, de trabajo, de corretaje, de distribución, de transacción, de construcción a suma alzada o de administración, de mutuo, de arrendamiento de cosas, de seguro de leasing, de franquicia, de factoring, de forward, de swaps y de derivados, compraventas condicionales y de divisas a futuro y de cualquier otra especie, fijar sus condiciones particulares y establecer cláusulas esenciales, de la naturaleza y/o accidentales, indemnizatorias o penales, modificarlos, complementarios, ratificados, rectificarlos, resciliarlos, rescindirlos, resolverlos y ponerles término en cualquier forma; subcontratar y autocontratar; concurrir a la constitución de sociedades civiles o comerciales, de asociación o cuentas en participación, de corporaciones o de cooperativas, ingresar a las ya constituidas y concurrir a la modificación, disolución o liquidación de aquellas en que forme parte, asistir a juntas y tomar parte en sus decisiones; representar a la sociedad con voz y voto en las sociedades que forme, tomar parte en su administración y en general, celebrar todos los demás actos y contratos que su gestión haga necesario o estime conveniente a los intereses de la empresa; presentarse a propuestas públicas o privadas y registros de contratistas; solicitar concesiones administrativas y de cualquier naturaleza u objeto; cobrar y percibir judicial o extrajudicialmente todo cuanto se adeude a la sociedad por cualquier motivo o título; pagar en efectivo, por dación en pago, por consignación, por subrogación o por cesión de bienes todo lo que la sociedad adeudara por cualquier motivo o título y extinguir obligaciones por novación, transacción, remisión, compensación, confusión, resolución, pérdida de lo debido, nulidad, rescisión o prescripción; asumir y reconocer deudas; renunciar acciones como las de nulidad, resolución o rescisión, evicción y otras, pudiendo aceptar su renuncia y renunciar y aceptar la renuncia de derechos; contratar préstamos con o sin intereses, en forma de mutuos, pagarés, préstamos con letras o avances contra aceptación, líneas de crédito, sobregiros, descuentos, créditos o avances en cuenta corriente o en cualquier otra forma, en moneda nacional o extranjera; con o sin garantía, reajustables o no; invertir y reinvertir los fondos sociales; constituir y retirar depósitos en dinero, especies o valores a la vista o plazo; abrir, cerrar y administrar cuentas corrientes, sean o no bancarias, de ahorro o depósito, de crédito y especiales, en moneda nacional o extranjera, imponerse de su movimiento, aprobar o impugnar sus saldos, retirar los correspondientes talonarios de cheques, dar órdenes de no pago y girar y sobregirar en dichas cuentas; depositar, girar, suscribir, resuscribir, aceptar, reaceptar, revalidar, prorrogar: avalar, depositar, endosar, en dominio, garantía o en cobranza, cancelar, descontar, protestar y hacer protestar cheques, letras de cambio, pagarés y demás documentos mercantiles o negociables; conceder quitas o esperas; tomar boletas de garantía; aceptar y ceder créditos y derechos; entregar y retirar bienes, documentos y valores en custodia, en garantía o en cobranza; arrendar y abrir cajas de seguridad; operar en forma amplia en el mercado de capitales y de inversión; retirar correspondencia certificada, encomiendas y giros; otorgar y firmar recibos, finiquitos y cancelaciones y demás instrumentos públicos y privados; constituir domicilios especiales y establecer agencias, filiales y sucursales en Chile o en el extranjero; efectuar toda clase de operaciones de aduana y de cambio en moneda nacional y extranjera y de comercio exterior; firmar, endosar, cancelar, negociar y retirar documentos de embarque, conocimientos, pólizas de aduana, certificados consulares, manifiestos y cualquier otro documento que diga relación con la sociedad; autorizar cargos en cuenta corriente por operaciones de comercio exterior o de cambios internacionales; suscribir y modificar registros de exportación e importación y sus anexos, ejecutar toda clase de operaciones relativas a negocios de importación y exportación; abrir y contratar aperturas de acreditivos en moneda nacional o extranjera, abrir cartas de crédito; retirar mercaderías de aduana; representar a la sociedad, con las más amplias facultades, en el país o en el extranjero, ante cualquier persona natural o jurídica, de derecho público y privado, nacional o extranjera, administrativa, judicial y bancaria como el Fisco y las Municipalidades, Tesorería General de la República, Servicio de Impuestos Internos, Banco Central, Banco del Estado de Chile, Corporación de Fomento de la Producción y demás servicios de la administración pública centralizada, autónoma o descentralizada, ante los bancos comerciales e instituciones financieras, previsionales, de salud o de seguridad social; manifestar pertenencias mineras, solicitar mensuras, oponerse a manifestaciones o mensuras, enajenar derechos sobre pertenencias mineras, comprar, vender enajenar acciones de sociedades mineras, modificarlas, designar administrador de dichas sociedades, celebrar contratos de arrendamiento, explotación y avío sobre las pertenencias mineras y minerales; solicitar propiedad comercial sobre marcas comerciales, modelos industriales y patentes de invención e inscribir propiedad intelectual, realizando todos los actos y gestiones destinados a proteger la propiedad industrial o intelectual, presentando solicitudes de inscripción o de renovación; convenir licencias de explotación y ceder a cualquier título estas especies de propiedad; conferir mandatos generales o especiales, revocarlos y reasumirlos, delegar en todo o en parte estas facultades; representar a la sociedad en todos los juicios y gestiones judiciales ante cualquier tribunal, ordinario, arbitral o especial, administrativo o de cualquier otra clase, pudiendo ejercitar toda clase de acciones, sean ellas ordinarias, ejecutivas, especiales, de jurisdicción no contenciosa o de cualquier otra naturaleza. En el ejercicio de ésta representación judicial podrán actuar por la sociedad con todas las facultades establecidas en el inciso primero del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil y también con las establecidas en el inciso segundo del mismo precepto, esto es, las de desistirse en primera instancia de la acción deducida, aceptar la demanda contraria, absolver posiciones, renunciar los recursos o los términos legales, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, aprobar convenios y percibir, con declaración expresa que la facultad de transigir, comprende también la transacción extrajudicial. C) DESIGNACIÓN DE GERENTE: Los accionistas, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo cuarenta y nueve de la ley dieciocho mil cuarenta y seis, y de las facultades exclusivas del Directorio en cuanto a la designación del Gerente, declaran y hacen presente que la intención de los socios es que el señor ALEJANDRO GUILLERMO ARTUS BÓRQUEZ, sea designado como tal. D) CUMPLIMIENTO DE ACUERDOS: Por unanimidad de los asistentes, se conviene en llevar a efecto todos los acuerdos tomados en la presente junta. V.- REDUCCION A ESCRITURA PÚBLICA: La Junta acordó por unanimidad facultar al abogado don Paolo Arturo Moreno Rodríguez, para reducir a escritura pública el acta de la presente reunión en las partes que estime pertinentes, una vez que se encuentre firmada por los asistentes y, al portador de copia autorizada de dicha escritura para requerir del Conservador de Bienes Raíces las inscripciones, subscripciones y anotaciones, y efectuar las publicaciones que sean procedentes.- FIRMA DEL ACTA. El acta fue firmada por todos los accionistas momento a partir del cual se tuvo por aprobada, a fin de llevar a cabo los acuerdos señalados.- TÉRMINO DE LA JUNTA. La junta concluyó a las trece horas y no habiendo otras materias que tratar, se levantó la sesión.- Patricio Raby B.- Notario Público.- Santiago, 09 de noviembre de 2016.-