Inversiones Baja Andalucía Limitada

Historia societaria relatada

1. Cesión de derechos· 15 de junio de 2023

   STARS INVESTMENTS ASESORÍAS DE INVERSIONES LIMITADA cede el 0,006370453637% de su interés social a INVERSIONES MIL NOVECIENTOS CINCUENTA Y SIETE SpA.

   STARS INVESTMENTS ASESORÍAS DE INVERSIONES LIMITADA · INVERSIONES MIL NOVECIENTOS CINCUENTA Y SIETE SpA

2. Retiro de socio· 15 de junio de 2023

   STARS INVESTMENTS ASESORÍAS DE INVERSIONES LIMITADA se retira de la sociedad.

   STARS INVESTMENTS ASESORÍAS DE INVERSIONES LIMITADA

Texto oficial del extracto

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público, Titular de la Trigésima Sexta Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción número 65, Piso 2, comuna de Providencia, certifico: Por escritura pública de fecha 15 de junio de 2023, otorgada ante mí, INVERSIONES MIL NOVECIENTOS CINCUENTA Y SIETE SpA, STARS INVESTMENTS ASESORÍAS DE INVERSIONES LIMITADA e INVERSIONES BURGOS FIS DOS LIMITADA, , todos domiciliados para estos efectos en Avenida Presidente Riesco 5561, oficina 1101, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, en su calidad de únicos y actuales socios de INVERSIONES BAJA ANDALUCÍA LIMITADA, acordaron modificar la sociedad en el siguiente sentido: 1) STARS INVESTMENTS ASESORÍAS DE INVERSIONES LIMITADA cede y transfiere el 0,006370453637% del interés social de que es titular en INVERSIONES BAJA ANDALUCÍA LIMITADA a INVERSIONES MIL NOVECIENTOS CINCUENTA Y SIETE SpA, quien acepta y adquiere para sí. 2) Como consecuencia de la cesión, y con el expreso consentimiento de todos y cada uno de los socios, la sociedad STARS INVESTMENTS ASESORÍAS DE INVERSIONES LIMITADA se retira de INVERSIONES BAJA ANDALUCÍA LIMITADA, aumentando la participación de INVERSIONES MIL NOVECIENTOS CINCUENTA Y SIETE SpA a un 99,999589493452% del interés social. 3) En este sentido, el capital de la sociedad es la suma de $481.646.344,87 dólares de los Estados Unidos de América, que ha sido aportado y pagado por los socios en la siguiente forma y proporciones: a) INVERSIONES BURGOS FIS DOS LIMITADA aporta la suma de $1.977,19 dólares de los Estados Unidos de América, equivalentes a un 0,000410506548% del capital social; y, b) INVERSIONES MIL NOVECIENTOS CINCUENTA Y SIETE SpA aporta la suma de $481.644.367,68 dólares de los Estados Unidos de América, equivalentes a un 99,999589493452% del capital social. 4) Por tanto, los únicos y actuales socios de INVERSIONES BAJA ANDALUCÍA LIMITADA acuerdan sustituir el Artículo Cuarto de los estatutos sociales. En todo lo no modificado, quedan subsistentes íntegramente los estatutos de INVERSIONES BAJA ANDALUCÍA LIMITADA, en especial en cuanto a que la responsabilidad de sus socios continúa limitada al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 13 de julio de 2023.

Texto oficial del extracto

ANDRÉS CARLOS ZAVALA COURRIOL, abogado, Notario Público Interino de la Vigésimo Novena Notaría de Santiago, con oficio en calle Mac-Iver número 225, oficina 302, Santiago, certifica: Que por escritura pública de fecha 28 de diciembre de 2022, otorgada ante mí, y anotada bajo el repertorio número 6447-2022, STARS INVESTMENTS ASESORÍAS DE INVERSIONES LIMITADA, RUT 76.059.934-4, INVERSIONES MIL NOVECIENTOS CINCUENTA Y SIETE SpA, RUT 76.416.096-7, INVERSIONES BURGOS FIS DOS LIMITADA, RUT 76.326.722-9, todos domiciliados para estos efectos en Avenida Presidente Riesco 5.561, oficina 1.101, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, en su calidad de únicos y actuales socios de INVERSIONES BAJA ANDALUCÍA LIMITADA, RUT 76.279.852-2, acordaron modificar la sociedad en el siguiente sentido: Uno) Se acordó la fusión por incorporación en INVERSIONES BAJA ANDALUCÍA LIMITADA, de la totalidad de los activos y pasivos a valores financieros, de la sociedad existente y vigente bajo las leyes del Estado de Delaware, Estados Unidos de América, RÉDITOS FINANCIEROS LLC, absorbiendo la primera a la última. Producto de la fusión se transferirá a la Sociedad Absorbente, por sucesión universal, todo el activo y el pasivo de la Sociedad Absorbida incorporándose al patrimonio de Inversiones Baja Andalucía Limitada, la que será su sucesora legal. La referida fusión se aprueba en los términos del Acuerdo de Fusión y demás documentos relacionados elaborado por los socios y administradores de la Sociedad Absorbida y la Sociedad Absorbente con fecha 28 de diciembre de 2022; Dos) Se aprobaron unánimemente, como balances de fusión, los balances de Inversiones Baja Andalucía Limitada y Réditos Financieros LLC, al 28 de diciembre de 2022. Tres) Se aprobó omitir la emisión de un informe pericial de fusión y canje de participaciones por ser la Sociedad Absorbente la única socia de la Sociedad Absorbida. Cuatro) Se acuerda aprobar la incorporación de la totalidad de los activos y de los pasivos, a valores financieros/contables de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente. A efectos contables, se considerará que todas las transacciones de la Sociedad Absorbida han sido desarrolladas por la Sociedad Absorbente, a partir de la fecha del otorgamiento de la escritura pública en Chile, en la cual se materializa la presente fusión. Dicha fecha será también la fecha de efectos legales de la fusión. Cinco) Se aprobó que en la presente fusión no sería necesario aumentar el capital de la Sociedad Absorbente, ya que esta es la única socia de la Sociedad Absorbida. Seis) Se aprobó que en la presente fusión no será necesario modificar o refundir los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente. Siete) Se aprobó dar cuenta que el valor de los activos y pasivos, que por virtud de la fusión se incorporan a la Sociedad Absorbente, se mantendrán registrados para efectos impositivos a su valor tributario de acuerdo a lo dispuesto en el inciso cuarto del artículo 64 del Código Tributario, la Ley número 18.046 y la Jurisprudencia administrativa sobre la materia. Ocho) Se acordó aprobar que la Sociedad Absorbente se hará responsable de todos los impuestos que adeude o pudiere adeudar la Sociedad Absorbida conforme a lo preceptuado en el artículo 69 del Código Tributario. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 31 de enero de 2023.

Texto oficial del extracto

KARINA ALEJANDRA FLORES MUÑOZ, Abogado, Notario Suplente de don ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular, 36° Notaría de Santiago, con oficio en La concepción 65, piso 2, Providencia, certifica: Que por escritura pública de fecha 23 de enero de 2020, otorgada ante mí, INVERSIONES MIL NOVECIENTOS CINCUENTA Y SIETE SpA, STARS INVESTMENTS ASESORÍAS DE INVERSIONES LIMITADA, INVERSIONES BURGOS FIS DOS LIMITADA, don FELIPE ROBERTO ADOLFO IBÁÑEZ SCOTT, y doña HEATHER ELIZABETH ATKINSON YOUNG, todos domiciliados para estos efectos en Avenida Presidente Riesco número 5.561, oficina 1.101, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, en su calidad de únicos y actuales socios de INVERSIONES BAJA ANDALUCÍA LIMITADA, modificaron los estatutos sociales de dicha sociedad, adoptando entre otros, los siguientes acuerdos: Uno) La administración y representación judicial y extrajudicial y el uso de la razón social corresponderá a: A.- La socia INVERSIONES MIL NOVECIENTOS CINCUENTA Y SIETE SpA, con las más amplias facultades de administración y disposición, y B.- Don FELIPE ROBERTO ADOLFO IBÁÑEZ SCOTT, quien representará a la sociedad en todo lo que diga relación con la liquidación, retiro y pago, a los usufructuarios de derechos en la sociedad, de las utilidades a que éstos tengan derecho, en los plazos y condiciones que corresponda. Dos) Se acordó reemplazar el Artículo Cuarto de los estatutos sociales, relativo al capital social, por el siguiente: “ARTÍCULO CUARTO: Capital Social. El capital de la sociedad es la suma de cuatrocientos ochenta y un millones seiscientos cuarenta y seis mil trescientos cuarenta y cuatro coma ochenta y siete dólares de los Estados Unidos de América, que ha sido aportado y pagado por los socios en la siguiente forma y proporciones: Uno) La sociedad INVERSIONES BURGOS FIS DOS LIMITADA aporta la suma de mil novecientos setenta y siete coma diecinueve dólares de los Estados Unidos de América, equivalentes a un cero coma cero cero cero cuatro uno cero cinco cero seis cinco cuatro ocho por ciento en el capital social, íntegramente pagado con anterioridad a esta fecha; Dos) La sociedad STARS INVESTMENTS ASESORÍAS DE INVERSIONES LIMITADA aporta la suma de treinta mil seiscientos ochenta y tres coma cero seis dólares de los Estados Unidos de América, equivalentes al cero coma cero cero seis tres siete cero cuatro cinco tres seis tres siete por ciento del capital social, íntegramente pagado con anterioridad a esta fecha; y, Tres) La sociedad INVERSIONES MIL NOVECIENTOS CINCUENTA Y SIETE SpA aporta la suma de cuatrocientos ochenta y un millones seiscientos trece mil seiscientos ochenta y cuatro coma sesenta y dos dólares de los Estados Unidos de América, equivalentes a un noventa y nueve coma nueve nueve tres dos uno nueve cero tres nueve ocho uno cinco por ciento del capital social, íntegramente pagado con anterioridad a esta fecha, del cual es titular de la plena propiedad del doce coma cero cero cinco seis cero seis uno dos tres tres ocho dos cuatro por ciento del total del interés social, y de la nuda propiedad del ochenta y siete coma nueve ocho siete seis uno dos nueve uno seis cuatro tres dos seis por ciento del total del interés social. Por su parte, don FELIPE ROBERTO ADOLFO IBÁÑEZ SCOTT es titular del usufructo vitalicio del cuarenta y tres coma cuatro ocho dos tres ocho cinco cero siete cuatro siete uno uno seis por ciento del interés social, y doña HEATHER ELIZABETH ATKINSON YOUNG es titular del usufructo vitalicio del cuarenta y cuatro coma cinco cero cinco dos dos siete ocho cuatro uno siete dos uno cero por ciento del interés social. Los usufructuarios ejercerán, exclusiva y excluyentemente, la plenitud de los derechos inherentes a los derechos sociales afectos a usufructo y, en consecuencia: a) No se podrá modificar el pacto social de INVERSIONES BAJA ANDALUCÍA LIMITADA sin su consentimiento previo y expreso; b) Los usufructuarios estarán facultados para acordar distribuciones de utilidades así como a cobrar y percibir las utilidades o los frutos de cualquier naturaleza que produjeren los referidos derechos sociales y las devoluciones de capital que pudieren acordarse; c) En el caso de fusión o división de INVERSIONES BAJA ANDALUCÍA LIMITADA, el usufructo se extenderá a todos los derechos o acciones de la sociedad que subsista o de las nuevas sociedades que se formen en virtud de la fusión o división, según corresponda, y que sustituyan a los derechos sociales gravados con usufructo; y, d) En caso de transformación de INVERSIONES BAJA ANDALUCÍA LIMITADA en una sociedad por acciones o sociedad anónima, en virtud de este pacto, conforme se contempla en el inciso tercero del artículo veintitrés de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas, los usufructuarios ejercerán de consuno con el nudo propietario, la totalidad de los derechos políticos inherentes a las acciones en que se transformen los derechos sociales gravados con usufructo. Sin perjuicio de lo anterior, los usufructuarios ejercerán individualmente dichos derechos, con voz y voto, respecto de cualquier votación relativa a distribuciones de dividendos, teniendo también derecho a cobrarlos y percibirlos.”. En todo lo no modificado, quedan subsistentes íntegramente los estatutos de INVERSIONES BAJA ANDALUCÍA LIMITADA, en especial en cuanto a que la responsabilidad de sus socios continúa limitada al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 07 de febrero de 2020.

Texto oficial del extracto

ANDRÉS RIEUTORD ALVARADO, abogado, Notario Público Titular de la 36ª Notaría de Santiago, con domicilio en Paseo Ahumada No. 312, oficina 236, comuna y ciudad de Santiago, certifica: Que por escritura pública de fecha 30 de diciembre de 2016, ante mí, INVERSIONES MIL NOVECIENTOS CINCUENTA Y SIETE SpA, RUT N° 76.416.096-7, domiciliada en Avenida la Dehesa 1822, oficina 608, comuna de Lo Barnechea, STARS INVESTMENTS ASESORÍAS DE INVERSIONES LIMITADA, RUT N° 76.059.934-4, domiciliada en Avenida Presidente Riesco 5561, oficina 1101, comuna de Las Condes, y don FELIPE ROBERTO ADOLFO IBÁÑEZ SCOTT, RUT N° 5.638.122-8, domiciliado en Avenida Presidente Riesco 5561, oficina 1101, comuna de Las Condes, las dos primeras en su calidad de únicas socias y el último en su calidad de usufructuario del 87,81219% del interés social de INVERSIONES GRAN ARAUCARIA LIMITADA , como sociedad absorbente, por una parte y, por la otra, RENTAS FIS DOS LIMITADA, RUT N° 76.327.324-5, domiciliada en Avenida la Dehesa 1822, oficina 608, comuna de Lo Barnechea, como sociedad absorbida, acordaron lo siguiente: Uno) Los actuales y únicos socios de INVERSIONES GRAN ARAUCARIA LIMITADA, acordaron redenominar su capital social y expresarlo en dólares de los Estados Unidos de América, sustituyendo el artículo cuarto de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTÍCULO CUARTO: CAPITAL SOCIAL. El capital de la sociedad es la suma de dos mil ciento sesenta y dos coma noventa y tres dólares de los Estados Unidos de América. Dicho capital se encuentra íntegramente aportado y enterado en la siguiente forma: a) La sociedad STARS INVESTMENTS ASESORÍAS DE INVERSIONES LIMITADA aportó la suma de dos coma dieciséis dólares de los Estados Unidos de América, íntegramente pagados con anterioridad a esta fecha, equivalentes a un cero coma cero nueve nueve nueve por ciento del interés social, los cuales posee en calidad de pleno propietario; y, b) La sociedad INVERSIONES MIL NOVECIENTOS CINCUENTA Y SIETE SpA aportó la suma de dos mil ciento sesenta coma setenta y siete dólares de los Estados Unidos de América, íntegramente pagados con anterioridad a esta fecha, equivalentes a un noventa y nueve coma nueve cero cero uno por ciento del total del interés social, del cual es titular de la plena propiedad del doce coma cero ocho siete nueve uno por ciento del interés social, y de la nuda propiedad del ochenta y siete coma ocho uno dos uno nueve por ciento del interés social. Por su parte, don FELIPE ROBERTO ADOLFO IBÁÑEZ SCOTT, es titular del usufructo vitalicio del ochenta y siete coma ocho uno dos uno nueve por ciento del interés social.” Dos) Las sociedades INVERSIONES MIL NOVECIENTOS CINCUENTA Y SIETE SpA y STARS INVESTMENTS ASESORÍAS DE INVERSIONES LIMITADA, por una parte, como actuales y únicas socias de INVERSIONES GRAN ARAUCARIA LIMITADA y, por la otra, RENTAS FIS DOS LIMITADA, acordaron la fusión por incorporación de la sociedad INVERSIONES GRAN ARAUCARIA LIMITADA con la sociedad RENTAS FIS DOS LIMITADA, de manera tal que INVERSIONES GRAN ARAUCARIA LIMITADA absorberá a RENTAS FIS DOS LIMITADA mediante la incorporación de la totalidad del activo y pasivo de esta última, a valores financieros, al patrimonio de la sociedad absorbente que, a su vez, será la sucesora legal de la sociedad absorbida, la que se disuelve sin necesidad de liquidación. Tres) Como resultado de la fusión, se acuerda aumentar el capital de INVERSIONES GRAN ARAUCARIA LIMITADA, que asciende a la suma de 2.162,93 dólares de los Estados Unidos de América, en la suma de 481.644.181,94 dólares de los Estados Unidos de América, el que se entenderá pagado mediante la incorporación a la sociedad absorbente del capital, a valores financieros, de la sociedad absorbida. Como resultado de la fusión, el capital de INVERSIONES GRAN ARAUCARIA LIMITADA quedará fijado en la suma de 481.646.344,87 dólares de los Estados Unidos de América. Cuatro) Producto de lo anterior, se acuerda reemplazar el artículo cuarto de los estatutos sociales de INVERSIONES GRAN ARAUCARIA LIMITADA por el siguiente: “ARTÍCULO CUARTO: Capital Social. El capital de la sociedad es la suma de cuatrocientos ochenta y un millones seiscientos cuarenta y seis mil trescientos cuarenta y cuatro coma ochenta y siete dólares de los Estados Unidos de América, que ha sido aportado y pagado por los socios en la siguiente forma y proporciones: Uno) La sociedad INVERSIONES BURGOS FIS DOS LIMITADA aporta la suma de mil novecientos setenta y siete coma diecinueve dólares de los Estados Unidos de América, equivalentes a un cero coma cero cero cero cuatro uno cero cinco cero seis cinco cuatro ocho por ciento en el capital social, pagados íntegramente con anterioridad a este acto; Dos) La sociedad STARS ASESORÍAS DE INVERSIONES LIMITADA aporta la suma de treinta mil seiscientos ochenta y tres coma cero seis dólares de los Estados Unidos de América, equivalentes al cero coma cero cero seis tres siete cero cuatro cinco tres seis tres siete por ciento del capital social íntegramente pagados con anterioridad a este acto; y Tres) La sociedad INVERSIONES MIL NOVECIENTOS CINCUENTA Y SIETE SpA aporta la suma de cuatrocientos ochenta y un millones seiscientos trece mil seiscientos ochenta y cuatro coma sesenta y dos dólares de los Estados Unidos de América, equivalentes a un noventa y nueve coma nueve nueve tres dos uno nueve cero tres nueve ocho uno cinco por ciento en el capital social, pagados íntegramente con anterioridad a este acto, del cual es titular de la plena propiedad del doce coma cero cero cinco seis cero seis uno dos tres tres ocho dos cuatro por ciento del total del interés social, y de la nuda propiedad del ochenta y siete coma nueve ocho siete seis uno dos nueve uno seis cuatro tres dos seis por ciento del total del interés social. Por su parte, don FELIPE ROBERTO ADOLFO IBÁÑEZ SCOTT es titular del usufructo vitalicio del cuarenta y tres coma cuatro ocho dos tres ocho cinco cero siete cuatro siete uno uno seis por ciento del interés social y doña HEATHER ELIZABETH ATKINSON YOUNG es titular del usufructo vitalicio del cuarenta y cuatro coma cinco cero cinco dos dos siete ocho cuatro uno siete dos uno cero por ciento del interés social.” Cinco) Los socios de INVERSIONES GRAN ARAUCARIA LIMITADA acordaron que, una vez materializada la fusión y a contar del día treinta y uno de diciembre de dos mil dieciséis, la sociedad pasará a denominarse INVERSIONES BAJA ANDALUCÍA LIMITADA, sustituyendo el artículo primero de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO: RAZÓN SOCIAL. El nombre o razón social de la sociedad será “INVERSIONES BAJA ANDALUCÍA LIMITADA”, pudiendo usar para todos los efectos legales, incluso comerciales, tributarios y bancarios, indistintamente, la expresión abreviada de “INVERSIONES BAJA ANDALUCÍA LTDA”.” En todo lo no modificado, quedan subsistentes íntegramente los estatutos de INVERSIONES BAJA ANDALUCÍA LIMITADA, en especial en cuanto a que la responsabilidad de sus socios continúa limitada al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 13 de febrero de 2017.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 12 de diciembre de 2016

   La sociedad anónima INVERSIONES GRAN ARAUCARIA S.A. se transforma en sociedad de responsabilidad limitada bajo la razón social INVERSIONES GRAN ARAUCARIA LIMITADA.

   INVERSIONES GRAN ARAUCARIA S.A. · INVERSIONES GRAN ARAUCARIA LIMITADA

Texto oficial del extracto

JORGE REYES BESSONE, abogado, Notario Público Titular de la Notaría de San Miguel, ubicada en Avenida José Miguel Carrera número 4886, San Miguel, Región Metropolitana, certifica: Que con fecha 12 de diciembre de 2016 se redujo a escritura pública ante mí, el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de INVERSIONES GRAN ARAUCARIA S.A. (en adelante, la “Sociedad”) celebrada en mi presencia con esa misma fecha, con la asistencia de los únicos accionistas de la sociedad de acuerdo al Registro de Accionistas que tuve a la vista: STARS INVESTMENTS ASESORÍAS DE INVERSIONES LIMITADA, RUT N° 76.059.934-4, INVERSIONES MIL NOVECIENTOS CINCUENTA Y SIETE SpA, RUT N° 76.416.096-7, ambos como únicos accionistas de la Sociedad, y don FELIPE ROBERTO ADOLFO IBÁÑEZ SCOTT, RUT N° 5.638.122-8, en su calidad de titular del usufructo vitalicio sobre 879 acciones de la Sociedad; todos domiciliados en Avenida Presidente Riesco N° 5561, oficina 1101, comuna de Las Condes, Región Metropolitana. En la reducción de la escritura pública del acta de la referida Junta constan, entre otros, los siguientes acuerdos: Uno) Se aprobó transformar la Sociedad en una sociedad de responsabilidad limitada que operará bajo la razón social de INVERSIONES GRAN ARAUCARIA LIMITADA. Dos) Se fijó nuevo texto de los estatutos sociales, cuyas menciones esenciales son: Razón Social: “INVERSIONES GRAN ARAUCARIA LIMITADA”, pudiendo usar para todos los efectos legales, incluso comerciales, tributarios y bancarios, indistintamente, la expresión abreviada de “INVERSIONES GRAN ARAUCARIA LTDA.”. Domicilio: Santiago, pudiendo establecer agencias, oficinas o sucursales en otros puntos del país o del extranjero. Objeto. El objeto de la sociedad será: a) Adquirir toda clase de bienes raíces, ejecutar en ellos construcciones, mejoras y transformaciones y explotarlos por cuenta propia o ajena; b) Adquirir toda clase de bienes muebles, sean éstos corporales o incorporales, valores mobiliarios, acciones, bonos y derechos en sociedades, comunidades o cooperativas; c) Dar y tomar en arrendamiento bienes raíces y bienes muebles. Para el cumplimiento de su objeto, la sociedad podrá ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos necesarios al fin indicado, al desarrollo de su negocio o comercio o a la inversión de los fondos disponibles de la sociedad, en especial, podrá constituir y participar de toda clase de sociedades, civiles o comerciales, ya sean colectivas, anónimas, de responsabilidad limitada o en comandita, pudiendo concurrir como socia comanditaria o gestora en estas últimas, cualquiera que sea su objeto. Además, podrá ejecutar todas las operaciones o negocios que acuerden los socios y que tengan relación con el objeto social. Capital. $1.404.606, cantidad que corresponde al capital social vigente de la sociedad anónima INVERSIONES GRAN ARAUCARIA S.A., que se ha transformado en sociedad de responsabilidad limitada. Dicho capital se encuentra íntegramente aportado y enterado en la siguiente forma: a) La sociedad STARS INVESTMENTS ASESORÍAS DE INVERSIONES LIMITADA aportó la suma de $1.403, íntegramente pagados con anterioridad a esta fecha, equivalentes a un 0,0999% del interés social, los cuales posee en calidad de pleno propietario; y, b) La sociedad INVERSIONES MIL NOVECIENTOS CINCUENTA Y SIETE SpA aportó la suma de $1.403.203, íntegramente pagados con anterioridad a esta fecha, equivalentes a un 99,9001% del total del interés social, del cual es titular de la plena propiedad del 12,08791% del interés social, y de la nuda propiedad del 87,81219% del interés social. Por su parte, don FELIPE ROBERTO ADOLFO IBÁÑEZ SCOTT, es titular del usufructo vitalicio del 87,81219% del interés social. Administración, Representación y Uso de la razón social. La administración y representación judicial y extrajudicial de la sociedad y el uso de la razón social corresponderá al socio INVERSIONES MIL NOVECIENTOS CINCUENTA Y SIETE SpA, con las más amplias facultades de administración y disposición, sin restricción alguna, pudiendo ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos o convenciones de cualquier naturaleza que sean, que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social. Duración: 50 años a contar de esta fecha, plazo que se entenderá prorrogado tácita y automáticamente por períodos iguales y sucesivos de 10 años cada uno. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 6 de febrero de 2017.

Texto oficial del extracto

KARINA ALEJANDRA FLORES MUÑOZ, Abogado, Notario Suplente de don ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular, 36° Notaría de Santiago, Ahumada 312, of. 236, comuna de Santiago, certifica: Que con fecha 9 de diciembre de 2016 se redujo a escritura pública ante mí, el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de INVERSIONES GRAN ARAUCARIA S.A. (en adelante, la “Sociedad”) celebrada en mi presencia con esa misma fecha, con la asistencia de los únicos accionistas de la sociedad de acuerdo al Registro de Accionistas que tuve a la vista: INVERSIONES MIL NOVECIENTOS CINCUENTA Y SIETE SpA, RUT N° 76.416.096-7, STARS INVESTMENTS ASESORÍAS DE INVERSIONES LIMITADA, RUT N° 76.059.934-4, ambos como únicos accionistas de la Sociedad, y don FELIPE ROBERTO ADOLFO IBÁÑEZ SCOTT, RUT N° 5.638.122-8, en su calidad de titular del usufructo vitalicio sobre 879 acciones de la Sociedad; todos domiciliados en Avenida Presidente Riesco N° 5561, oficina 1101, comuna de Las Condes, Santiago. En la reducción de la escritura pública del acta de la referida Junta constan, entre otros, los siguientes acuerdos: Uno) Se aprobó dividir la Sociedad, en dos sociedades, subsistiendo INVERSIONES GRAN ARAUCARIA S.A., la que continuará operando bajo la misma razón social y rigiéndose por los mismos estatutos, y constituyéndose con motivo de la división una nueva sociedad de responsabilidad limitada que se denominará INVERSIONES GRAN ARAUCARIA DOS LIMITADA; Dos) Para los efectos de la división los socios acordaron aprobar la disminución de capital de la Sociedad, de la suma de $1.501.000, en la suma de $96.394, a efectos de asignar ese último monto en la distribución de patrimonio al capital de INVERSIONES GRAN ARAUCARIA DOS LIMITADA. De esta manera, el capital de la Sociedad será la suma de $1.404.606, por lo que se acordó reemplazar el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: Capital. El capital de la sociedad asciende a un millón cuatrocientos cuatro mil seiscientos seis pesos, dividido en mil una acciones nominativas, sin valor nominal, cada una de igual valor. El capital se suscribe y paga por cada uno de los accionistas en la forma que se expresa en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. Suscripción y Pago del Capital. El capital de la sociedad, ascendente a la suma de un millón cuatrocientos cuatro mil seiscientos seis pesos, moneda de curso legal, dividido en mil una acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, y de una sola serie, al que se hace referencia en el Artículo Quinto de los Estatutos, se encuentra enteramente suscrito y pagado con la parte del capital de INVERSIONES GRAN ARAUCARIA S.A., que permaneció en esta sociedad luego de la división aprobada por la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha nueve de diciembre de dos mil dieciséis. En consecuencia, el capital ascendente a la suma de un millón cuatrocientos cuatro mil seiscientos seis pesos, dividido en mil una acciones, quedó íntegramente suscrito, pagado y distribuido de la siguiente manera: a) La sociedad STARS INVESTMENTS ASESORÍAS DE INVERSIONES LIMITADA ha suscrito una acción, totalmente pagada con anterioridad a esta fecha; y, b) La sociedad INVERSIONES MIL NOVECIENTOS CINCUENTA Y SIETE SpA ha suscrito mil acciones, totalmente pagadas con anterioridad a esta fecha. De estas acciones, es titular de la plena propiedad de ciento veintiuna acciones y de la nuda propiedad de ochocientos setenta y nueve acciones. Por su parte, don FELIPE ROBERTO ADOLFO IBÁÑEZ SCOTT, es titular del usufructo vitalicio de ochocientos setenta y nueve acciones.”; Tres) Aprobar el texto de los estatutos sociales por los cuales se regirá la nueva sociedad INVERSIONES GRAN ARAUCARIA DOS LIMITADA, cuyas menciones esenciales son: Razón Social: “Inversiones Gran Araucaria Dos Limitada”. Objeto Social: El objeto de la sociedad será: a) adquirir toda clase de bienes raíces, ejecutar en ellos construcciones, mejoras y transformaciones y explotarlos por cuenta propia o ajena; b) adquirir toda clase de bienes muebles, sean éstos corporales o incorporales, valores mobiliarios, acciones, bonos y derechos en sociedades, comunidades o cooperativas; y, c) dar y tomar en arrendamiento bienes raíces y bienes muebles. Para el cumplimiento de su objeto, la sociedad podrá ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos necesarios al fin indicado, al desarrollo de su negocio o comercio o a la inversión de los fondos disponibles de la sociedad, en especial, podrá constituir y participar de toda clase de sociedades, civiles o comerciales, ya sean colectivas, anónimas, de responsabilidad limitada o en comandita, pudiendo concurrir como socia comanditaria o gestora en estas últimas, cualquiera que sea su objeto. Además, podrá ejecutar todas las operaciones o negocios que acuerden los socios y que tengan relación con el objeto social. Capital Social: El capital de la sociedad asciende a la suma de $96.394, que los socios han aportado y pagado en la siguiente forma y proporciones: a) La sociedad Stars Investments Asesorías de Inversiones Limitada aporta la suma de noventa y seis pesos, pagados íntegramente con anterioridad a este acto, con cargo al patrimonio asignado con motivo de la división de Inversiones Gran Araucaria S.A., equivalentes al cero coma cero nueve nueve nueve por ciento del capital social; b) La sociedad Inversiones Mil Novecientos Cincuenta y Siete SpA aporta la suma de noventa y seis mil doscientos noventa y ocho pesos, pagados íntegramente con anterioridad a este acto, con cargo al patrimonio asignado con motivo de la división de Inversiones Gran Araucaria S.A., equivalentes al noventa y nueve coma cero cero uno por ciento del capital social, de los cuales es titular de la plena propiedad del doce coma cero ocho siete nueve uno por ciento del interés social y de la nuda propiedad del ochenta y siete coma ocho uno dos uno nueve por ciento del interés social. Por su parte, don Felipe Roberto Adolfo Ibáñez Scott, es titular del usufructo vitalicio del ochenta y siete coma ocho uno dos uno nueve por ciento del capital social. Administración, Representación y Uso de la razón social. La administración y representación judicial y extrajudicial de la sociedad y el uso de la razón social corresponderá al socio INVERSIONES MIL NOVECIENTOS CINCUENTA Y SIETE SpA, con las más amplias facultades de administración y disposición, sin restricción alguna, pudiendo ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos o convenciones de cualquier naturaleza que sean, que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social. Duración: 50 años a contar de esta fecha, plazo que se entenderá prorrogado tácita y automáticamente por períodos iguales y sucesivos de 10 años cada uno. Domicilio: Santiago, pudiendo establecer agencias, oficinas o sucursales en otros puntos del país o del extranjero. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 06 de febrero de 2017.

Texto oficial del extracto

ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular, 36° Notaría de Santiago, Ahumada 312, of. 236, comuna de Santiago, certifica: Que con fecha 28 de octubre de 2016 se redujo a escritura pública ante mí, el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de INVERSIONES GRAN ARAUCARIA S.A. , celebrada en mi presencia con esa misma fecha, con la asistencia de los únicos accionistas de la sociedad de acuerdo al Registro de Accionistas que tuve a la vista: Inversiones Gran Roble Limitada, RUT 76.318.646-6, e Inversiones Mil Novecientos Cincuenta y Siete SpA, RUT N° 76.416.096-7. En la reducción de la escritura pública del acta de la referida Junta constan, entre otros, los siguientes acuerdos: Uno) Se acordó la fusión por incorporación en INVERSIONES GRAN ARAUCARIA S.A., de la totalidad de los activos y pasivos a valores financieros, de INVERSIONES GRAN ROBLE LIMITADA, la cual se disuelve sin necesidad de liquidación; Dos) Como resultado de la fusión, se acuerda aumentar el capital de INVERSIONES GRAN ARAUCARIA S.A. que asciende a la suma de $1.000.000, en la suma de $501.000, aumento de capital que se entenderá pagado mediante la incorporación a la sociedad absorbente del capital, a valores financieros, de la sociedad absorbida, esto es, $1.500.000 menos la disminución de capital por la suma de $999.000 correspondiente al capital que representan las acciones de propia emisión recibidas por la fusión. Por lo tanto, el capital de INVERSIONES GRAN ARAUCARIA S.A. queda fijado en la suma de $1.501.000 dividido en 1.001 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal; Tres) Modificar los estatutos sociales de INVERSIONES GRAN ARAUCARIA S.A., y fijar el texto refundido de los mismos, que a continuación extracto: INVERSIONES MIL NOVECIENTOS CINCUENTA Y SIETE SpA, RUT N° 76.416.096-7, domiciliada en Avenida la Dehesa 1822, comuna de Lo Barnechea, STARS INVESTMENTS ASESORÍAS DE INVERSIONES LIMITADA, RUT N° 76.059.934-4, y FELIPE ROBERTO ADOLFO IBÁÑEZ SCOTT, RUT N° 5.638.122-8, ambos domiciliados en Avenida Presidente Riesco 5561, oficina 1101, comuna de Las Condes, constituyen sociedad anónima cerrada. RAZÓN SOCIAL: “INVERSIONES GRAN ARAUCARIA S.A.” OBJETO: El objeto de la sociedad será: a) adquirir toda clase de bienes raíces, ejecutar en ellos construcciones, mejoras y transformaciones y explotarlos por cuenta propia o ajena; b) adquirir toda clase de bienes muebles, sean éstos corporales o incorporales, valores mobiliarios, acciones, bonos y derechos en sociedades, comunidades o cooperativas; c) dar y tomar en arrendamiento bienes raíces y bienes muebles. Para el cumplimiento de su objeto, la sociedad podrá ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos necesarios al fin indicado, al desarrollo de su negocio o comercio o a la inversión de los fondos disponibles de la sociedad, en especial, podrá constituir y participar de toda clase de sociedades, civiles o comerciales, ya sean colectivas, anónimas, de responsabilidad limitada o en comandita, pudiendo concurrir como socia comanditaria o gestora en estas últimas, cualquiera que sea su objeto. Además, podrá ejecutar todas las operaciones o negocios que acuerden los socios y que tengan relación con el objeto social. DOMICILIO: El domicilio de la sociedad será la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias o sucursales que el Directorio pudiera resolver establecer en otras ciudades de Chile o en el extranjero. DURACIÓN: Indefinida. CAPITAL: $1.501.000 dividido en 1.001 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, totalmente suscrito y pagado. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 22 de diciembre de 2016.