Red de Transportes Comerciales Limitada

Texto oficial del extracto

COSME FERNANDO GOMILA GATICA, Notario Público Titular de la Cuarta Notaría de Santiago, con oficio en Paseo Ahumada 341, 4º piso, Comuna de Santiago, certifico que por escritura pública otorgada con fecha 30/12/2020, Repertorio 12.525/2020, ante mí, EMBOTELLADORA ANDINA S.A., Rol Único Tributario número 91.144.000-8 y ANDINA INVERSIONES SOCIETARIAS S.A., Rol Único Tributario número 96.836.750-1, ambos con domicilio en Avenida Miraflores número 9153, comuna de Renca, Santiago, en su calidad de únicos y exclusivos socios de la sociedad RED DE TRANSPORTES COMERCIALES LIMITADA, Rol Único Tributario número 76.276.604-3, inscrita a fojas 48.931, número 32.648 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2013, acordaron modificar el objeto social, con efecto y vigencia a partir de la fecha de la escritura, sustituyéndolo por el siguiente: “Artículo Tercero: La sociedad tendrá por objeto, sea directamente por sí o a través de otras personas, ya sea por cuenta propia o ajena: a) Participar como socia o accionista en toda clase de personas jurídicas o sociedad cuyo giro esté directa o indirectamente relacionado a la fabricación, producción, elaboración, transformación, embotellamiento, enlatado, distribución, transporte, importación, exportación, compra, venta y comercialización de productos alimenticios y, en particular, de toda clase de aguas, aguas minerales, jugos, bebidas y/o bebestibles en general; b) la prestación y explotación de servicios de administración y manejo de transporte terrestre nacional e internacional, ya sea de carga o pasajeros, sea a industrias o a particulares, por cuenta propia o de terceros; c) la importación, compraventa, comercialización, arriendo y distribución de todo tipo de vehículos motorizados terrestres de carga o pasajeros, sus partes, piezas o repuestos; d) la gestión financiera orientada a permitir y facilitar todas las operaciones que digan relación con el objeto principal; e) la explotación de uno o más abastecimientos industriales dedicados a los negocios, operaciones, distribución, transporte, importación, exportación, compra, venta y comercialización en general, en cualquier forma y a cualquier título, de todo tipo de productos alimenticios y productos de mercadeo de dichos productos alimenticios, al por menor y, en particular, de toda clase de aguas minerales, jugos, bebidas y bebestibles en general u otros productos análogos, y de productos complementarios o relacionados con los negocios y actividades precedentes; f) la realización de todo tipo de actividades o negocios que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social y que los socios acuerden. Para realizar su objeto, la sociedad podrá constituir, adquirir, integrar como asociada o en otra forma, directa o indirectamente, a través de terceros u otras sociedades filiales, sociedades, instituciones de cualquier clase o naturaleza, tanto en Chile como en el extranjero; y, en general, realizar los demás negocios y actividades complementarias o vinculadas a las operaciones anteriores; y, g) la realización de estudios de mercadeo.” Demás estipulaciones en escritura extractada MMO.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 30 de noviembre de 2016

   Se relata la fusión por incorporación de Sociedad de Transporte Trans-Heca Limitada en Red de Transportes Comerciales Limitada.

   RED DE TRANSPORTES COMERCIALES LIMITADA · SOCIEDAD DE TRANSPORTE TRANS-HECA LIMITADA

2. Cambio de capital· 30 de noviembre de 2016

   Tras la fusión, el capital fusionado de Red de Transportes Comerciales Limitada pasa a ser de $2.201.082.545.

   RED DE TRANSPORTES COMERCIALES LIMITADA

3. Incorporación de socio· 30 de noviembre de 2016

   Los socios de la sociedad absorbida se incorporan como socios de Red de Transportes Comerciales Limitada.

   SOCIEDAD DE TRANSPORTE TRANS-HECA LIMITADA · RED DE TRANSPORTES COMERCIALES LIMITADA

4. Cambio de nombre· 30 de noviembre de 2016

   Se aprueba el texto refundido de los estatutos de Red de Transportes Comerciales Limitada, manteniendo la razón social y asignando el nombre de fantasía RETCO Ltda.

   RED DE TRANSPORTES COMERCIALES LIMITADA

Texto oficial del extracto

JORGE LOBOS DIAZ, Notario Público Suplente del Titular don COSME FERNANDO GOMILA GATICA, Cuarta Notaría de Santiago, Paseo Ahumada 341, 4º piso, certifico: que por escritura pública de fecha 17/02/2017, bajo el repertorio 3.025/2017, ante mí, EMBOTELLADORA ANDINA S.A., rol único tributario número 91.144.000-8, y ANDINA INVERSIONES SOCIETARIAS S.A., rol único tributario número 96.836.750-1, ambos con domicilio en Avenida Miraflores número 9153, comuna de Renca, Santiago, en su calidad de únicos y exclusivos socios de la sociedad RED DE TRANSPORTES COMERCIALES LIMITADA, rol único tributario número 76.276.604-3, inscrita a Fs. 48.931, N° 32.648 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2013; ANDINA INVERSIONES SOCIETARIAS S.A., y RED DE TRANSPORTES COMERCIALES LIMITADA, ambas ya individualizadas y en su calidad de únicos y exclusivos socios de SOCIEDAD DE TRANSPORTE TRANS-HECA LIMITADA, rol único tributario número 78.775.460-0, inscrita a Fs. 354 vuelta, N° 380 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Rancagua correspondiente al año 1995, otorgaron escritura pública de saneamiento relativa a la omisión de inscripción en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al domicilio de la sociedad absorbente y la publicación oportuna del extracto de la escritura pública de fusión otorgada con fecha 30 de noviembre de 2016, repertorio número 23.360/2016, en esta Notaría, ante el Titular don Cosme Gomila Gatica. En la referida escritura se adoptaron los siguientes acuerdos extractables: 1. Aprobar la fusión por incorporación de SOCIEDAD DE TRANSPORTE TRANS-HECA LIMITADA en RED DE TRANSPORTES COMERCIALES LIMITADA, con efecto y vigencia a partir de la fecha de la escritura, adquiriendo la segunda todos sus activos, pasivos, concesiones, permisos, autorizaciones, operaciones, créditos y deudas, figuren o no éstos en sus inventarios y balances, y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones; 2. Que, como consecuencia de la fusión, SOCIEDAD DE TRANSPORTE TRANS-HECA LIMITADA se disolverá de pleno derecho, sin necesidad de liquidación, por ser RED DE TRANSPORTES COMERCIALES LIMITADA la sucesora legal de SOCIEDAD DE TRANSPORTE TRANS-HECA LIMITADA; 3. Que, con motivo de los traspasos de activos y pasivos antes mencionados el capital fusionado de RED DE TRANSPORTES COMERCIALES LIMITADA, una vez deducidas las participaciones directas e indirectas que la entidad absorbida tenga en el capital de la sociedad absorbente, pasa a ser de $2.201.082.545.-; 4. Que, al haber absorbido a SOCIEDAD DE TRANSPORTE TRANS-HECA LIMITADA, RED DE TRANSPORTES COMERCIALES LIMITADA ha adquirido el patrimonio de aquélla y los socios de ésta se han incorporado como socios de RED DE TRANSPORTES COMERCIALES LIMITADA; 5. Que, como consecuencia de haber quedado EMBOTELLADORA ANDINA S.A. y ANDINA INVERSIONES SOCIETARIAS S.A. como únicos socios de RED DE TRANSPORTES COMERCIALES LIMITADA, y luego de ajustar sus respectivas participaciones sociales respecto del patrimonio de esta sociedad, los derechos sociales en RED DE TRANSPORTES COMERCIALES LIMITADA han pasado a pertenecer en un 99,85% a EMBOTELLADORA ANDINA S.A., y en un 0,15% a ANDINA INVERSIONES SOCIETARIAS S.A.; 6. Que, como consecuencia de la fusión, disolución y traspasos precedentes, EMBOTELLADORA ANDINA S.A., y ANDINA INVERSIONES SOCIETARIAS S.A., en su calidad de únicos y exclusivos socios, acuerdan modificar los estatutos sociales de RED DE TRANSPORTES COMERCIALES LIMITADA, aprobando el texto único, reformado y refundido de los estatutos que reemplazará íntegramente los estatutos vigentes, y cuyo texto es el siguiente: “(i) Razón social. La razón social de la sociedad será “RED DE TRANSPORTES COMERCIALES LIMITADA”, pudiendo usar para todos los efectos legales, incluso ante los bancos, la abreviación o nombre de fantasía “RETCO Ltda.” (ii) Objeto Social. La Sociedad tendrá por objeto, sea directamente por sí o a través de otras personas, ya sea por cuenta propia o ajena: a) Participar como socia o accionista en toda clase de personas jurídicas o sociedades cuyo giro esté directa o indirectamente relacionado a la fabricación, producción, elaboración, transformación, embotellamiento, enlatado, distribución, transporte, importación, exportación, compra, venta y comercialización de productos alimenticios y, en particular, de toda clase de aguas, aguas minerales, jugos, bebidas y/o bebestibles en general; b) la prestación y explotación de servicios de administración y manejo de transporte terrestre nacional e internacional, ya sea de carga o pasajeros, sea a industrias o a particulares, por cuenta propia o de terceros; c) la importación, compraventa, comercialización, arriendo y distribución de todo tipo de vehículos motorizados terrestres de carga o pasajeros, sus partes, piezas o repuestos; d) la gestión financiera orientada a permitir y facilitar todas las operaciones que digan relación con el objeto principal; e) la explotación de uno o más abastecimientos industriales dedicados a los negocios, operaciones, distribución, transporte, importación, exportación, compra, venta y comercialización en general, en cualquier forma y a cualquier título, de todo tipo de productos alimenticios y, en particular, de toda clase de aguas minerales, jugos, bebidas y bebestibles en general u otros productos análogos, y de productos complementarios o relacionados con los negocios y actividades precedentes; y f) la realización de todo tipo de actividades o negocios que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social y que los socios acuerden. Para realizar su objeto, la sociedad podrá constituir, adquirir, integrar como asociada o en otra forma, directa o indirectamente, a través de terceros u otras sociedades filiales, sociedades, instituciones de cualquier clase o naturaleza, tanto en Chile como en el extranjero; y, en general, realizar los demás negocios y actividades complementarias o vinculadas a las operaciones anteriores. (iii) Domicilio. El domicilio de la sociedad será la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las sucursales o agencias que puedan establecerse en otras ciudades del país o del extranjero, ni de los domicilios especiales que pueda fijar para actos y contratos determinados. (iv) Capital. El capital de la sociedad será la suma de $2.201.082.545.- que los socios han aportado y aportarán, en dinero efectivo a la caja social, de la siguiente forma: /a/ EMBOTELLADORA ANDINA S.A. la cantidad de $2.197.800.000.- equivalente al 99,85% del capital social de la sociedad, de los cuales ha aportado y enterado a la caja social, con anterioridad a este acto, la cantidad de $1.828.170.000.-, obligándose a aportar y enterar a medida que las necesidades sociales lo requieran y, en cualquier caso, dentro del plazo máximo de 3 años contados desde la fecha de la presente escritura pública, la cantidad de $369.630.000.-; y /b/ ANDINA INVERSIONES SOCIETARIAS S.A., la cantidad de $3.282.545.- equivalente al 0,15% del capital social de la sociedad, de los cuales ha aportado y enterado a la caja social, con anterioridad a este acto, la cantidad de $1.832.545.- y obligándose a aportar y enterar a medida que las necesidades sociales lo requieran y, en cualquier caso, dentro del plazo máximo de 3 años contados desde la fecha de la presente escritura pública, la cantidad de $1.450.000.-. (v) Responsabilidad de los socios. Los socios limitan su responsabilidad hasta el monto de sus respectivos aportes. (vi) Duración de la sociedad. El plazo de duración de la sociedad será de 5 años, plazo que se entenderá prorrogado automáticamente por períodos iguales y sucesivos de 1 año cada uno, si ninguno de los socios manifestare su voluntad de ponerle término al final del período que estuviere en vigencia, mediante declaración efectuada por escritura pública, que deberá anotarse al margen de la inscripción del extracto de la escritura de constitución de la sociedad en el Registro de Comercio con, a lo menos, 6 meses de anticipación al vencimiento del plazo o prórroga que se encontrare vigente. (vi) Administración, representación y uso de la razón social. La administración, representación y uso de la razón social corresponderá en forma exclusiva, en carácter de administrador único, pero sin que esto constituya condición esencial de la sociedad, al socio Embotelladora Andina S.A., a través de uno o más apoderados designados por instrumento público anotado al margen de inscripción social.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada.

Texto oficial del extracto

COSME FERNANDO GOMILA GATICA, Notario Público Titular 4 Notaría de Santiago, Paseo Ahumada 341, 4º piso, Santiago, rectifico extracto de escritura pública otorgada ante mí, con fecha 30 de noviembre de 2016, Repertorio 23.360/2016, en virtud de la cual se aprobó la fusión por incorporación de Sociedad de Transporte Trans-Heca Limitada en Red de Transportes Comerciales Limitada, y publicado en el Diario Oficial de fecha 21 de enero de 2017, en el siguiente sentido: “Que donde dice: “EMBOTELLADORA ANDINA S.A., rol único tributario número 91.144.000-8, y ANDINA INVERSIONES SOCIETARIAS S.A., rol único tributario número 96.836.750-1, ambos con domicilio en Avenida Miraflores número 9153, comuna de Renca, Santiago, en su calidad de únicos y exclusivos socios de la sociedad RED DE TRANSPORTES COMERCIALES LIMITADA, rol único tributario número 76.276.604-3, inscrita a Fs. 48.931, N° 32.648 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2013, y de SOCIEDAD DE TRANSPORTE TRANS-HECA LIMITADA, rol único tributario número 78.775.460-0, inscrita a Fs. 354 vuelta, N° 380 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Rancagua correspondiente al año 1995”, debe decir: “EMBOTELLADORA ANDINA S.A., rol único tributario número 91.144.000-8, y ANDINA INVERSIONES SOCIETARIAS S.A., rol único tributario número 96.836.750-1, ambos con domicilio en Avenida Miraflores número 9153, comuna de Renca, Santiago, en su calidad de únicos y exclusivos socios de la sociedad RED DE TRANSPORTES COMERCIALES LIMITADA, rol único tributario número 76.276.604-3, inscrita a Fs. 48.931, N° 32.648 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2013; ANDINA INVERSIONES SOCIETARIAS S.A., y RED DE TRANSPORTES COMERCIALES LIMITADA, ambas ya individualizadas y en su calidad de únicos y exclusivos socios de SOCIEDAD DE TRANSPORTE TRANS-HECA LIMITADA, rol único tributario número 78.775.460-0, inscrita a Fs. 354 vuelta, N° 380 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Rancagua correspondiente al año 1995”./rdm

Texto oficial del extracto

COSME FERNANDO GOMILA GATICA, Notario Público Titular 4 Notaría de Santiago, Paseo Ahumada 341, 4º piso, Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 08/09/2016, Repertorio 17.427/2016, ante mi, EMBOTELLADORA ANDINA S.A., rol único tributario número 91.144.000-8, y ANDINA INVERSIONES SOCIETARIAS S.A., rol único tributario número 96.836.750-1, ambos con domicilio en Avenida Miraflores número 9153, comuna de Renca, Santiago, en su calidad de únicos socios de la sociedad RED DE TRANSPORTES COMERCIALES LIMITADA (la “Sociedad”), inscrita a Fs. 48.931, N° 32.648 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2013, acordaron las siguientes modificaciones a la Sociedad: 1) Modificar el actual objeto social, reemplazando íntegramente el texto de la cláusula Tercera del pacto social, por la siguiente: “TERCERO: Objeto Social. La Sociedad tendrá por objeto, sea directamente por sí o a través de otras personas, ya sea por cuenta propia o ajena: a) Participar como socia o accionista en toda clase de personas jurídicas o sociedades cuyo giro este directa o indirectamente relacionado a la fabricación, producción, elaboración, transformación, embotellamiento, enlatado, distribución, transporte, importación, exportación, compra, venta y comercialización de productos alimenticios y, en particular, de toda clase de aguas, aguas minerales, jugos, bebidas y/o bebestibles en general; b) la prestación y explotación de servicios de administración y manejo de transporte terrestre nacional e internacional, ya sea de carga o pasajeros, sea a industrias o a particulares, por cuenta propia o de terceros; c) la importación, compraventa, comercialización, arriendo y distribución de todo tipo de vehículos motorizados terrestres de carga o pasajeros, sus partes, piezas o repuestos; d) la gestión financiera orientada a permitir y facilitar todas las operaciones que digan relación con el objeto principal; e) la explotación de uno o más abastecimientos industriales dedicados a los negocios, operaciones, distribución, transporte, importación, exportación, compra, venta y comercialización en general, en cualquier forma y a cualquier título, de todo tipo de productos alimenticios y, en particular, de toda clase de aguas minerales, jugos, bebidas y bebestibles en general u otros productos análogos, y de productos complementarios o relacionados con los negocios y actividades precedentes; y f) la realización de todo tipo de actividades o negocios que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social y que los socios acuerden. Para realizar su objeto, la sociedad podrá constituir, adquirir, integrar como asociada o en otra forma, directa o indirectamente, a través de terceros u otras sociedades filiales, sociedades, instituciones de cualquier clase o naturaleza, tanto en Chile como en el extranjero; y, en general, realizar los demás negocios y actividades complementarias o vinculadas a las operaciones anteriores.”; 2) Aumentar el capital de la Sociedad, de la cantidad de $1.500.000.000 a la cantidad de $2.200.000.000, esto es, en la cantidad de en la cantidad de $700.000.000, mediante aporte en dinero efectivo efectuado por EMBOTELLADORA ANDINA S.A., y ANDINA INVERSIONES SOCIETARIAS S.A; 3) Reemplazar íntegramente el texto de la cláusula Quinta del pacto social por la siguiente: “QUINTO: Capital Social. El capital de la sociedad será la suma de $2.200.000.000 que los socios aportan y aportarán en dinero efectivo a la caja social, de la siguiente forma: /a/ EMBOTELLADORA ANDINA S.A. aportará la cantidad de $2.197.800.000, equivalente al 99,9% del capital social de la sociedad, aportando y enterando en este acto la cantidad de $1.498.500.000, y obligándose a aportar y enterar a medida que las necesidades sociales lo requieran y, en cualquier caso, dentro del plazo máximo de 3 años contados desde la fecha de la presente escritura pública, la cantidad de $699.300.000; y /b/ ANDINA INVERSIONES SOCIETARIAS S.A. aportará la cantidad de $2.200.000, equivalente al 0,1% del capital social de la sociedad, aportando y enterando en este acto la cantidad de $1.500.000, y obligándose a aportar y enterar a medida que las necesidades sociales lo requieran y, en cualquier caso, dentro del plazo máximo de 3 años contados desde la fecha de la presente escritura pública, la cantidad de $700.000.” Demás estipulaciones constan de escritura extractada. En todo lo no modificado, se mantiene vigente el pacto social.