2brains SpA

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior FELIPE ANDRES BASCUÑAN LIRA, Notario suplente de don HUMBERTO QUEZADA MORENO, Notario Público de la 26° Notaría de Santiago, ubicada en Avenida Apoquindo N° 3196, comuna de Las Condes, Santiago, certifica: Que por escritura publica de fecha 28 de noviembre del 2025, Repertorio N° 8076-2025, ante el titular, GRUPO KUNGA SpA y TACHYONIC SpA, en su carácter de únicos accionistas, modificaron 2BRAINS SpA, inscrita a Fojas 33.508, Número 22.390, año 2013, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, en los siguientes sentidos: 1) Convertir las quinientas acciones serie A y quinientas acciones serie B en que se divide el capital social, en mil acciones ordinarias, de una misma y única serie, nominativas, sin valor nominal, en virtud de haberse extinguido la preferencia que pesaban sobre las acciones de serie A; 2) Ampliar el objeto social a actividades de asesoría y consultoría en materias relacionadas a las tecnologías de la información; 3) Como consecuencia de lo anterior, se sustituyeron los artículos Cuarto y Quinto permanente del estatuto social, por los siguientes: “ARTICULO CUARTO: El objeto de la sociedad será la prestación de servicios de asesoría y consultoría en materias relacionadas a las tecnologías de la información, tales como el diseño, desarrollo, programación, gestión y mantenimiento de softwares, aplicaciones, herramientas tecnológicas y productos digitales, el diseño de experiencias e interfaz de usuarios, marcas y logotipos, estudios de usabilidad y arquitectura de la información, así como también, la capacitación en nuevas tecnologías, soporte técnico y creación de soluciones personalizadas, por cuenta propia o ajena, para personas naturales y/o jurídicas, en Chile o en el extranjero, y, en general, celebrar toda clase de contratos y realizar todos los actos necesarios o convenientes para desarrollar el giro social.”; “ARTICULO QUINTO: El capital de la sociedad asciende a la suma de quinientos setenta y seis mil setecientos setenta y ocho pesos, dividido en mil acciones ordinarias, de una misma y única serie, nominativas, sin valor nominal, las cuales han sido íntegramente suscritas y pagadas por los accionistas, en la forma estipulada en el artículo Segundo Transitorio del estatuto. En consecuencia, el capital de la sociedad se encuentra íntegramente suscrito y pagado.”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 05 de diciembre de 2025. FELIPE ANDRES BASCUÑAN LIRA. Notario Suplente.

Texto oficial del extracto

ALEJANDRO AMERICO ALVAREZ BARRERA, Notario Público 41ª Notaria de Santiago, Suplente del Titular Félix Jara Cadot, Huérfanos N° 1160, subsuelo, Santiago, certifica: que: Por escritura pública de fecha 10 de septiembre de 2019, Repertorio N° 27.643-2019, ante mí, INVERSIONES ARAUCARIA SpA y TACHYONIC SpA, en su calidad de únicas accionistas de GRUPO K2 SpA, inscrita a fojas 1.922, número 1.061, año 2018, Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, y esta última, en su calidad de única accionista de 2BRAINS SpA, inscrita a fojas 33.508, número 22.390, año 2013, Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, acordaron sanear un vicio formal cometido en la escritura de fusión entre GRUPO K2 SpA con 2BRAINS SpA, absorbiendo esta última a GRUPO K2 SpA, otorgada por escritura pública ante mí, Félix Jara Cadot, con fecha 10 de junio de 2019, Repertorio N° 17.248-2019, cuyo extracto se inscrib ió a fojas 67.109, número 32.848, y a fojas 67.117, número 32.856, ambos del año 2019, correspondiente al Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, y publicado en el Diario Oficial con fecha 30 de agosto del presente año, consistiendo el vicio formal en la inscripción y publicación tardía del extracto de dicha escritura. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 10 de septiembre del 2019. Alejandro Américo Alvarez Barrera N.P.S.

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 1 de enero de 2018

   GRUPO K2 SpA aparece inscrita en el Registro de Comercio de Santiago

   GRUPO K2 SpA · 2BRAINS SpA

Texto oficial del extracto

FELIX JARA CADOT, Notario Público, Titular 41ª Notaría de Santiago, Huérfanos N° 1.160, subsuelo, Santiago, certifica: Por escrit ura pública de fecha 10 de junio 2019, Repertorio N° 17.248-2019, ante mí, INVERSION ES ARAUCARIA SpA y TACHYONIC SpA, en su calidad de únicas accionistas de GRUPO K2 SpA, inscrita a fojas 1.922, número 1.061, año 2018, Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, y esta última, en su calidad de única accionista de 2BRAINS SpA, inscrita a fojas 33.508, número 22.390, año 2013, Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, acordaron la fusión por incorporación de GRUPO K2 SpA con 2BRAINS SpA. Producto de dicha fusión, se disuelve GRUPO K2 SpA, la cual es absorbida por 2BRAINS SpA, que pasa a ser su continuadora legal y adquiere la totalidad de sus activos y pasivos. Se sustituye artículo Quinto del estatuto social de 2BRAINS SpA, por el siguiente: “QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $576.778, dividido en 500 acciones de la serie A y 500 acciones de la serie B, todas nominativas, sin valor nominal, el cual ha sido íntegramente suscrito y pagado en la forma estipulada en el artículo Segundo Transitorio. Las acciones de la serie A, gozan de una preferencia, consistente en un derecho a percibir un dividendo extraordinario y único, adicional al dividendo que corresponde al accionista conforme a su participación en el capital social, por la suma total ascendente a $397.800.000, del cual a diciembre de 2018, se encontraba pagada la suma de $100.000.000, quedando un saldo de dividendo extraordinario y único a favor del accionista por la suma de $297.800.000. Dicho dividendo se pagará exclusivamente con cargo a utilidades que la compañía genere a contar del ejercicio 2019, en una o varias cuotas, según la liquidez de la empresa cada año. En tal sentido, al menos un 30% de la utilidad anual que la sociedad genere a contar del ejercicio 2019, se destinará a ser distribuida como dividendo a los accionistas, y del total de dividendo a distribuir, el 50% se imputará al pago del dividendo extraordinario al accionista serie A, hasta completar, por concepto de dicho saldo de dividendo extraordinario, la suma de $297.800.000. Se deja establecido que, por acuerdo unánime de los accionistas, podrá distribuirse como dividendo anual una suma superior o inferior al 30% de la utilidad anual, o no distribuir dividendo alguno. Asimismo, se acuerda que la preferencia de las acciones serie A se mantendrá vigente por un período de diez años, o hasta que el accionista serie A perciba la suma de $297.800.000, por concepto del saldo de dividendo extraordinario, adicional al que le corresponde según su participación en el capital social, conforme a lo antes señalado, lo que ocurra primero. Una vez vencido el plazo de diez años antes señalado, o una vez pagado el saldo de dividendo extraordinario, por la suma total de $297.800.000, al accionista titular de acciones serie A, lo que ocurra primero, la totalidad de las acciones adquirirán carácter ordinario, volviendo a ser de una sola serie, y se extinguirá la preferencia”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 10 de junio 2019. Félix Jara Cadot. N.P.