Hidroamerica S.a.

Histórico societário relatado

1. Outro ato· 17 de julho de 2024

   Se celebra junta extraordinaria de accionistas con asistencia del 100% de las acciones con derecho a voto.

   Latina Seguridad Limitada · Inmobiliaria e Inversiones San Sebastián S.A. · Inversiones La Candelaria Limitada

Texto oficial do extrato

ROSE MARIE MUÑOZ ALVAREZ, Notario Suplente de PATRICIO GUILLERMO COROMINAS MELLADO, Abogado, Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Santiago con asiento en la comuna de Lo Barnechea, con domicilio en Avenida La Dehesa número 1202, local 101, certifica: con fecha 18 de julio de 2024, ante el Notario Titular, se redujo a escritura pública bajo el repertorio N° 5286-2024, el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad anónima “HIDROAMERICA S.A.”, RUT No. 76.260.962-2, inscrita en extracto a fojas 32.081 bajo el No. 21.403 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2013, celebrada en mi presencia con fecha 17 de julio de 2024, en la que, con la asistencia del 100% de las acciones con derecho a voto, los accionistas de la sociedad, Latina Seguridad Limitada, del giro de su denominación, R.U.T No. 76.509.600-6, domiciliada en Condominio Polo Mahuida, Parcela N° 4, Santa Esther, comuna de Colina, Inmobiliaria e Inversiones San Sebastián S.A., del giro de su denominación, R.U.T No. 76.752.990-2, domiciliada en Pasaje Basel N°788 casa F, comuna de Lo Barnechea, e, Inversiones La Candelaria Limitada, del giro de su denominación, R.U.T No. 76.179.805-7, domiciliada en Los Carpinteros N° 10.170, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, acordaron por unanimidad lo siguiente: 1) Aumento de capital: Los accionistas aprobaron por unanimidad aumentar el capital de la Sociedad, de la cantidad de $10.000.000, dividido en 1.000 acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única sola serie e igual valor, al cual corresponde incluir la revalorización anual del capital social por $1.299.922, quedando en definitiva el capital social fijado en la suma de $11.299.922, el cual se aumentará en la suma de $195.850.629, mediante la emisión de 17.331 nuevas acciones de pago, que serán ofrecidas en primera instancia a los accionistas de la Sociedad, a prorrata de sus acciones. El nuevo capital social quedó fijado en la suma de $207.150.551 dividido en 18.331 acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única sola serie e igual valor. Las acciones de pago que se emitieron con motivo del aumento de capital se ofrecieron a los accionistas presentes a prorrata de las acciones de las que hayan sido titulares y se aprobó que las nuevas acciones fueran suscritas por Latina Seguridad Limitada, quien suscribió 5.154 acciones equivalentes a $58.236.541, la cual se enterará y pagará mediante la capitalización de una cuenta por cobrar que posee la sociedad en contra de Hidroamérica S.A.; por Inmobiliaria e Inversiones San Sebastián S.A., quien suscribió 5.807 acciones equivalentes a $65.621.624, que aportó esta cantidad en especie, la cual se enterará y pagará mediante la capitalización de una cuenta por cobrar que posee la sociedad en contra de Hidroamérica S.A., e Inversiones La Candelaria Limitada, quien suscribió 6.370 acciones equivalentes a $71.992.464, la cual se enterará y pagará mediante la capitalización de una cuenta por cobrar que posee la sociedad en contra de Hidroamérica S.A. 2) Modificaciones al Estatuto Social: Los accionistas aprobaron la reforma a los Estatutos Sociales, los que quedaran en el siguiente tenor: “ARTÍCULO QUINTO El capital de la sociedad es la suma de $207.150.551, dividido en 18.331 acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única sola serie e igual valor, las que se suscriben y pagan en la forma indicada en los artículos transitorios.” “ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad, equivalente a la suma de $207.150.551, moneda de curso legal, dividido en 18.331 acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única sola serie e igual valor a las que se hace referencia en el Artículo Quinto de los Estatutos, se suscriben y pagan por los accionistas de la siguiente forma: a) Latina Seguridad Limitada, entera la suma de $61.999.415, correspondiendo su aporte a 5.487 acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única sola serie e igual valor, las que se han enterado y pagado íntegramente con anterioridad a esta fecha en la caja social. b) Inmobiliaria e Inversiones San Sebastián S.A., entera la suma de $69.384.498, correspondiendo su aporte a 6.140 acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única sola serie e igual valor, las que se han enterado y pagado íntegramente con anterioridad a esta fecha en la caja social. c) Inversiones La Candelaria Limitada, entera la suma de $75.766.638, correspondiendo su aporte a 6.704 acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única sola serie e igual valor, las que se han enterado y pagado íntegramente con anterioridad a esta fecha en la caja social. En consecuencia, se declara íntegramente aportado y enterado el capital social.”. 3) Transformación Social: Los accionistas acordaron transformar la sociedad anónima “Hidroamerica S.A.” a una sociedad por acciones, fijando nuevos estatutos sociales que reemplazan íntegramente a los anteriores, de los cuales se extracta lo siguiente: Latina Seguridad Limitada, del giro de su denominación, R.U.T No. 76.509.600-6, domiciliada en Condominio Polo Mahuida, Parcela N° 4, Santa Esther, comuna de Colina, Inmobiliaria e Inversiones San Sebastián S.A., del giro de su denominación, R.U.T No. 76.752.990-2, domiciliada en Pasaje Basel N°788 casa F, comuna de Lo Barnechea, e, Inversiones La Candelaria Limitada, del giro de su denominación, R.U.T No. 76.179.805-7, domiciliada en Los Carpinteros N° 10.170, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, vienen en constituir una sociedad por acciones, la cual se regirá por los Estatutos que a continuación se señalan, por las normas establecidas en el párrafo octavo, Libro Segundo, Título Séptimo del Código de Comercio y, en aquello que no se contraponga a su naturaleza, por las normas aplicables a las sociedades anónimas cerradas, de los cuales se extracta lo siguiente: Nombre: “Hidroamérica SpA”. Duración: La sociedad tendrá duración indefinida. Domicilio: El domicilio de la Sociedad será la ciudad de Santiago, pudiendo establecer agencias, oficinas o sucursales en otras ciudades de Chile o en el extranjero. Objeto: La sociedad tendrá por objeto: Uno) La compra, venta, comercialización, importaciones y exportaciones, distribución al detalle o al por mayor, diseño, elaboración, fabricación, reparación, mantención, instalación o modificación, de todo tipo de artículos, materiales, insumos, instrumentos, máquinas, partes y piezas para las actividades de la construcción, agricultura, minería e industria en general, especialmente en materia de sistemas hidráulicos. Dos) La representación de marcas, empresas y/o productos extranjeros o nacionales. En cumplimiento de este objeto la sociedad podrá ejecutar todas las operaciones o negocios que acuerden sus accionistas y que tengan relación con su objeto. Capital: El capital de la Sociedad, equivalente a la suma de $207.150.551, moneda de curso legal, dividido en 18.331 acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única sola serie e igual valor, se suscriben y pagan por los accionistas de la siguiente forma: a) Latina Seguridad Limitada, entera la suma de $61.999.415, correspondiendo su aporte a 5.487 acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única sola serie e igual valor, las que se han enterado y pagado íntegramente con anterioridad a esta fecha en la caja social. b) Inmobiliaria e Inversiones San Sebastián S.A., entera la suma de $69.384.498, correspondiendo su aporte a 6.140 acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única sola serie e igual valor, las que se han enterado y pagado íntegramente con anterioridad a esta fecha en la caja social. c) Inversiones La Candelaria Limitada, entera la suma de $75.766.638, correspondiendo su aporte a 6.704 acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única sola serie e igual valor, las que se han enterado y pagado íntegramente con anterioridad a esta fecha en la caja social. En consecuencia, se declara íntegramente aportado y enterado el capital social. Los accionistas sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes en la Sociedad. Administración: La administración y representación judicial y extrajudicial de la Sociedad y el uso de la razón social será ejercida por don Patricio Roberto Bambach Ugarte, quien, anteponiendo la razón social a su firma, la representará con las más amplias facultades de administración y disposición, pudiendo ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos o convenciones de cualquier naturaleza que sean, que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social, con todas y cada unas de las facultades señaladas en escritura extractada. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Capital Vigente $207.150.551. Santiago, 20 de agosto de 2024.