Bringo SpA

Texto oficial do extrato

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular, 36º Notaría de Santiago, La Concepción Nº 65, piso 2, comuna de Providencia, certifico que por escritura pública de fecha 4 de julio de 2023, repertorio número 22.184, ante mí, se redujo el acta de junta extraordinaria de accionistas de Bringo SpA (en adelante la “Sociedad”), inscrita a fojas 30.815, número 20.548 en el Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2013, celebrada con fecha 4 de julio de 2023, en la cual se acordó lo siguiente: (i) Disminuir el capital de la Sociedad, desde la cantidad de $2.629.223.119, dividido en 206.819 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la cantidad de $2.445.302.504, dividido en 192.352 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal; (ii) Redenominar el número de acciones en las que se divide el capital de la Sociedad, desde la cantidad de 192.352 acciones, a la cantidad de 2.933 acciones, de las mismas características, y sin aumentar el capital; (iii) Aumentar el capital de la Sociedad desde la cantidad de $2.445.302.504, dividido en 2.933 acciones, a la cantidad de $2.484.840.702, dividido en 4.000 acciones, mediante la emisión de 1.067 nuevas acciones de pago, ordinarias, nominativas, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, las cuales deberán encontrarse íntegramente suscritas y pagadas en un plazo máximo de 60 días contados desde el 4 de julio de 2023. Se encuentran suscritas y pagadas 2.933 acciones de la Sociedad por el equivalente a $2.445.302.504; y (iv) Reemplazar los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales. Las demás estipulaciones y acuerdos constan en escritura extractada. Se facultó al portador del extracto para legalización. Santiago, 13 de julio de 2023.

Texto oficial do extrato

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular, 36º Notaría de Santiago, La Concepción Nº 65, piso 2, comuna de Providencia, certifico que por escritura pública de fecha 4 de julio de 2023, repertorio número 22.185, ante mí, se redujo el acta de junta extraordinaria de accionistas de Bringo SpA (en adelante la “Sociedad”), inscrita a fojas 30.815, número 20.548 en el Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2013, celebrada con fecha 4 de julio de 2023, en la cual se acordó lo siguiente: (i) Aumentar el capital de la Sociedad desde la cantidad de $2.484.840.702, dividido en 4.000 acciones, a la cantidad de $2.492.840.702, dividido en 12.000 acciones, mediante la emisión de 8.000 nuevas acciones de pago, ordinarias, nominativas, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, las cuales deberán encontrarse íntegramente suscritas y pagadas en un plazo máximo de 1 año contado desde el 4 de julio de 2023. Se encuentran suscritas y pagadas 2.933 acciones de la Sociedad por el equivalente a $2.445.302.504; (ii) Modificar la administración de la Sociedad, en el sentido de establecer que será administrada por un directorio compuesto por 5 miembros; y (iii) Modificar los estatutos sociales y aprobar un texto refundido de los estatutos de la Sociedad, de los cuales se extracta: Nombre: Bringo SpA. Objeto: La Sociedad tiene por objeto el ejercicio de la actividad comercial en sus formas más amplias y, en especial, la compraventa, importación, exportación, distribución, y comercialización de toda clase de bienes, por cuenta propia o ajena, la representación de empresas nacionales y/o extranjeras y demás relacionadas, pudiendo efectuar todas las actividades que estén relacionadas directa o indirectamente, en la actualidad o en el futuro, con este giro. Capital: $2.492.840.702, dividido en 12.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, el cual se suscribe y paga de la siguiente forma: (a) Con la cantidad de $2.445.302.504, dividido en 2.933 acciones, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad al 4 de julio de 2023; (b) Con la cantidad de $39.538.198, dividido en 1.067 acciones, las que se encuentran pendientes de suscripción y pago, íntegramente suscritas y debiendo ser pagadas dentro del plazo de 60 días a contar del 4 de julio de 2023; y (c) Con la cantidad de $8.000.000, dividido en 8.000 acciones, las que se encuentran pendientes de suscripción y pago, debiendo ser suscritas y pagadas dentro del plazo de 1 año a contar del 4 de julio de 2023. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador del extracto para legalización. Santiago, 13 de julio de 2023.

Histórico societário relatado

1. Constituição· 1 de janeiro de 2013

   La sociedad consta inscrita en el Registro de Comercio de Santiago en 2013.

2. Mudança de capital· 11 de outubro de 2019

   Se aumentó el capital de la sociedad, debiendo entenderse emitidas 40.571 Acciones Preferentes Serie A.

   Algramo SpA

3. Mudança de capital· 28 de maio de 2021

   Se rectificó el aumento de capital de 2019, debiendo entenderse emitidas 40.571 Acciones Preferentes Serie A.

   Algramo SpA

4. Mudança de capital· 5 de dezembro de 2022

   Se rectificaron nuevamente los errores de las modificaciones de 2019 y 2021 sobre el número de acciones emitidas.

   Algramo SpA

Texto oficial do extrato

Álvaro González Salinas, abogado, Notario Público Titular de la Cuadragésima Segunda Notaría de Santiago, con oficio en Agustinas 1070, Segundo Piso, Santiago, certifica que: con fecha 30 de marzo de 2023, ante mí, bajo el repertorio N° 11.029/2023, don José Manuel Moller Domínguez, en representación de Algramo Global Corp., en su calidad de único accionista de la totalidad de las acciones suscritas y pagadas de la sociedad Bringo SpA (antes denominada Algramo SpA), en adelante, la “Sociedad”, otorgó escritura pública de modificación de la Sociedad, en la que, entre otros, se saneó y rectificó el número de acciones de la Sociedad, y se aumentó el capital de la sociedad, según se señala a continuación: A) Saneamiento y rectificación de número de acciones. A.A) Se sanearon en conformidad con lo estipulado en la Ley Nº 19.499 los vicios en que se incurrieron en: (i) La escritura pública de modificación de estatutos de la Sociedad de fecha 11 de octubre de 2019, otorgada en la Notaría de Santiago de don Andrés Rieutord Alvarado, con oficio en La Concepción número 65, piso 2, comuna de Providencia, Santiago, bajo el repertorio Nº 30.996, en la que se aumentó el capital de la Sociedad de $791.510.000 dividido en 161.335 Acciones Ordinarias, a la suma de $2.243.850.000 dividido en 210.021 acciones, mediante la emisión de 48.686 Acciones Preferentes Serie A. Por un error involuntario en el número de acciones referido en el aumento de capital de escritura indicada, se señaló que el capital de la Sociedad se aumentaba mediante la emisión de 48.686 Acciones Preferentes Serie A, en circunstancias que debió indicarse que el capital de la Sociedad se aumentaba mediante la emisión de 40.571 Acciones Preferentes Serie A. Dicho error también se cometió en el extracto de la escritura antes señalada, que fue inscrito en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, a fojas 83.726, número 41.145 del año 2019. (ii) La escritura pública de modificación de estatutos de la Sociedad de fecha 28 de mayo de 2021, otorgada en la Notaría de Santiago de don Álvaro González Salinas, con oficio en Agustinas Nº 1070, comuna y ciudad de Santiago, bajo el repertorio Nº 21.545, en la que se rectificó el error cometido en la escritura de modificación de estatutos señalada en el numeral (i) anterior y en el respectivo extracto escrito y publicado, quedando para todos los efectos legales que en dicha modificación de estatutos, el capital de la Sociedad fue aumentado de $790.850.000 a la suma de $2.243.190.000, mediante la emisión de 48.686 Acciones Preferentes Serie A. Por un error involuntario en el número de acciones referido en la rectificación contenida en la escritura de fecha 28 de mayo de 2021, se rectificó el error cometido en la modificación de estatutos señalada en el numeral (i) anterior y en el respectivo extracto escrito y publicado, señalándose que el capital de la Sociedad fue aumentado de $790.850.000 a la suma de $2.243.190.000 mediante la emisión de 48.686 Acciones Preferentes Serie A, en circunstancias que debió indicarse que el capital de la Sociedad se aumentaba mediante la emisión de 40.571 Acciones Preferentes Serie A. Dicho error también se cometió en el extracto de la escritura de fecha 28 de mayo de 2021 el que fue inscrito en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fojas 45.184, número 20.865 del año 2021 y publicado en el Diario Oficial de fecha 12 de junio de 2021. (iii) La escritura pública de modificación de estatutos de la Sociedad de fecha 5 de diciembre de 2022, otorgada en la Notaría de Santiago de don Álvaro González Salinas, con oficio en Agustinas Nº 1070, comuna y ciudad de Santiago, bajo el repertorio Nº 51.945, la que tuvo por objeto, entre otros sanear en conformidad con lo estipulado en la Ley Nº 19.499, los vicios en que se incurrieron en: 1) La modificación de estatutos de la Sociedad de fecha 11 de octubre de 2019, otorgada en la Notaría de Santiago de don Andrés Rieutord Alvarado, con oficio en La Concepción número 65, piso 2, comuna de Providencia, Santiago, bajo el repertorio Nº 30.996, quedando para todos los efectos legales que en dicha escritura el capital de la Sociedad se aumentaba de la suma de 788.405.623 pesos a la suma de 2.442.542.321 pesos, mediante la emisión de 48.686 Acciones Preferentes Serie A. Por un error involuntario en el número de acciones referido en la rectificación contenida en la escritura de fecha 5 de diciembre de 2022, se rectificó el error cometido en la escritura de fecha 11 de octubre de 2019 y en el extracto inscrito y publicado de dicha escritura, señalándose que el capital de la Sociedad fue aumentado mediante la emisión de 48.686 Acciones Preferentes Serie A, en circunstancias que debió indicarse que el capital de la Sociedad se aumentaba mediante la emisión de 40.571 Acciones Preferentes Serie A. Dicho error también se cometió en el extracto de la escritura de fecha 5 de diciembre de 2022 que fue inscrito en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, a fojas 107.716, N° 47.793 de 2022 y publicado en el Diario Oficial de fecha 17 de diciembre de 2022. 2) La modificación de estatutos de fecha 28 de mayo de 2021, otorgada en la Notaría de Santiago de don Álvaro González Salinas, cuyo extracto fue inscrito en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, a fojas 45.184, N° 20.865 de 2021 y publicado en el Diario Oficial de fecha 12 de junio de 2021, quedando para todos los efectos legales que en la escritura de fecha 28 de mayo de 2021, el capital de la Sociedad se aumentaba de la suma de 788.405.623 pesos a la suma de 2.442.542.321 pesos, mediante la emisión de 48.686 Acciones Preferentes Serie A. Por un error involuntario en el número de acciones referido en la rectificación contenida en la escritura de fecha 5 de diciembre de 2022, se rectificó el error cometido en la escritura de fecha 28 de mayo de 2021 y en el extracto inscrito y publicado de dicha escritura, señalándose que el capital de la Sociedad fue aumentado mediante la emisión de 48.686 Acciones Preferentes Serie A, en circunstancias que debió indicarse que el capital de la Sociedad se aumentaba mediante la emisión de 40.571 Acciones Preferentes Serie A. Dicho error también se cometió en el extracto de la escritura de fecha 5 de diciembre de 2022, el que fue inscrito en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, a fojas 107.716, N° 47.793 de 2022 y publicado en el Diario Oficial de fecha 17 de diciembre de 2022. A.B.) En virtud de lo expuesto en las secciones (i), (ii) y (iii) anteriores, y de conformidad a lo establecido en la Ley 19.499 sobre Saneamiento de Vicios de Nulidad de Sociedades, Algramo Global Corp., debidamente representada, en su calidad de único accionista de la totalidad de las acciones suscritas y pagadas de la Sociedad, saneó y rectificó los errores arriba descritos, cometidos en las escrituras de fecha 11 de octubre de 2019 (otorgada en la Notaría de Santiago de don Andrés Rieutord Alvarado, con oficio en La Concepción número 65, piso 2, comuna de Providencia, Santiago, bajo el repertorio Nº 30.996); 28 de mayo de 2021 (otorgada en la Notaría de Santiago de don Álvaro González Salinas, con oficio en Agustinas Nº 1070, comuna y ciudad de Santiago, bajo el repertorio Nº 21.545); y 5 de diciembre de 2022 (otorgada en la Notaría de Santiago de don Álvaro González Salinas, con oficio en Agustinas Nº 1070, comuna y ciudad de Santiago, bajo el repertorio Nº 51.945), así como en los respectivos extractos inscritos y publicados de dichas escrituras, referidos en las Secciones (i), (ii), y (iii) del presente extracto. Asimismo, se deja constancia para todos los efectos legales de lo siguiente: /Uno/ En la modificación de fecha 11 de octubre de 2019, el capital de la Sociedad fue aumentado mediante la emisión de 40.571 Acciones Preferentes Serie A; /Dos/ En la modificación de fecha 28 de mayo de 2021, la rectificación del capital de la Sociedad indicado en la modificación de fecha 11 de octubre de 2019, fue rectificado nuevamente, en el sentido de señalar que el capital de la Sociedad se aumentaba mediante la emisión de 40.571 Acciones Preferentes Serie A; y /Tres/ En la modificación de fecha 5 de diciembre de 2022: i) la rectificación del capital de la Sociedad indicado en la modificación de fecha 11 de octubre de 2019, fue rectificado nuevamente, en el sentido de señalar que el capital de la Sociedad se aumentaba mediante la emisión de 40.571 Acciones Preferentes Serie A; y ii) la rectificación del capital de la Sociedad indicado en la modificación de fecha 28 de mayo de 2021, fue rectificado nuevamente, en el sentido de señalar que el capital de la Sociedad se aumentaba mediante la emisión de 40.571 Acciones Preferentes Serie A. B) Aumento de capital. Se aumentó el capital de la Sociedad desde la cantidad de $2.442.542.321, dividido en 201.906 acciones, a la cantidad de $2.629.223.119, dividido en 206.819 acciones, es decir, en la cantidad de $186.680.790 mediante la emisión de 4.913 nuevas acciones de pago, ordinarias, nominativas, de única serie, las que fueron emitidas en el mismo acto y suscritas en su totalidad por el accionista Algramo Global Corp por una cantidad de 186.680.790 pesos, las que se pagaron con cargo a los aportes realizados por el accionista Algramo Global Corp por concepto de capital, ya ingresados a la caja social, ascendentes a la suma de 186.680.790 pesos. En consecuencia, han quedado suscritas y pagadas la totalidad de las 206.819 acciones de la Sociedad. Por lo anterior, se modificaron los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, correspondientes al capital. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. La Sociedad está inscrita a fojas 30.815 número 20.548 del Registro de Comercio de Santiago del año 2013. Santiago, 18 de abril de 2023.