Sogin SpA

Historia societaria relatada

1. Cambio de nombre· 1 de enero de 2013

   La sociedad fue inscrita bajo su antigua razón social de Inmobiliaria del Puerto SpA.

   Inmobiliaria del Puerto SpA

Texto oficial del extracto

MARÍA VIRGINIA WIELANDT COVARRUBIAS, Notario Público Suplente del Titular de la 5° Notaria de Santiago, don Patricio Raby Benavente, ambos domiciliados en Gertrudis Echenique N°30, oficina 32, Las Condes, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 30 de diciembre de 2021, otorgada ante mí con el Repertorio N° 15231-2021, DRAKE CHILE SpA, en su calidad de único accionista con derecho a voto de la sociedad SOGIN SpA, otorgó escritura pública de “DISMINUCIÓN DE CAPITAL SOGIN SpA” (en adelante “la Sociedad”), inscrita bajo su antigua razón social de Inmobiliaria del Puerto SpA a fojas 1.684 número 1.049, Reg. De Com. CBR Stgo, año 2013, en la cual, unanimidad acciones suscritas y con derecho a voto acordó: I. La disminución del capital de la Sociedad de la cantidad de $20.807.348.689.-, dividido en 1.000.000.- de acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, a la cantidad de $5.663.513.505.-, dividido en 1.000.000.- de acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una misma y única, disminuyendo el valor de las un millón de acciones representativas del capital social. En virtud de la disminución de capital precedentemente indicada, se deberá enterar a DRAKE CHILE SpA, en su calidad de único accionista de la Sociedad, la suma de $15.143.871.184.-, suma que se pagará en el plazo de 6 meses, contados desde el 30 de diciembre de 2021, en dinero en efectivo o en otros activos que posea la Sociedad a la fecha del pago. II) Con motivo de la disminución de capital de que da cuenta este instrumento, se modifican los estatutos de la Sociedad en el siguiente sentido: Uno) Se sustituye el actual Artículo Quinto de los estatutos sociales, relativo al capital social, por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $5.663.513.505.-, dividido en 1.000.000.- de acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie. Las acciones podrán pagarse en dinero en efectivo o en otros bienes. El capital de la Sociedad se suscribe y paga en la forma que se señala en el artículo primero transitorio de estos estatutos (…)”. Dos) Se sustituye el actual Artículo Primero Transitorio de los estatutos de la sociedad, por el del siguiente tenor: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y Pago del Capital. El capital de la sociedad es la suma $5.663.513.505.-, dividido en 1.000.000.- de acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, íntegramente suscritas y pagadas por el accionista DRAKE CHILE SpA con anterioridad a esta fecha (…)”. Demás cláusulas constan en escritura extractada. Se facultó portador de este extracto para su legalización. El notario certifica haber procedido a la revisión del registro de Accionistas de SOGIN, el cual da fe de la siguiente estructura de accionistas: Drake Chile SpA, 1.000 acciones, Fojas 2. El cual conforma el 100% de los accionistas de SOGIN SpA al día 30/12/2022. Santiago, 21 de enero de 2022. MARÍA VIRGINIA WIELANDT COVARRUBIAS, Notario Público Suplente.-

Texto oficial del extracto

VERONICA TORREALBA COSTABAL, Notario Suplente del Titular de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago, Ivan Torrealba Acevedo, con oficio en Huérfanos N° 979, oficina 501, Santiago, certifico que por escritura pública de 15 de septiembre de 2021, ante mí, Drake Chile SpA, RUT N° 76.481.737-0, con domicilio en Av. El Bosque Norte N° 0177 oficina 1101, comuna de Las Condes, en su calidad de único y actual accionista de Inmobiliaria del Puerto SpA, sociedad inscrita a fojas 1.684 N° 1.049 Registro de Comercio Conservador de Bienes Raíces de Santiago año 2013, por unanimidad de los accionistas acordaron lo siguiente: Uno. Aprobar modificar la razón social de Inmobiliaria del Puerto SpA por el nombre de “Sogin SpA”, reemplazando al efecto Artículo Primero de los estatutos sociales por el siguiente: “(…) Artículo Primero: El Nombre o razón social de la sociedad por acciones es “SOGIN SpA”, pudiendo usar como nombre de fantasía para todos los fines legales, comerciales y de publicidad, incluso ante los bancos y entidades privadas y fiscales, el de “SOGIN” /en adelante indistintamente denominada la “Sociedad”/ (…)”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó portador de este extracto para su legalización. Capital: $20.807.348.689, dividido en 1.000 acciones íntegramente suscrito y pagado. El notario certifica haber procedido a la revisión del registro de Accionistas de Inmobiliaria del Puerto SpA, actual “Sogin SpA”, el cual da fe de la siguiente estructura de accionistas: Drake Chile SpA, 1.000 acciones, Fojas 2. El cual conforma el 100% de los accionistas de Inmobiliaria del Puerto SpA, actual “Sogin SpA” al día 15/09/2021. Santiago, 15 de septiembre de 2021.

Texto oficial del extracto

Iván Torrealba Acevedo, Notario Público Titular 33ª Notaria de Santiago, ubicada en calle Huérfanos 979, of. 501, Santiago, certifico que por escritura pública otorgada ante mí con fecha 30 de abril de 2021, DRAKE CHILE SpA, RUT N° 76.481.737-0, domiciliada en Av. El Bosque Norte N° 0177 oficina 1.101, Las Condes, acordó en su calidad de única accionista de: i. “SOCIEDAD DE GESTIÓN INMOBILIARIA SOGIN SpA”, inscrita a fs. 62.697 N° 43.944 Registro de Comercio de Santiago año 2009; e ii. “INMOBILIARIA DEL PUERTO SpA”, inscrita a fs. 1.684 N° 1.049 Registro de Comercio de Santiago año 2013; resolvió fusionar SOCIEDAD DE GESTIÓN INMOBILIARIA SOGIN SpA en INMOBILIARIA DEL PUERTO SpA, para lo cual acordó: Uno) Aportar la totalidad de activos y pasivos de Sociedad de Gestión Inmobiliaria Sogin SpA a Inmobiliaria del Puerto SpA, de tal manera que Inmobiliaria del Puerto SpA, que subsiste, absorbe a Sociedad de Gestión Inmobiliaria Sogin SpA, que desaparece y se disuelve, asumiendo Inmobiliaria del Puerto SpA todos sus derechos y obligaciones y acuerda hacerse responsable especialmente de obligaciones tributarias de Sociedad de Gestión Inmobiliaria Sogin SpA conforme art. 69 Código Tributario. Como consecuencia de la fusión, Inmobiliaria del Puerto SpA, cuyo capital es de $1.000.000 dividido en 1.000 acciones, lo aumenta con el correspondiente de Sociedad de Gestión Inmobiliaria Sogin SpA que es de $20.806.348.689, con lo que el capital de Inmobiliaria del Puerto SpA, ahora fusiona-da, pasa a ser de $20.807.348.689. A objeto de permitir el aporte e incorporación del patrimonio de Sociedad de Gestión Inmobiliaria Sogin SpA en Inmobiliaria del Puerto SpA, se acordó aumentar el valor de las acciones representativas del capital social de Inmobiliaria del Puerto SpA y traspasándose de la cuenta de capital de Sociedad de Gestión Inmobiliaria Sogin SpA a Inmobiliaria del Puerto SpA la suma de $20.806.348.689, sin que el accionista de Sociedad de Gestión Inmobiliaria Sogin SpA reciba nuevas acciones de la sociedad absorbente, suscribiendo, pagando y aumentado el valor de las acciones de Inmobiliaria del Puerto SpA por su único accionista. Dos) A consecuencia de lo anterior, el único accionista acuerda dejar constancia del aumento del capital a consecuencia de la fusión de Sociedad de Gestión Inmobiliaria Sogin SpA en Inmobiliaria del Puerto SpA, sustituyendo el actual artículo Quinto y Primero Transitorio de Inmobiliaria del Puerto SpA, por los siguientes: “(…) Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la cantidad de $20.807.348.689 dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o en otros bienes. El capital de la Sociedad se suscribe y paga en la forma que se señala en el artículo primero transitorio de estos estatutos (…)”; “(…) Artículo Primero Transitorio: El capital social de $20.807.348.689 dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, se suscribe en su totalidad, por Drake Chile SpA de la siguiente forma: i) Con la suma de $1.000.000, íntegramente suscrito y pagado en caja social con anterioridad; y ii) Con la suma de $20.806.348.689, suscrito y pagado y que proviene exclusivamente del capital pagado de Sociedad de Gestión Inmobiliaria Sogin SpA, cantidad que se da íntegramente por pagada con las acciones suscritas y pagadas que Drake Chile SpA mantenía en el capital de Sociedad de Gestión Inmobiliaria Sogin SpA, sociedad que fue absorbida por Inmobiliaria del Puerto SpA (…)”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó portador de este extracto para su legalización. El notario certifica haber procedido a la revisión del registro de Accionistas de Sociedad de Gestión Inmobiliaria Sogin SpA, el cual da fe de la siguiente estructura de accionistas: Drake Chile SpA, 1.097.887 acciones, Fojas 3. Que conforma el 100% de los accionistas de Sociedad de Gestión Inmobiliaria Sogin SpA al día 30/4/2021. Asimismo, el notario certifica haber procedido a la revisión del registro de Accionistas de Inmobiliaria del Puerto SpA, el cual da fe de la siguiente estructura de accionistas: Drake Chile SpA, 1.000 acciones, Fojas 2. Que conforma el 100% de los accionistas de Inmobiliaria del Puerto SpA al día 30/4/2021. Santiago, 30 de abril de 2021.

Historia societaria relatada

1. Cambio de nombre· 30 de agosto de 2019

   Drake Chile SpA antes se denominaba Drake Enterprises Chile SpA

   Drake Chile SpA

Texto oficial del extracto

Iván Torrealba Acevedo, Titular 33 Notaría de Santiago, Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifico que por escritura pública otorgada ante mí con fecha 30 de agosto de 2019, Drake Chile SpA, antes Drake Enterprises Chile SpA, RUT N° 76.481.737-0, con domicilio en Avenida El Bosque N° 0177 oficina 1101, comuna de Las Condes, Santiago, en su calidad de único accionista de “Inmobiliaria del Puerto SpA”, inscrita fojas 1.684 N° 1.049 del Registro de Comercio Conservador de Bienes Raíces de Santiago año 2013, por unanimidad del Accionista se acordó: Uno. Modificar los estatutos de la Sociedad, en cuanto forma en que se ejerce administración de Inmobiliaria del Puerto SpA, eliminando directorio y pasando a ser representada por un administrador, que será designado por el Accionista de la Sociedad, modificando íntegramente el Título Tercero de los estatutos de la Sociedad denominado “Administración”, por nuevo TITULO TERCERO: “De la Administración de la Sociedad”, modificándose los estatutos sociales en materias que no son objeto de extracto y acordándose fijar texto refundido de los estatutos. Dos. En virtud de anteriores cambios, la administración y representación de la sociedad le corresponderá a Drake Chile SpA, quien podrá ejercerla por medio de sus apoderados que especialmente designe para ello por instrumento privado protocolizado o por escritura pública, con aquellas facultades que expresamente le otorgue. En Artículo Segundo Transitorio de estatutos refundidos, Drake Chile SpA designa como representante para ejercer la administración y representación de Inmobiliaria del Puerto SpA, al señor Edmundo González Corssen, para que actuando individualmente represente a Inmobiliaria del Puerto SpA con todas las facultades en el artículo Décimo de los estatutos de la Sociedad, que constan en escritura pública de modificación y texto refundido de estatutos de fecha 30 de agosto de 2019, otorgada en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo las cuales se dan por expresamente por reproducidas. Asimismo, Drake Chile SpA designa como representante para ejercer la administración y representación de Inmobiliaria del Puerto SpA, al señor Felipe Undurraga Wielandt, para que actuando individualmente represente a Inmobiliaria del Puerto SpA con todas las facultades indicadas en los números UNO “Facultades de Libre Disposición de Bienes”, TRES “Facultades de Mera Administración” CUATRO “Facultades Laborales y relacionadas con la legislación social”; CINCO “Facultades Judiciales y Delegatorias” y SEIS “Facultad General”, todas del artículo Décimo de los estatutos de la Sociedad, que constan en escritura pública de modificación y texto refundido de estatutos de fecha 30 de agosto de 2019, otorgada en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo las cuales se dan por expresamente por reproducidas. Por último, Drake Chile SpA designa como representante para ejercer la administración y representación de Inmobiliaria del Puerto SpA, al señor Felipe Jaramillo Zwanzger, para que actuando individualmente represente a Inmobiliaria del Puerto SpA con todas las facultades indicadas en las letras a) a la f) del número DOS) “Facultades Bancarias o financieras” del artículo Décimo de los estatutos de la Sociedad, que constan en escritura pública de modificación y texto refundido de estatutos de fecha 30 de agosto de 2019, en aquellos actos, contratos y operaciones que individualmente no excedan la cantidad de $30.000.000. Capital $1.000.000. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó portador de este extracto para su legalización. El notario certifica haber procedido a la revisión del registro de Accionistas de Inmobiliaria del Puerto SpA, el cual da fe de la siguiente estructura de accionistas: Drake Chile SpA, 1.000 acciones, Fojas 1. Los cuales conforman el 100% de los accionistas de Inmobiliaria del Puerto SpA al día 30/8/2019. Santiago, 30 de agosto de 2019.