Sercomix SpA

Corporate history on record

1. Transformation· June 12, 2020

   SERCOMIX SpA se transforma en una sociedad anónima cerrada.

2. Other act· June 12, 2020

   Se aprueba la fusión por incorporación de Sercomix S.A. a Ximena Inversiones S.A.

   Sercomix S.A.

Official extract text

MARCOS ANDRÉS DÍAZ LEÓN, Notario Público Titular de la Sexta Notaría de Valparaíso, con oficio en Prat 612, esta ciudad, certifico: Por escritura otorgada hoy ante mí, se redujo a escritura pública Acta de Junta General Extraordinaria de Accionistas SERCOMIX SpA (ahora Sercomix S.A.), RUT 76.254.708-2 inscrita fs. 1346 N° 1339 Registro de Comercio de Valparaíso año 2012, celebrada 12 junio 2020 en la que se acordó: 1) Transformar SERCOMIX SpA., en una sociedad anónima cerrada y reemplazar los estatutos actuales por los que se extractan a continuación: Nombre: Sercomix S.A. Domicilio: Valparaíso, pudiendo establecer agencias, sucursales o representaciones en otros puntos del país o en el extranjero. Duración: indefinida. Objeto: La sociedad tendrá por objeto la organización, implementación, administración y explotación de toda clase de sistemas para la concesión de créditos y de financiamiento para la adquisición de bienes y obtención de servicios comerciales; administración de créditos otorgados para compras en casas comerciales; cobranza judicial y extrajudicial de todo tipo de créditos; celebrar mutuos, préstamos, convenios de línea de créditos, contrato de cuenta corriente mercantil. Todas las operaciones sociales las podrán realizar directamente o por medio de personas jurídicas o asociaciones de las cuales forme parte o tenga interés. Capital: $1.351.398.095, dividido en 1.971 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal íntegramente suscrito y pagado; 2) Aprobar la fusión por incorporación de Sercomix S.A. a Ximena Inversiones S.A., absorbiendo esta última a la primera, adquiriendo todos sus activos y pasivos y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. Con motivo de la fusión se incorporarán a Ximena Inversiones S.A. la totalidad de los accionistas y patrimonio de Sercomix S.A. la que a la fecha de materialización y perfeccionamiento de la fusión quedará disuelta siendo Ximena Inversiones S.A., (la “Sociedad Absorbente”), para todos los efectos legales, la sucesora y continuadora legal de Sercomix S.A., adoptando incluso el nombre de la anterior. Se aprobaron los antecedentes que sirven de base a la fusión, los que son parte integrante del Acta de la junta precedentemente señalada. La fusión indicada se perfeccionará a la fecha en que los mandatarios de Sercomix S.A. y Ximena Inversiones S.A. otorguen una escritura pública declarando perfeccionada y materializada la fusión. En la junta en cuestión se aprobaron los estatutos de la Sociedad Absorbente cuyo extracto es el siguiente: Nombre: XIMENA INVERSIONES S.A. Domicilio: Valparaíso, pudiendo establecer oficinas o sucursales en otros puntos del país o del extranjero. El objeto social versará sobre negociaciones relacionadas con: la organización, implementación, administración y explotación de toda clase de sistemas para la concesión de créditos y financiamiento para la adquisición de bienes y obtención de servicios comerciales; inversión en todo tipo de sociedades y administración de créditos otorgados para compras en casas comerciales; celebrar mutuos, préstamos, convenios de líneas de crédito, contratos de cuenta corriente mercantil, prestación de servicios administrativos, comerciales y de teneduría de libros contables; inversión en toda clase de bienes y en sociedades; todas las operaciones sociales las podrán realizar directamente o por medio de personas jurídicas o asociaciones de las cuales forme parte o tenga interés. Duración: indefinida. Capital social: $2.913.846.296, dividido en 3.678 acciones sin valor nominal, de una misma serie, que se suscribe y paga en la forma que se señala en los artículos transitorios de los estatutos. Demás materias constan en escritura extractada. Valparaíso, 19 de junio de 2020.

Corporate history on record

1. Transformation· June 12, 2020

   Se acuerda transformar SERCOMIX SpA en una sociedad anónima cerrada.

   SERCOMIX SpA

Official extract text

MARCOS ANDRÉS DÍAZ LEÓN, Notario Público Titular de la Sexta Notaría de Valparaíso, domiciliado en Prat 612, esta ciudad, certifico: Por escritura otorgada hoy ante mí, se redujo a escritura pública Acta de Junta General Extraordinaria de Accionistas SERCOMIX SpA, RUT 76.254.708-2 inscrita fs. 1346 N° 1339 Registro de Comercio de Valparaíso año 2012, celebrada 12 junio 2020 en la que se acordó transformar SERCOMIX SpA., en una sociedad anónima cerrada y reemplazar los estatutos actuales por los que se extractan a continuación: Nombre: Sercomix S.A. Domicilio: ciudad de Valparaíso, pudiendo establecer agencias, sucursales o representaciones en otros puntos del país o en el extranjero. Duración: indefinida. Objeto: La sociedad tendrá por objeto la organización, implementación, administración y explotación de toda clase de sistemas para la concesión de créditos y de financiamiento para la adquisición de bienes y obtención de servicios comerciales; administración de créditos otorgados para compras en casas comerciales; cobranza judicial y extrajudicial de todo tipo de créditos; celebrar mutuos, préstamos, convenios de línea de créditos, contrato de cuenta corriente mercantil. Todas las operaciones sociales las podrán realizar directamente o por medio de personas jurídicas o asociaciones de las cuales forme parte o tenga interés. Capital: $1.351.398.095, dividido en 1.971 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal íntegramente suscrito y pagado. Demás materias constan en escritura extractada. Valparaíso, 19 de junio de 2020.