Solar Los Loros SpA

Texto oficial del extracto

VERÓNICA TORREALBA COSTABAL, Notario Público Suplente del Titular de la 33ª Notaría de Santiago, don Iván Torrealba Acevedo, con oficio en calle Huérfanos 979, oficina 501, certifica: Por escritura pública de 9 de septiembre de 2020 (Repertorio Nº 14.240-2020), ante mí, Engie Energía Chile S.A. (RUT N° 88.006.900-4), en su calidad de único accionista, modificó los estatutos de la sociedad SOLAR LOS LOROS SpA (la “Sociedad”), estableciendo que el Administrador ejercerá la administración: i/ por intermedio de sus propios administradores, apoderados o mandatarios; o ii/ a través de mandatarios o delegados designados especialmente al efecto por instrumento público o instrumento privado protocolizado, y cuya remoción, sustitución o reemplazo deberá constar de la misma forma. El Notario da cuenta de que tuvo a la vista el Registro de Accionistas de la Sociedad, certificando que Engie Energía Chile S.A. es el único accionista de Solar Los Loros SpA.- Santiago, 15 de septiembre de 2020.

Historia societaria relatada

1. Cambio de nombre

   La sociedad cambia su nombre de SOLAIREDIRECT GENERACIÓN V SpA a SOLAR LOS LOROS SpA

   SOLAIREDIRECT GENERACIÓN V SpA · SOLAR LOS LOROS SpA

Texto oficial del extracto

VERÓNICA TORREALBA COSTABAL, Notario Público Suplente del Titular de la 33 Notaría de Santiago, don Iván Torrealba Acevedo, con oficio en calle Huérfanos 979, oficina 501, certifica: Por escritura pública de 20 de Mayo de 2019, otorgada ante el Notario Público Titular don Iván Torrealba Acevedo, Engie Energía Chile S.A., en su calidad de único accionista, modificó los estatutos de la sociedad SOLAR LOS LOROS SpA -antes SOLAIREDIRECT GENERACIÓN V SpA- (la “Sociedad”). Modificaciones consisten en: i) Aumentar el capital social de la suma de $52.120.446,46 dólares de los Estados Unidos de América dividido en 25.565.498 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la suma de $86.158.790,34 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 42.176.974 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 16.611.476 nuevas acciones de pago, íntegramente suscritas y pagadas por Engie Energía Chile S.A.- ii) Reemplazar el nombre de la Sociedad por el de Solar Los Loros SpA.- iii) Modificar la forma de administración y el uso de la razón social, nombrando como nuevo administrador a Engie Energía Chile S.A..- iv) Reemplazar íntegramente el texto de los estatutos sociales por un nuevo texto refundido, el cual comprende todas las modificaciones aprobadas en la escritura extractada, y cuyas principales disposiciones son: Nombre: “Solar Los Loros SpA”, pudiendo usar además como nombre de fantasía “Solar Los Loros”; Objeto: /i/ distribuir, transmitir, generar, transportar, transformar, comprar, suministrar y vender energía eléctrica o de cualquier naturaleza, en especial energía renovable ya sea de fuente solar, eólica, hidráulica u otra, o los elementos o insumos necesarios para producirla en forma directa o a través de otras empresas, /ii/ prestar servicios relacionados con su objeto social, incluidos servicios energéticos de todo tipo y la comercialización de dichos productos; /iii/ obtener, transferir, comprar, arrendar, gravar o explotar en cualquier forma las concesiones y mercedes respectivas a que se refiere la Ley General de Servicios Eléctricos, y solicitar los permisos y franquicias para conservar, promover o desarrollar los fines de la Sociedad; y /iv/ en general, ejecutar toda clase de actos y celebrar todos los contratos que sean necesarios para el cumplimiento del objeto de la Sociedad o el desarrollo de su giro; Domicilio: ciudad de Santiago, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales o establecimientos en otros puntos de la República de Chile o en el extranjero; Duración: indefinida; Capital: $86.158.790,34 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 42.176.974 acciones nominativas, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas en la forma señalada en la escritura; Administración social: corresponderá a Engie Energía Chile S.A., quien la ejercerá a través de mandatarios o delegados designados por instrumento público o por instrumento privado protocolizado, otorgados en Chile o en el extranjero, debidamente legalizados cuando corresponda; Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- El Notario da cuenta de que tuvo a la vista el Registro de Accionistas de la Sociedad, certificando que Engie Energía Chile S.A. es el único accionista de Solar Los Loros SpA.- Santiago, 5 de Junio de 2019.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 31 de agosto de 2012

   Constitución original de la sociedad con un único accionista.

   SOLAIRELOSLOROS HOLDING SARL

2. Cambio de capital· 18 de enero de 2016

   Aumento de capital acordado en enero de 2016.

   SOLAIRELOSLOROS HOLDING SARL

3. Cambio de capital· 30 de marzo de 2016

   Aumento de capital acordado en marzo de 2016.

   SOLAIRELOSLOROS HOLDING SARL

4. Cambio de capital· 22 de octubre de 2018

   Aumento de capital acordado en octubre de 2018.

   SOLAIRELOSLOROS HOLDING SARL

Texto oficial del extracto

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público Titular de la Trigésima Sexta Notaría de Santiago, con domicilio en La Concepción número sesenta y cinco, piso dos, comuna de Providencia, Santiago, certifico: Que por escritura pública de fecha 8 de noviembre de 2018, ante mí, se modificaron los estatutos de SOLAIREDIRECT GENERACIÓN V SpA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 66.137, número 45.926 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2012. Concurrió a la escritura extractada su único accionista SOLAIRELOSLOROS HOLDING SARL. En escritura extractada se acordó: 1) Aumentar el capital de la Sociedad de la suma de $10.643.446,46 Dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 5.220.696 acciones nominativas, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, cantidad íntegramente suscrita y pagada a la fecha de la escritura extractada, a la suma de $52.120.446,46 Dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 25.565.498 acciones nominativas, de única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal. Este aumento de capital, ascendente a la cantidad de $41.477.000 Dólares de los Estados Unidos de América, se efectuará mediante la emisión de 20.344.802 acciones de pago, nominativas, de una única serie y sin valor nominal; 2) Sustituir el Artículo Quinto permanente y Primero transitorio de los estatutos sociales, en los siguientes términos: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de $52.120.446,46 Dólares de los Estados Unidos de América, dividido y representado en 25.565.498 acciones nominativas, de única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, el que se suscribirá y pagará dentro del plazo de un año contado desde el 8 de noviembre de 2018. Las acciones podrán pagarse en dinero en efectivo o con otros bienes, muebles o inmuebles, corporales o incorporales. La avaluación de los aportes que no consistan en dinero será aprobada por la unanimidad de los accionistas.”. “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la suma de $52.120.446,46 Dólares de los Estados Unidos de América, dividido y representado en 25.565.498 acciones nominativas, de única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, que SolaireLosLoros Holding SARL ha suscrito y ha pagado, y suscribirá y pagará de la siguiente forma: /a/ con la suma de $207,83 Dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 100 acciones nominativas, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, las que se suscribieron al momento de otorgarse la escritura pública de constitución de la Sociedad con fecha 31 de agosto de 2012, cantidad que se encuentra íntegramente pagada en dinero efectivo en la caja social; /b/ con la suma de $1.608.481,46 Dólares de los Estados Unidos de América, dividida y representada en 788.975 acciones de pago nominativas, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, que corresponde al aumento de capital acordado mediante escritura pública de fecha 18 de enero de 2016, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha, las que se suscribieron y pagaron íntegramente en el acto de la escritura pública mencionada precedentemente; /c/ con la suma de $6.434.757,17 Dólares de los Estados Unidos de América, dividida y representada en 3.156.300 acciones de pago, nominativas, de una única serie y sin valor nominal, que corresponde al aumento de capital acordado mediante escritura pública de fecha 30 de marzo de 2016, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha, las que se suscribieron y pagaron íntegramente en el acto de la escritura pública mencionada precedentemente; /d/ Con la suma de $2.600.000 Dólares de los Estados Unidos de América, dividida y representada en un 1.275.321 acciones de pago, nominativas, de una única serie y sin valor nominal, que corresponde al aumento de capital acordado mediante escritura pública de fecha 22 de octubre de 2018, otorgada en la Notaría de Santiago de don Andrés Felipe Rieutord Alvarado, las que se suscribieron y pagaron íntegramente en el acto de la escritura pública mencionada precedentemente; y /e/ Con la suma de $41.477.000 Dólares de los Estados Unidos de América, dividida y representada en 20.344.802 acciones de pago, nominativas, de una única serie y sin valor nominal, que corresponde al aumento de capital acordado mediante escritura pública de fecha 8 de noviembre de 2018, otorgada en la Notaría de Santiago de don Andrés Felipe Rieutord Alvarado, las que se suscribirán y pagarán dentro del plazo de un año contado desde la fecha de la escritura pública mencionada precedentemente.”. Demás estipulaciones no son materia de extracto y constan en escritura extractada. Portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización. SANTIAGO, 12 de noviembre de 2018.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 31 de agosto de 2012

   Constitución original de la sociedad.

   SOLAIRELOSLOROS HOLDING SARL

2. Cambio de capital· 18 de enero de 2016

   Aumento de capital acordado por escritura pública.

   SOLAIRELOSLOROS HOLDING SARL

3. Cambio de capital· 30 de marzo de 2016

   Aumento de capital acordado por escritura pública.

   SOLAIRELOSLOROS HOLDING SARL

4. Cambio de capital· 22 de octubre de 2018

   Aumento de capital y actualización del texto de estatutos.

   SOLAIRELOSLOROS HOLDING SARL

Texto oficial del extracto

KARINA ALEJANDRA FLORES MUÑOZ, Abogada, Notario Público, Suplente de don ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público, Titular de la Trigésima Sexta Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción número sesenta y cinco, piso dos, comuna de Providencia, certifico: Que por escritura pública de fecha 22 de octubre de 2018, ante el Titular, se modificaron los estatutos de SOLAIREDIRECT GENERACIÓN V SpA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 66.137, número 45.926 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2012. Concurrió a la escritura extractada su único accionista SOLAIRELOSLOROS HOLDING SARL. En escritura extractada se acordó: 1) Aumentar el capital de la Sociedad, de la suma de $8.043.446,46 Dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 3.945.375 acciones nominativas, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, cantidad que se encuentra íntegramente suscrita y pagada, a la suma de $10.643.446,46 Dólares de los Estados Unidos de América, dividida en 5.220.696 acciones nominativas, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal. Este aumento de capital ascendente a $2.600.000 Dólares de los Estados Unidos de América, se efectuó mediante la emisión de 1.275.321 acciones de pago, nominativas, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal; 2) Sustituir el Artículo Quinto permanente y Primero transitorio de los estatutos sociales, en los siguientes términos: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de $10.643.446,46 Dólares de los Estados Unidos de América, dividido y representado en 5.220.696 acciones nominativas, de única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, el que se ha suscrito y se ha pagado y pagará en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio de estos Estatutos. Las acciones podrán pagarse en dinero en efectivo o con otros bienes, muebles o inmuebles, corporales o incorporales. La avaluación de los aportes que no consistan en dinero será aprobada por la unanimidad de los accionistas.”. “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la suma de $10.643.446,46 Dólares de los Estados Unidos de América, dividido y representado en 5.220.696 acciones nominativas, de única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, que SolaireLosLoros Holding SARL ha suscrito y ha pagado de la siguiente forma: /a/ con la suma de $207,83 Dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 100 acciones nominativas, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, las que se suscribieron al momento de otorgarse la escritura pública de constitución de la Sociedad con fecha 31 de agosto de 2012, cantidad que se encuentra íntegramente pagada en dinero efectivo en la caja social; /b/ con la suma de $1.608.481,46 Dólares de los Estados Unidos de América, dividida y representada en 788.975 acciones de pago nominativas, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, que corresponde al aumento de capital acordado mediante escritura pública de fecha 18 de enero de 2016, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha, las que se suscribieron y pagaron íntegramente en el acto de la escritura pública mencionada precedentemente; /c/ con la suma de $6.434.757,17 Dólares de los Estados Unidos de América, dividida y representada en 3.156.300 acciones de pago, nominativas, de una única serie y sin valor nominal, que corresponde al aumento de capital acordado mediante escritura pública de fecha 30 de marzo de 2016, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha, las que se suscribieron y pagaron íntegramente en el acto de la escritura pública mencionada precedentemente; y /d/ Con la suma de $2.600.000 Dólares de los Estados Unidos de América, dividida y representada en 1.275.321 acciones de pago, nominativas, de una única serie y sin valor nominal, que corresponde al aumento de capital acordado mediante escritura pública de fecha 22 de octubre de 2018, otorgada en la Notaría de Santiago de don Andrés Felipe Rieutord Alvarado, las que se suscribieron y pagaron íntegramente en el acto de la escritura pública mencionada precedentemente. En consecuencia, se encuentra suscrito y pagado el total del capital social ascendente a $10.643.446,46 Dólares de los Estados Unidos de América, dividido y representado en 5.220.696 acciones nominativas, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal.”. Demás estipulaciones no son materia de extracto y constan en escritura extractada. Portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización. SANTIAGO, 25 de octubre de 2018.