Patagonia Factoring S.a.

Historique sociétaire relaté

1. Autre acte· 31 août 2023

   Junta extraordinaria de accionistas acuerda dividir Patagonia Factoring S.A. y modificar sus estatutos.

   ASESORÍAS E INVERSIONES ASINFAC LIMITADA · SOCIEDAD DE INVERSIONES LUXI LIMITADA

2. Changement de capital· 22 septembre 2023

   Se reduce el capital de Patagonia Factoring S.A. de $1.250.000.000 a $838.883.180 y se crea Inmobiliaria Patagonia S.A. con patrimonio y capital segregados.

   PATAGONIA FACTORING S.A.

Texte officiel de l’extrait

PABLO ANDRES EISENDECHER BERTÍN, Notario Público Titular de Osorno, O`Higgins 691,certifica: por escritura pública de fecha 22 de septiembre del año 2023, ante mí, que reduco Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas Patagonia Factoring S.A., celebrada el día 31 de agosto de 2023: ASESORÍAS E INVERSIONES ASINFAC LIMITADA RUT N° 76.275.590-4, debidamente representada, domiciliada en calle Matta número 549, oficina 802, Osorno; y, SOCIEDAD DE INVERSIONES LUXI LIMITADA RUT N° 76.224.912-k, debidamente representada, domiciliada en calle Carl Sommers número 2630, Villa Bellavista, Osorno, vienen en modificar la sociedad PATAGONIA FACTORING S.A., inscrita a fojas 660 número 469 del Registro de Comercio del año 2012 del Conservador de Bienes Raíces de Osorno, en el siguiente sentido: Uno) Aprobar la modificación de la Sociedad en los siguientes artículos: a. Reemplazar el Artículo Séptimo de los estatutos por el siguiente: “ARTÍCULO SÉPTIMO: La Sociedad no estará obligada a imprimir láminas físicas de los títulos de las acciones, sino que a llevar únicamente un sistema de anotaciones en cuenta en el Registro de Accionistas, siempre que se resguarden debidamente los derechos de los accionistas.” b. Reemplazar el título séptimo de los estatutos, que incluye los artículos Trigésimo Cuarto y Trigésimo Quinto por lo siguiente: “TÍTULO SÉPTIMO: DE LA FISCALIZACIÓN DE LA SOCIEDAD. ARTÍCULO TRIGÉSIMO CUARTO: De acuerdo con lo establecido en el artículo cincuenta y uno de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas y el artículo noventa de su Reglamento, la fiscalización a la administración será realizada directamente por los accionistas.” En todo lo demás se propone mantener vigente los estatutos de la Sociedad. Dos) Aprobar en todas sus partes el informe presentado por el Presidente, así como los antecedentes acompañados relativos a la división de la Sociedad y demás reformas pertinentes de los estatutos de PATAGONIA FACTORING S.A., dejándose constancia que al treinta de junio de dos mil veintitrés, el capital social era de mil doscientos cincuenta millones de pesos, dividido en veinte mil acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. Tres) Aprobar íntegramente el Balance de PATAGONIA FACTORING S.A., practicado al 30 de junio de 2023 y el Informe Pericial preparado por don Daniel Asenjo Rosas con fecha 21 de agosto de 2023, en base a los cuales se practicará la división de la Sociedad y que contiene la distribución patrimonial correspondiente, los porcentajes de división, la forma de asignar o distribuir los activos y pasivos entre la sociedad que se divide y la nueva sociedad que se crea, para enterar su capital y conformar el patrimonio de ésta. Cuatro) Dividir PATAGONIA FACTORING S.A., en dos sociedades distintas, una sociedad anónima que será la continuadora legal de la ya existente, conservando sus actuales estatutos, y otra sociedad que se constituye en este acto con el carácter de sociedad anónima, bajo la razón social INMOBILIARIA PATAGONIA S.A., con un patrimonio ascendente a $977.972.824.-, correspondiente al 32,88935% del actual patrimonio de PATAGONIA FACTORING S.A., con un capital de $411.116.820.-, incorporando de pleno derecho a la nueva sociedad, a todos los accionistas de PATAGONIA FACTORING S.A., como accionistas de la nueva sociedad que se forma, correspondiendo a cada uno de ellos, igual número de acciones que las que poseen en PATAGONIA FACTORING S.A., al día que, de conformidad a la ley, corresponde a los accionistas el ejercicio de tal derecho. Cinco) Disminuir el capital social de PATAGONIA FACTORING S.A., de la suma de $1.250.000.000.-, dividido en 20.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de $838.883.180.-, dividido en el mismo número de acciones. Para tales efectos, los accionistas acuerdan introducir la reforma pertinente en los estatutos sociales, reemplazando al efecto los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos sociales de PATAGONIA FACTORING S.A. ARTÍCULO QUINTO: El capital social será de $838.883.180.-, y estará compuesto por 20.000 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, que se suscribe y paga conforme se precisa y especifica en el artículo primero transitorio de la presente escritura.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma $838.883.180.-, compuesto por 20.000 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, que se encuentra íntegramente suscrito y pagado a esta fecha en la siguiente proporción: a) Asesorías e Inversiones Asinfac Limitada, la cantidad de 15.500 acciones, las cuales se encuentran totalmente suscritas y pagadas; b) Sociedad de Inversiones Luxi Limitada, la cantidad de 4.500 acciones, las cuales se encuentran totalmente suscritas y pagadas. En todo lo no modificado se mantienen plenamente vigentes los estatutos de la Sociedad. Demás cláusulas en escritura extractada. Osorno, 22 Septiembre 2023.