Patagonia Factoring S.a.

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 31 de agosto de 2023

   Junta extraordinaria de accionistas acuerda dividir Patagonia Factoring S.A. y modificar sus estatutos.

   ASESORÍAS E INVERSIONES ASINFAC LIMITADA · SOCIEDAD DE INVERSIONES LUXI LIMITADA

2. Cambio de capital· 22 de septiembre de 2023

   Se reduce el capital de Patagonia Factoring S.A. de $1.250.000.000 a $838.883.180 y se crea Inmobiliaria Patagonia S.A. con patrimonio y capital segregados.

   PATAGONIA FACTORING S.A.

Texto oficial del extracto

PABLO ANDRES EISENDECHER BERTÍN, Notario Público Titular de Osorno, O`Higgins 691,certifica: por escritura pública de fecha 22 de septiembre del año 2023, ante mí, que reduco Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas Patagonia Factoring S.A., celebrada el día 31 de agosto de 2023: ASESORÍAS E INVERSIONES ASINFAC LIMITADA RUT N° 76.275.590-4, debidamente representada, domiciliada en calle Matta número 549, oficina 802, Osorno; y, SOCIEDAD DE INVERSIONES LUXI LIMITADA RUT N° 76.224.912-k, debidamente representada, domiciliada en calle Carl Sommers número 2630, Villa Bellavista, Osorno, vienen en modificar la sociedad PATAGONIA FACTORING S.A., inscrita a fojas 660 número 469 del Registro de Comercio del año 2012 del Conservador de Bienes Raíces de Osorno, en el siguiente sentido: Uno) Aprobar la modificación de la Sociedad en los siguientes artículos: a. Reemplazar el Artículo Séptimo de los estatutos por el siguiente: “ARTÍCULO SÉPTIMO: La Sociedad no estará obligada a imprimir láminas físicas de los títulos de las acciones, sino que a llevar únicamente un sistema de anotaciones en cuenta en el Registro de Accionistas, siempre que se resguarden debidamente los derechos de los accionistas.” b. Reemplazar el título séptimo de los estatutos, que incluye los artículos Trigésimo Cuarto y Trigésimo Quinto por lo siguiente: “TÍTULO SÉPTIMO: DE LA FISCALIZACIÓN DE LA SOCIEDAD. ARTÍCULO TRIGÉSIMO CUARTO: De acuerdo con lo establecido en el artículo cincuenta y uno de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas y el artículo noventa de su Reglamento, la fiscalización a la administración será realizada directamente por los accionistas.” En todo lo demás se propone mantener vigente los estatutos de la Sociedad. Dos) Aprobar en todas sus partes el informe presentado por el Presidente, así como los antecedentes acompañados relativos a la división de la Sociedad y demás reformas pertinentes de los estatutos de PATAGONIA FACTORING S.A., dejándose constancia que al treinta de junio de dos mil veintitrés, el capital social era de mil doscientos cincuenta millones de pesos, dividido en veinte mil acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. Tres) Aprobar íntegramente el Balance de PATAGONIA FACTORING S.A., practicado al 30 de junio de 2023 y el Informe Pericial preparado por don Daniel Asenjo Rosas con fecha 21 de agosto de 2023, en base a los cuales se practicará la división de la Sociedad y que contiene la distribución patrimonial correspondiente, los porcentajes de división, la forma de asignar o distribuir los activos y pasivos entre la sociedad que se divide y la nueva sociedad que se crea, para enterar su capital y conformar el patrimonio de ésta. Cuatro) Dividir PATAGONIA FACTORING S.A., en dos sociedades distintas, una sociedad anónima que será la continuadora legal de la ya existente, conservando sus actuales estatutos, y otra sociedad que se constituye en este acto con el carácter de sociedad anónima, bajo la razón social INMOBILIARIA PATAGONIA S.A., con un patrimonio ascendente a $977.972.824.-, correspondiente al 32,88935% del actual patrimonio de PATAGONIA FACTORING S.A., con un capital de $411.116.820.-, incorporando de pleno derecho a la nueva sociedad, a todos los accionistas de PATAGONIA FACTORING S.A., como accionistas de la nueva sociedad que se forma, correspondiendo a cada uno de ellos, igual número de acciones que las que poseen en PATAGONIA FACTORING S.A., al día que, de conformidad a la ley, corresponde a los accionistas el ejercicio de tal derecho. Cinco) Disminuir el capital social de PATAGONIA FACTORING S.A., de la suma de $1.250.000.000.-, dividido en 20.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de $838.883.180.-, dividido en el mismo número de acciones. Para tales efectos, los accionistas acuerdan introducir la reforma pertinente en los estatutos sociales, reemplazando al efecto los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos sociales de PATAGONIA FACTORING S.A. ARTÍCULO QUINTO: El capital social será de $838.883.180.-, y estará compuesto por 20.000 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, que se suscribe y paga conforme se precisa y especifica en el artículo primero transitorio de la presente escritura.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma $838.883.180.-, compuesto por 20.000 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, que se encuentra íntegramente suscrito y pagado a esta fecha en la siguiente proporción: a) Asesorías e Inversiones Asinfac Limitada, la cantidad de 15.500 acciones, las cuales se encuentran totalmente suscritas y pagadas; b) Sociedad de Inversiones Luxi Limitada, la cantidad de 4.500 acciones, las cuales se encuentran totalmente suscritas y pagadas. En todo lo no modificado se mantienen plenamente vigentes los estatutos de la Sociedad. Demás cláusulas en escritura extractada. Osorno, 22 Septiembre 2023.

Texto oficial del extracto

JESSICA ACUÑA GOMEZ, Abogado, Notario Público Interino de la Cuarta Notaria de Temuco, C. Solar 831, certifico: que en Junta Extraordinaria de Accionistas de PATAGONIA FACTORING S.A. rut:76.247.274-0, inscrita en el Registro de Comercio a fojas 660, número 469 del Conservador de Bienes Raíces de Osorno correspondiente al año 2012, celebrada el 9 de noviembre de 2020, en presencia de la suscrita Notario, cuya acta fue reducida a escritura pública ante mí, con fecha 24 de noviembre de 2020. Se acordó el aumento del capital de la sociedad, en la suma de $1.000.000.000. pesos, que se pagarán a prorrata de las respectivas acciones que cada uno de los accionistas posee a más tardar 31 de enero 2021. en cuyo caso se modifica el estatuto social, aumentando el capital social de $250.000.000.- pesos a $1.250.000.000. pesos, dividido en 20.000 acciones, nominativas y sin valor nominal, suscritas y pagadas en la forma señalada. En lo no modificado, se mantiene íntegramente vigente pacto social. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Temuco 02 de diciembre de 2020.

Texto oficial del extracto

JESSICA ACUÑA GOMEZ, Abogado, Notario Público Interino de la Cuarta Notaria de Temuco, con domicilio en Claro Solar N°831, Temuco. Certifico: que en Junta Extraordinaria de Accionistas de PATAGONIA FACTORING S.A. rut:76.247.274-0, inscrita en el Registro de Comercio a fojas 660, número 469 del Conservador de Bienes Raíces de Osorno correspondiente al año 2012, celebrada el 28 de agosto de 2020, en presencia de la suscrita Notario, cuya acta fue reducida a escritura pública ante mí, con fecha 16 de septiembre de 2020, anotada bajo el repertorio 4641-2020, se acordó la disminución del capital de la sociedad, en cuyo caso se modifica el estatuto social, disminuyendo el capital social de $800.000.000.- pesos a $250.000.000. pesos, dividido en 20.000 acciones, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, suscritas y pagadas. En lo no modificado, se mantiene íntegramente vigente pacto social. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Temuco 29 de septiembre de 2020.

Texto oficial del extracto

Harry M. Winter Aguilera, Abogado, Notario Público Titular de Osorno, con oficio Eleuterio Ramírez 910, certifica: Por escritura publica hoy, ante mí, Luis León Silva Coronado, Chileno, Contador Auditor, Cédula Nacional de Identidad número ocho millones ochocientos ochenta y cinco mil trescientos seis guión siete, debidamente facultado, redujo a escritura pública, Acta Junta General Extraordinaria de Accionistas de Patagonia Factoring S.A., celebrada el quince de diciembre del dos mil diecisiete, en la cual se acordó unánimemente modificar el estatuto social, específicamente lo dispuesto en su Título Segundo, artículo quinto aumentando el capital social de $250.000.000,- (doscientos cincuenta millones de pesos), íntegramente suscrito y pagado, divididos en 20.000 acciones, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal; a la cantidad de $800.000.000,- (ochocientos millones de pesos) divididos en 20.000 acciones, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. Se facultó al señor Luis León Silva Coronado, para reducir a escritura pública la respectiva acta. Osorno, 29 Diciembre 2017.